有限責任公司章程45840

1、 有限責任公司章程第一章宗旨第一條、 為了促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)公司法，自愿集資入股組建本公司。第二章 公司名稱和住所第二條、 公司名稱 ，（以下簡稱公司）。第三條、住所 ，郵政編碼 。法定代表人 。第四條、 公司的經(jīng)營范圍 。第四章公司注冊資本第五條、公司注冊資本 萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東實繳出資額。第五章 股東名稱、出資方式、出資額第六條 、股東名稱、出資方式及出資額如下：第七條、本條應包括的內容，由公司根據(jù)自身實際情況按下列內容選擇一部分或全部擬定。注冊資本中以實物出資的，公司章程中應當就實物轉移的方式、期限等做出規(guī)定，以工業(yè)產權出資的，公司章程應當就工業(yè)產權

2、轉讓登記事宜做出規(guī)定，公司應當于成立后半年內輸有關過戶手續(xù)、工業(yè)產權轉讓登記手續(xù)，并報公司登記機關備案。注冊資本中以非專利技術出資的，公司章程中應當就非專利技術的轉讓事宜做出規(guī)定，公司成立后一個月內，非專利技術所有人與受讓人（公司）應當簽訂技術轉讓合同，并報公司登記機關備案。注冊資本中以土地使用權出資的，公司章程中應當就土地使用權事宜做出規(guī)定，公司應當于成立后半年內依照法律、行政法規(guī)規(guī)定，辦理變更土地登記手續(xù)，并報公司登記機關備案。第八條、公司成立后應當向股東簽發(fā)出資證明書。第六章 股東的權利和義務第九條、股東享有如下權利： （一） 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；（二）了

3、解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會成員和監(jiān)事；（四）按照出資比例分取紅利；（五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（八）其它權利。第十條、股東承擔以下義務：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）依其所認繳的出資額承擔公司債務；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第十一條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第十二條、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全部股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十三條、股東依法轉讓其出

4、資后，由公司將受讓人的姓名或名稱住址以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十四條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權；（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項。（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十）對發(fā)行公司債券作出決議；（十一）對

5、公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。第十五條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十六條、股東會議由股東按照出資比例行使表決權。每 人民幣為一個表決權。第十七條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應 個月召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可以書面委托他人參加，先例委托書載明的權力。第十八條、股東會會議由董事會召集、董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事主持。第十九條、股東會會議應對所議事

6、項作出決議，決議應當由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但股東會對本章程第十四條第八款、第十款、第十一款規(guī)定事項所作出的決定，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十條、公司設立董事會，其成員 名，由股東大會選舉產生（或由股東委派產生）。其中董事長一人，副董事長 人。 董事會任期限 年，任期屆滿，連選可以連任。董事在任期內，股東會不得無故解除其職務。董事會行使下列職權：（一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二） 執(zhí)行股東會決議；（三） 決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財務預算方案、

7、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八） 決定公司內部管理機構的設置；（九） 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；（十） 制定公司的基本管理制度。第二十一條、董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。第二十二條、董事會應對所議的事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十

8、三條、公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一） 主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；（四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具體規(guī)章；（六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七） 聘任或者解除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八） 公司章程和董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。第二十四條、公司設立監(jiān)事會。監(jiān)事會由2名監(jiān)事組成，其中股東代表 名，職工代表 名。監(jiān)事會召集人為 。 監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、經(jīng)理

9、及財務負責人不得兼任。監(jiān)事會行使下列職權：（一） 檢查公司財務；（二）董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反紀律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程約定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議。第二十五條、董事、經(jīng)理應當遵守法律行政法規(guī)以及公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權，為自己牟取私利。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第八章 公司的法定代表人第二十六條、董事長為公司的法定代表人，任期為 3 年，由董事會（或股東會

10、）選舉產生（也可由股東委派產生），任期屆滿，連選可以連任。第二十七條、董事長行使下列職權：（一） 召集主持股東會議和董事會議；（二） 檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三） 代表公司簽署有關文件；（四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況時，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；（五） 提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免；（六） 其他職權。第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十八條、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會議制度。公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法

11、經(jīng)審查驗證后于第二年 1 月 1 日送交各股東。財務會議報告包括下列會議報告及附屬明細表：（一） 資產負債表；（二） 損益表；（三） 財務狀況變動表；（四） 財務情況說明書；（五） 利潤分配表。第二十九條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、

12、法定公益金后所余利潤，公司按照股東的出資比例分配。第三十條、勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第三十一條、公司營業(yè)期限 50 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十二條、公司有下列情形之一的可以解散：（一） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（二） 股東會決議解散；（三） 因公司合并、分立解散；（四） 公司被依法宣告破產；（五） 公司被依法責令關閉。第三十三條、公司解散時，應根據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關申請注銷登記后公告公司終止。第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十四條、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決