有限責任公司股東合作協(xié)議書通用版

1、有限責任公司股東合作協(xié)議書通用版甲方： 身份證 號碼：住所：電話：乙方：身份證號碼：住所：電話：風(fēng)險提示： 合作的方式多種多樣，如合作設(shè)立 公司 、合作開發(fā)軟件、合作購銷產(chǎn)品等等，不同合作方式涉及到不同的項目內(nèi)容，相應(yīng)的協(xié)議條款可能大不相同。 本協(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項目的基礎(chǔ)上，僅供參考。實踐中，需要根據(jù)雙方實際的合作方式、項目內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)等，修改或重新擬定條款。 甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，達成一致意見，同意共同出資_ 有限責任公司 （以下簡稱公司）。現(xiàn)根據(jù)中華人民共和國 公司法 （以下簡稱公司法）以及其他相關(guān) 法律法規(guī) 訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權(quán)利義務(wù)。 第一章：總則 第一條、公司名稱：_

2、有限責任公司。公司住所：公司法定代表人：公司組織形式：有限責任公司。責任承擔：甲、乙、雙方以各自認繳的出資額為限，對公司的債務(wù)承擔有限責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 第二條、公司的經(jīng)營宗旨：風(fēng)險提示： 應(yīng)明確約定合作方式，尤其涉及到資金、技術(shù)、勞務(wù)等不同投入方式的。同時，應(yīng)明確各自的權(quán)益份額，否則很容易在項目實際經(jīng)營過程中就責任承擔、盈虧分擔等產(chǎn)生糾紛。 公司的經(jīng)營范圍： 第二章：公司的注冊資本與出資情況公司由甲，乙兩方 股東 共同投資設(shè)立，總投資額為_元。 第三條、公司的總出資額為人民幣_（大寫）萬元整（_），其中注冊資本為人民幣_（大寫）萬元整（_），出資方式有_（貨幣、實物

3、、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等）。 第四條、甲乙雙方出資額及出資方式如下：甲方：出資額為人民幣_萬元，以_方式出資，占注冊資本的_%。乙方：出資額為人民幣_萬元，以_方式出資，占注冊資本的_%。 第五條、甲乙雙方應(yīng)按期足額繳納本協(xié)議 第四條規(guī)定的各自所認繳的出資額。甲方應(yīng)在_年_月_日前將其用以出資的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給公司。乙方應(yīng)在_年_月_日前將其用以出資的人民幣_萬元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶。公司的現(xiàn)有賬戶信息如下：開戶銀行：賬號：開戶名：任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的其他方承擔違約責任。 第六條、公司成立后，應(yīng)向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書并

4、加蓋公司公章。出資證明書應(yīng)載明下列事項： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三） 公司注冊 資本； （四）已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 第七條、甲、乙中任何一方，可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額和 股權(quán) ，但不得向此三方以外的任何 第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股權(quán)，必須取得另一方出資人書面同意（經(jīng)股東會決議）。違反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。 第三章：股東的利潤分配方案 第八條、甲、乙雙方按實繳出資額比例分配利潤。 第九條、公司以每一個自然年度為一個經(jīng)營周期。每一個經(jīng)營周期屆滿后，公司財務(wù)人員應(yīng)在二個月內(nèi)進行周期結(jié)算，結(jié)算完畢后將財務(wù)報表報公司股

5、東會批準，根據(jù)批準的財務(wù)報表及本協(xié)議 第九條之規(guī)定制定利潤分配方案，經(jīng)股東會同意后實行分配。公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定 公積金 （稅后利潤的10%）后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為： （一）分紅的時間：每季度 第一個月第_日分取上個季度利潤； （二）股東利潤分配：每年_月份上年度稅后利潤按照股東的占股比例分配，預(yù)留35%作為公司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤目標達成狀況對直接管理者實行獎勵（獎勵方法：_年_月_日至_年_月_日期間年純利潤為200萬元，超出200萬元，超出200萬元部分按10%提留給管理者予以獎勵，剩余利潤再按甲、乙雙方所占比例分配； （三）公司

6、的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。 第四章：公司管理及職能分工風(fēng)險提示： 應(yīng)明確約定合作各方的權(quán)利義務(wù)，以免在項目實際經(jīng)營中出現(xiàn)扯皮的情形。 再次溫馨提示：因合作方式、項目內(nèi)容不一致，各方的權(quán)利義務(wù)條款也不一致，應(yīng)根據(jù)實際情況進行擬定。 第十條、公司不設(shè)董事會，設(shè) 執(zhí)行董事 和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負責制。 第十一條、乙方為公司的執(zhí)行董事，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）根據(jù)公司運營需要招聘員工（財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任）； （三）審批日常事項（涉及公司發(fā)展的重大事項，甲方財務(wù)審

7、批權(quán)限為_元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認可，方可執(zhí)行）； （四）審議批準監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對公司日常經(jīng)營需要的其他職責； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改 公司章程 。 第十二條、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。按表決權(quán)計算多數(shù)，即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。 第十三條、

8、公司股東會定期會議于每年_月召開。三分之一以上的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。 第十四條、公司的 第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。乙方擔任公司的監(jiān)事，具體負責： （一）對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助； （二）檢查公司財務(wù)； （三）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為； （四）公司章程規(guī)定的其他職責。 第五章：重大事項的處理 第十五條、公司不設(shè)股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲，乙雙方達成一致決議后方可進行： （一）擬由公司為股東，其他企業(yè)，個人提供擔保的； （二）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （三）公司法 第三十八條規(guī)定的其他事項。對于上述重大事項的決策，甲乙雙方意見不一致

9、的，在不損害公司利益的原則下，按出資比例多少來處理。 第六章：協(xié)議的解除或終止 第十六條、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止： （一）公司 營業(yè)執(zhí)照 被依法吊銷； （二）公司被依法宣告破產(chǎn)； （三）甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。本協(xié)議解除后： （一）甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算； （二）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)； （三）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務(wù)承擔 連帶責任 的，各方以出資比例償還。 第七章：轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定 第十七條、轉(zhuǎn)股：公司成立起年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第年起，經(jīng)一方股東

10、同意，另一方股東可進行 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為 一人有限責任公司 的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負責辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔主要責任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予 第三方的， 第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金_元。 第十八條、退股： （一）一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后，方

11、可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔股東的權(quán)利和義務(wù)； （二）甲、乙雙方不得在公司經(jīng)營不利時退股，如出現(xiàn)此款事宜，如其他股東無異議的情況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的10%后在予以結(jié)算退出，（例如：甲方或乙方退出則扣除10%的股東后按70%的股份結(jié)算）。繼續(xù)經(jīng)營本公司的股東必須在六個月內(nèi)予以結(jié)清，負責按銀行利息計算滯納金； （三）在公司盈利的情況下，股東有特殊原因須退出時，如其他股東無異議的情況下，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份（須從退出之日起3個月內(nèi)結(jié)清，否則按銀行利息計算），如原股東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出； （四）任何時候退股均以

12、現(xiàn)金結(jié)算； （五）因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負責辦理退股后的變更登記事宜。 第十九條、禁止行為： （一）禁止任何股東私自以任何名義進行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動； （二）禁止股東私自開設(shè)和本公司同類產(chǎn)品的公司； （三）如股東違反上述兩條，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則按本公司直接和間接損失全額賠償。 第八章：違約責任及爭議的處理風(fēng)險提示： 合同的約定雖然細致，但無法保證合作方不違約。因此，必須明確約定違約條款，一旦一方違約，另一方則能夠以此作為追償依據(jù)。 第二十條、協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納出資時，每逾期_日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_%作為違約金；如逾期三個月仍未繳納的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。 第二十一條、由于一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司及其他合作方造成的損失。 第二十二條、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門進行調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解