《資本運營》基本知識

1、資本運營大企業(yè)的成長史告訴我們，企業(yè)高速成長的奧秘在于資本運營。如果單純依靠生產(chǎn)運營，企業(yè)只能按常規(guī)速度發(fā)展，如果進行資本運營，產(chǎn)業(yè)資本和金融資本很好地結合起來，企業(yè)資產(chǎn)就可以呈幾何級增長。比如美國杜邦公司、韓國三星、現(xiàn)代集團等都是靠資本運營之道迅速崛起的。商品生產(chǎn)給企業(yè)財富帶來的是數(shù)量極增加，而資本運營為企業(yè)帶來的物質財富則是幾何級的增加。企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略：內(nèi)部發(fā)展積累型，外部交易擴張型。內(nèi)部發(fā)展積累型：在現(xiàn)有企業(yè)資本結構下，通過技術改造、控制成本、開發(fā)新產(chǎn)品等實現(xiàn)發(fā)展；外部交易擴張型：打破企業(yè)現(xiàn)有資源配置結構，吸引企業(yè)外部資源，如兼并、收購等。資本運營的課程內(nèi)容：資本運營概述、證券市場與上市

2、公司、并購、管理者收購、戰(zhàn)略聯(lián)盟、股份回購、資產(chǎn)剝離與企業(yè)分立、企業(yè)重組、托管經(jīng)營、租賃經(jīng)營、跨國資本運營、資本運營的隊伍建設、資本運營的法規(guī)監(jiān)管資本的特點1、增值性。即資本能夠產(chǎn)生大于自身的價值。這是資本運動的最根本特性，也是資本的目的的所在。2、流動性。即資本要求不斷處于運動狀態(tài)。流動性是資本增值的必要條件，資本的價值增值只能在運動中實現(xiàn)，資本只有運動，才能生出金蛋”。3、風險性。資本是為將來提供消費服務，或形成更多的資本。而將來具有許多不確定性。外部環(huán)境變化莫測，因此資本具有風險性。4、形式多樣性。包括有形資本（房屋、機器設備、庫存等），中間狀態(tài)（貨幣），無形資本（知識、技術、商譽等）和

3、人力資本等。資本運營，即對企業(yè)可以支配的資源和生產(chǎn)要素進行運籌、謀劃和優(yōu)化配置，以實現(xiàn)最大限度資本增值目標。資本運營的目標在于資本價值的最大化。資本運營和商品經(jīng)營是密不可分的。通過商品經(jīng)營實現(xiàn)利潤最大化，是資本保值與增值的基本途徑，商品經(jīng)營是資本運營的基礎；而資本運營的成功運作，又會有力地推動商品經(jīng)營的發(fā)展。如果企業(yè)商品經(jīng)營過程供產(chǎn)銷各環(huán)節(jié)脫節(jié)，資本循環(huán)周轉就會中斷。企業(yè)通過直接的資本運作，盤活存量資產(chǎn)，提高資源利用效率，使資本運營和商品經(jīng)營又在更高的層次上聯(lián)系在一起。資本運營的對象是企業(yè)的資本以及運動，側重的是企業(yè)運營過程的價值方面，追求價值的增值。而商品經(jīng)營的對象則是產(chǎn)品以及生產(chǎn)銷售過程，

4、運營的基礎是廠房、機器設備、產(chǎn)品設計等，側重的是企業(yè)運營過程的使用價值方面。商品經(jīng)營的企業(yè)主要依賴企業(yè)自身的積累，通過創(chuàng)造更多的利潤并使之轉化為資本，增加生產(chǎn)要素和生產(chǎn)能力而獲得發(fā)展。而資本運營不但注重企業(yè)自身的內(nèi)部積累，更重要的是通過資本外部擴張的方式，使企業(yè)快速擴張，發(fā)展壯大。從資本運營的形式和內(nèi)容劃分，分為實業(yè)資本運營、金融資本運營、產(chǎn)權資本運營以及無形資本運營。金融資本運營的含義：企業(yè)以金融資本為對象（股票、債券、期貨、期權等）而進行的一系列資本運營活動，它一般不涉及企業(yè)的廠房、原料、設備等具體實物的運作。金融資本運營的特點：經(jīng)營所需要的資本額可以相對少一些；資金流動性強，企業(yè)的變現(xiàn)能

5、力大；心理因素影響巨大；經(jīng)營效果不穩(wěn)定，收益波動性大。產(chǎn)權資本運營的含義：是指以產(chǎn)權為對象的資本運營活動，即經(jīng)濟主體出于自身的經(jīng)濟利益在產(chǎn)權市場上從事產(chǎn)權交易活動。產(chǎn)權資本運營的主要形式：資本擴張方式資本收縮方式資本重組方式無形資本運營是指企業(yè)用無形資本的價值實現(xiàn)企業(yè)的整體價值增值目的的資本運營方式。資本運營的作用1、資本運營有利于有效地資源配置2、資本運營具有財富放大效應3、資本運營推動企業(yè)運營思想的創(chuàng)新4、資本運營有利于調(diào)整企業(yè)結構，催生國際化企業(yè)證券市場：股票、債券、投資基金等有價證券發(fā)行和交易的場所。證券市場是資本市場的核心和基礎，是金融市場的重要組成部分。按市場職能分類，可以分為證券

6、發(fā)行市場和證券流通市場按證券性質不同，分為股票市場、債券市場和基金市場按交易組織形式的不同，分為交易所市場和柜臺交易市場證券發(fā)行市場又稱“一級市場”或“初級市場”，是發(fā)行人以籌集資金為目的，按照一定的法律規(guī)定和發(fā)行程序，向投資者出售新證券所形成的市場。證券流通市場又稱“二級市場”或“次級市場”，是已發(fā)行的證券通過買賣交易實現(xiàn)流通轉讓的場所。證券流通市場一般由兩個子市場構成；一是證券交易所，其交易有固定場所和固定的交易時間；二是場外交易市場，不在證券交易所上市的證券可申請在場外進行交易。股票市場是股票發(fā)行和買賣交易的場所。股票市場的發(fā)行人為股份有限公司。股票市場交易的對象是股票。股票的價格除了與

7、股份公司的經(jīng)營狀況和盈利水平有關以外，還受到其它如政治、社會、經(jīng)濟等多方面因素等多方面的綜合影響，因此，股票的價格經(jīng)常于波動之中。債券市場是債券發(fā)行和買賣交易的場所。債券的發(fā)行人有中央地方政府、金融機構、公司和企業(yè)。債券市場交易的對象是債券。債券因有固定的票面利率和期限，其市場價格相對股票價格而言比較穩(wěn)定?；鹗袌鍪腔鸢l(fā)行和流通的市場?；穑杭w投資、專家經(jīng)營、分散風險、共同受益根據(jù)基金是否可以贖回，證券投資基金可分為開放式基金和封閉式基金。開放式基金，是指基金規(guī)模不是固定不變的，而是可以隨時根據(jù)市場供求情況發(fā)行新份額或被投資人贖回的投資基金。封閉式基金，是相對于開放式基金而言的，是指基金規(guī)

8、模在發(fā)行前已確定，在發(fā)行完畢后和規(guī)定的期限內(nèi)，基金規(guī)模固定不變的投資基金。證券交易所是證券流通市場的核心。交易所交易必須根據(jù)國家有關的證券法律規(guī)定，有組織地、規(guī)范地進行，其交易一般采用持續(xù)雙向拍賣的方式，是一種公平競價的交易。根據(jù)上市公司的經(jīng)營狀況不同進行劃分，證券交易所市場又可分為主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場。證券市場的功能籌資功能定價功能配置功能轉制功能“晴雨表”功能證券融資場所主板市場二板市場三板市場(非上市公司股權交易系統(tǒng))并購(M&A)，一般來說就是兼并(Merger)和收購(Acquisition)的簡稱，是指一家企業(yè)通過取得其他企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權，從而實現(xiàn)對該企業(yè)控制的一種投資

9、行為。兼并就是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權的經(jīng)濟行為。合并是兼并的一種特殊形式，兼并方和被兼并方都不復存在，而代以新成立公司。從法律意義解釋，兼并等同于我國公司法中的吸收合并，和合并等同于我國公司法中的新設合并。收購是指企業(yè)的股票或資產(chǎn)被購買者部分或全部擁有，并獲得該企業(yè)的控制權的行為；收購的對象一般有兩種：股權和資產(chǎn)。收購股權是購買一家企業(yè)的股份，收購方將成為被收購方的股東，因此要承擔該企業(yè)的債權和債務；收購資產(chǎn)則僅僅是一般資產(chǎn)的買賣行為，收購方無需承擔其債務。按照并購雙方的產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分，并購

10、可以分為橫向并購、縱向并購、混合并購三種。按照并購是否通過中介機構劃分，可以分為直接收購和間接收購兩種。按并購雙方在并購完成后的法律地位劃分為吸收合并和新設合并。按并購雙方的關系可以分為友好并購和敵意并購。按是否利用目標公司本身資產(chǎn)來支付并購資金可以將并購劃分為杠桿收購和非杠桿收購。所謂橫向并購，是指商業(yè)上的競爭對手之間的合并，或者說是同一生產(chǎn)部門或經(jīng)營同一產(chǎn)品的企業(yè)間的并購。橫向并購的結果是資本在同一生產(chǎn)、銷售領域集中，優(yōu)勢企業(yè)吞并劣勢企業(yè)組成橫向托拉斯，擴大生產(chǎn)規(guī)模，達到新技術條件下的最佳經(jīng)濟規(guī)模，其目的在于消除競爭、擴大市場份額、增加購并企業(yè)的壟斷實力或形成規(guī)模效應?？v向并購優(yōu)勢企業(yè)將與

11、本企業(yè)經(jīng)營緊密相關的前后順序生產(chǎn)、營銷過程的企業(yè)收購，形成縱向一體化。從兼并的方向來看，縱向兼并又分為后向兼并和前向兼并。企業(yè)通過縱向并購降低了供應商和買主的重要性，使企業(yè)明顯提高了同供應商和買主討價還價的能力?？v向并購能夠擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用的設備、費用等；可以加強生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合，有利于協(xié)作化生產(chǎn)；可以加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)省運輸、倉儲、資源和能源等?？v向并購的好處還有是較少受到各國反壟斷法律規(guī)范的限制。吸收合并：指兩個或兩個以上公司合并，其中一個公司存續(xù)，其他公司終止的情形。新設合并：指兩個或兩個以上公司因合并而生成一個新的公司，合并各方隨新公司產(chǎn)生而終止的情形。善意收

12、購，通常指目標公司同意收購公司提出的收購條件并承諾給予協(xié)助。若目標公司對收購條件不完全滿意，雙方還可以就此進一步討價還價，最終達成雙方都可以接受的購并協(xié)議。惡意并購又稱為強迫兼并，指收購公司在目標公司管理層對其收購意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對目標公司強行進行收購的行為。被收購方在得知收購公司的收購意圖后可能采取一系列的反收購措施尋求政府、法律保護增發(fā)新股股份回購白衣騎士毒丸計劃焦土戰(zhàn)術管理者收購簡稱MBO，ManagementBuyOuts或ManagementBuyOff管理者收購又稱為“經(jīng)理層收購”或“經(jīng)理層融資收購”。企業(yè)管理人員通過外部融資機構幫助收購所服務企業(yè)的股權，從而完成

13、從單純的企業(yè)管理人員到股東的轉變。MBO是杠桿收購的一種特殊形式。戰(zhàn)略聯(lián)盟：兩個或兩個以上企業(yè)之間，為了實現(xiàn)各自的戰(zhàn)略目標，而形成的一種優(yōu)勢互補、分工協(xié)作、利益共享的聯(lián)盟；是企業(yè)在追求長期競爭優(yōu)勢過程中為達到階段性目標而與其它企業(yè)結盟。股份回購在公司資產(chǎn)重組中屬于公司收縮的范圍，是一種通過減少公司實收資本來調(diào)整資本結構的重要手段?；刭徍蠊善钡奶幚恚汗驹诠善被刭復瓿珊罂梢詫⑺刭彽墓善弊N；也可以作為庫藏股使用。庫藏股不參與每股收益的計算和收益分配；庫藏股可在日后移作他用，比如雇員福利計劃，發(fā)行可轉換債券等，或在需要資金時出售。1、公開市場回購指公司在股票的公開交易市場上通過經(jīng)紀人按照公司股票

14、當前市場價格回購發(fā)行在外的公司股票。這種方法缺點是公開市場購買是會推高股價，從而增加回購成本，另外交易稅金和傭金都要考慮。2、要約收購公司以事先確定的某一特定價格向市場要約回購股票。為吸引股東出售其持有的股票，要約價格一般會略高于市價。3、協(xié)議回購公司以協(xié)商定價的方式，直接從一個或幾個主要股東手中回購股票。資產(chǎn)剝離：企業(yè)將不適于公司長期戰(zhàn)略，沒有成長潛力，難以形成效益或影響公司整體業(yè)務發(fā)展的子公司、部門或產(chǎn)品生產(chǎn)線等不良資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)或非生產(chǎn)型資產(chǎn)與主要業(yè)務分開來的行為。資產(chǎn)剝離目的：1、投資者主業(yè)偏好；2、滿足公司對現(xiàn)金需求；3、甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務，改善公司市場形象和業(yè)績，提高公司股票市場價值

15、；4、消除“負協(xié)同”效應。按照剝離中所出售資產(chǎn)的形式劃分為：出售資產(chǎn)、出售生產(chǎn)線、出售子公司、分立和清算等形式。出售資產(chǎn)：指僅出售公司的部分場地、設備等固定資產(chǎn)。出售生產(chǎn)線：指將與生產(chǎn)某種產(chǎn)品相關的全套機器設備等出售給其他公司。出售子公司：指將獨立、持續(xù)經(jīng)營的子公司整體出售給其他公司，其剝離方案中不僅包括產(chǎn)品生產(chǎn)線，而且還包括相關的職能部門與職能人員。分立可看作剝離的一種特殊形式，指在法律上和組織上將一個公司分為兩個或更多獨立的實體。清算是指將公司或其業(yè)務部門的全部資產(chǎn)零碎地而不是作為整體出售，并將所得的現(xiàn)金分配給股分立一般不發(fā)生現(xiàn)金交易，公司的資產(chǎn)也不需要重新評估，只涉及權益在兩個獨立實體之

16、間的劃分，不存在股權和控制權向第三者轉移的情況。分立的動機：適應經(jīng)營環(huán)境變化，調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略；提高管理效率，謀求管理激勵等。資產(chǎn)重組包括企業(yè)資本結構的變化和優(yōu)化，組織結構的變化和優(yōu)化，債務結構的變化和優(yōu)化。企業(yè)重組是一種經(jīng)濟過程和手段，其結果和物質內(nèi)容是資產(chǎn)的再組合和配置優(yōu)化。廣義的企業(yè)重組包括資產(chǎn)重組、債務重組、破產(chǎn)重組、股權重組、職員重組、管理制度重組、組織結構重組、業(yè)務流程重組等；狹義的企業(yè)重組就是指企業(yè)的資產(chǎn)重組。產(chǎn)權（PropertyRights）:是多種權利的總稱，是法定主體對財產(chǎn)所擁有的占有權、使用權、收益權（受益權）和處置權（支配權）的總和。占有權是指對財產(chǎn)的實際占用和控制，是實

17、現(xiàn)使用權和處置權的基礎；使用權是指在法律允許范圍內(nèi)，以各種方式使用財產(chǎn)的權利；收益權是指在不損害他人的情況下，享受從財產(chǎn)的使用、轉讓等形式中所獲得的各種利益；處置權是產(chǎn)權最基本的權利，決定財產(chǎn)的命運和歸屬。產(chǎn)權所包含的權益是可以分離、分割和轉讓的。比如使用權和收益權的分離；占有權和使用權合二為一成為經(jīng)營權；股份制下產(chǎn)權分割為若干份額；產(chǎn)權可以轉讓。托管經(jīng)營的含義：換言之就是通過契約形式，受托方有條件地接受管理和經(jīng)營委托方的資產(chǎn)，以有效實現(xiàn)資產(chǎn)的保值、增值。托管經(jīng)營：是指企業(yè)所有者將財產(chǎn)的經(jīng)營權、處置權委托給有較強經(jīng)營能力，并能夠承擔相應經(jīng)營風險的法人去有償經(jīng)營，以明晰企業(yè)所有者、經(jīng)營者責權利關

18、系的一種經(jīng)營方式。租賃經(jīng)營：在所有權不變的前提下,出租者將所出租的財物按照一定的條件、一定的期限交給承租者占有和使用，承租者向出租者交納租金。當前國際流行的跨國投資方式包括：?跨國并購：可利用目標企業(yè)的生產(chǎn)設備、技術人員、銷售渠道、無形資產(chǎn)等；受到當?shù)剌浾摰种啤⑹掷m(xù)復雜，被并購企業(yè)真實情況也不容易了解。?國際戰(zhàn)略聯(lián)盟：取長補短、優(yōu)勢互補、利益共享。?非股權式合作：許可證方式、特許經(jīng)營我國企業(yè)多采用的跨國投資方式：?合資：控股、參股?獨資：新建企業(yè)。手續(xù)簡單，政策優(yōu)惠；但需要一段時間的項目建設期，投產(chǎn)開業(yè)慢，不能利用其它企業(yè)的銷售渠道等。資本經(jīng)營者的素質要求：1、品德素質有較高理論水平和政策水平，有自覺的法制觀念；有市場觀念和效益觀念，能夠艱苦奮斗和自力更生；既考慮經(jīng)濟效益，又考慮社會效益。2、知識素質資本經(jīng)營者知識素質的一般框架，主要包括三大類知識，即管理哲學知識、社會科學知識及技術科學知識。管理哲學知識被認為是駕馭全部經(jīng)營管理活動的基本觀念。比如管理學原理，預測、決策、價值工程、運籌學、信息論、控制論等知識。社會科學知識是研究人類各種社會現(xiàn)象