9.吉林省松原市華都石油開發(fā)有限公司股權轉(zhuǎn)讓方案(第四次)(1)

1、江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限公司所持有的吉林省松原市華都石油開發(fā)有限公司股權及債權轉(zhuǎn)讓方案（第四次掛牌）江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限公司持有吉林省松原市華都石油開發(fā)有限公司（以下簡稱“華都石油” ） 90%股權，鑒于國際油價低迷、采油量嚴重萎縮等因素，華都石油經(jīng)營虧損局面難以改觀，繼續(xù)經(jīng)營，可能造成嚴重虧損，為減少國有資產(chǎn)損失，經(jīng)慎重研究，江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限公司決定打包轉(zhuǎn)讓持有的華都石油90%股權以及對華都石油的債權。具體方案如下：（一）企業(yè)基本情況；1、企業(yè)概況吉林省松原市華都石油開發(fā)有限公司，注冊于前郭縣查干湖旅游經(jīng)濟開發(fā)區(qū)， 法定代表人： 馬小勇， 經(jīng)營期限： 20

2、04年 06 月 14 日至 2019 年 06 月 13 日，經(jīng)營范圍：石油、天然氣開發(fā)（孤33 區(qū)塊）固井、修井、壓裂 * （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）公司注冊資本：人民幣捌佰萬元，其中江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限公司認繳出資 720.00 萬元，占注冊資本的90%； 姜祝明認繳出資80.00 萬元， 占注冊資本的10%。公司現(xiàn)有員工 37 名，除 2 名為中國石油天然氣股份有限公司吉林油田分公司（以下簡稱“吉林油田” ）委派外， 4名為大股東委派人員，其余均為勞動合同制員工。2 、股權由來2007-2008 兩年內(nèi)，原油價格一路上漲至 140 美元 / 桶

3、，鑒于當時石油市場的火爆行情，江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限公司（原名“吳江絲綢股份有限公司” ，下稱“絲綢股份有限公司）經(jīng)第四屆董事會第三次會議審議批準，于2008 年 4 月 15 日， 與上海金歐利紡織品有限公司簽訂了 合同權利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 ，出資 1 億元人民幣受讓其持有的華都油田90%股權，受讓后成為華都油田第一大股東，剩余10%股權由自然人姜祝明先生持有。3、資產(chǎn)狀況華都石油主要資產(chǎn)為合作區(qū)塊 （孤 33 ） 內(nèi)投資建設的油水井 72 口，其中油井64 口，注水井8 口（目前僅有30 口井可出油， 其余油井均已枯廢） 。 另有臨時辦公用房2 幢（未辦證） 、運輸車輛15 倆（其中

4、5 臺已經(jīng)處于報廢狀態(tài)）和部分辦公設備。經(jīng)天衡會計師事務所審計并出具天衡審字 （2017）00001號審計報告，截至 2016 年 12 月 31 日，華都油田公司總資產(chǎn)為 474.54 萬元，總負債為 5687.63 萬元，凈資產(chǎn)為-5213.09 萬元，已嚴重資不抵債。 2015、 2016 年銷售收入分別為 214.94 萬、 0 萬， 凈利潤分別為 -970.06 萬元、 -647.72萬元；經(jīng)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司評估并出具中聯(lián)評報字（2017）第17 號評估報告。截至2016 年 12 月 31 日華都油田凈資產(chǎn)評估價值為 -2307.83 萬元，對應90%股權評估價值為 -20

5、77.05 萬元。（二）股權轉(zhuǎn)讓的必要性；自 2008 起，絲綢股份有限公司于華都油田累計固定資產(chǎn)投資 5040.37 萬元，其中 2008 年新打井 15 口，當年每口井每天出油量達2 噸，年出油總量超1 萬噸，可以說收購后華都油田初期的經(jīng)營業(yè)績是十分良好的，目前投資成本已回收。但絲綢股份有限公司收購股權的 10000 萬元和項目借款3080 萬元由于油田盈利不理想至今未能回收。在后期經(jīng)營的幾年里，公司采取了一系列的措施努力增產(chǎn)增收，包括新開油井、老井復產(chǎn)、低產(chǎn)井壓裂等，但2008年末開始爆發(fā)了歷史罕見的全球性金融危機，油價從2008年的 100 多美元 /桶直線下降至2009 年的 30

6、多美元 /桶，金融危機后，吉林油田出臺了限產(chǎn)限購等措施，這些措施給華都油田造成了較大的損失；待復產(chǎn)后，油井地下遭到破壞導致再也無法恢復之前的產(chǎn)能，同時華都油田地塊油井的衰減率極為嚴重達每年25%甚至更高，種種原因?qū)е略彤a(chǎn)量逐漸下降， 2014 年產(chǎn)量僅有2000 余噸。 2008-2016 年 8 年間油價再未漲至 140 美元 / 桶，一直在40-100 美元 / 桶之間徘徊， 而 2016 年油價又陷入長期低迷， 僅為 50 美元 / 桶左右。全球著名投行機構(gòu)高盛預計到 2017 年 WTI 將跌至 45 美元 /桶，并有跌向 20 美元 / 桶的可能性，在油田合同經(jīng)營開發(fā)期內(nèi)，油價繼續(xù)

7、大幅走高的可能性不大。目前華都石油開發(fā)公司孤33 區(qū)塊已形成了七十余口油水井，其中正常生產(chǎn)的油井為 30 口左右，其余多為停產(chǎn)閑置或廢棄井，油井產(chǎn)能不足且不穩(wěn)定；近年更因國際油價下跌等重大市場影響因素，收入成本倒掛現(xiàn)象嚴重，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)虧損。評估機構(gòu)認為，特許經(jīng)營權作為一項無形資產(chǎn)理應為其持有者貢獻超額收益，其貢獻的超額收益越大，理論上而言價值就應該越大，反之亦然。但委估特許經(jīng)營權，其基準日實際經(jīng)營情況并不理想，致使被評估單位出現(xiàn)負毛利現(xiàn)象導致持續(xù)虧損，基準日時點在可預見的期間，委估特許經(jīng)營權無法為企業(yè)帶來超額收益， 故本次評估基準日委估特許經(jīng)營權價值評估為 0。1 、油田經(jīng)營困難、虧損嚴重。

8、油價長期低迷，石油價格自 2008 年的 140 多美元 / 桶跌至目前的 50-60 美元 / 桶，吉林油田的收油價格也同步下跌，導致華都油田收入急劇下降，目前華都油田采油成本近4000 元/ 噸，原油收購價格約在 2500 元/ 噸上下，開采越多，虧損越多。同時，油田資源日益枯竭，老井基礎產(chǎn)量自然遞減遠超吉林油田標準值，以致于油井產(chǎn)能嚴重不足，目前年采油量3000 噸/ 年不到。2 、廢棄井處置費用高昂。 2015 年 4 月，華都油田接到處理廢棄井的通知，封井費用達30 萬/ 口，而華都油田目前有廢棄井 42 口，處置費用高達1260 萬，而且隨著其余油井產(chǎn)能的逐漸枯竭最終都需封閉，如此

9、高額的封井費用使華都油田無法承受。3 、 根據(jù)與吉林油田合作協(xié)議， 華都油田所有固定資產(chǎn)及未封的油井均需按照投入初期狀況無償移交給吉林油田，到合作期滿，絲綢股份有限公司債權依然無法獲得兌現(xiàn)或者補償，還需投入資金對油井進行修復，可謂得不償失。4、財務指標每況愈下。經(jīng)天衡會計師事務所審計，截至 2016 年 12 月 31 日， 華都油田公司總資產(chǎn)為 474.54 萬元，總負債為 5687.63 萬元， 凈資產(chǎn)為 -5213.09 萬元， 已嚴重資不抵債。 2015、 2016 年銷售收入分別為 214.94 萬、 0 萬，凈利潤分別為 -970.06 萬元、 -647.72 萬元；根據(jù)測算，當油

10、價長期維持在65 美元 / 桶時，絲綢股份有限公司至合同期滿累計虧損約 5019 萬元；即使油價回歸到 105 美元 / 桶，也將累計虧損 4202 萬元，已經(jīng)無實際運營開發(fā)的價值。5、目前華都油田從2015 年 5 月起已停產(chǎn)整頓，但仍需維持正常的員工工資、電費（即使不用電也需繳納 4 萬多 /月的容量費） 、歷史應付賬款等等費用；若不及時轉(zhuǎn)讓，絲綢股份有限公司需繼續(xù)向華都油田注入資金，如此會擴大絲綢股份有限公司在華都油田的累計虧損。（三）職工安置方案;華都石油現(xiàn)有員工 37名，其中2名為中石油吉林油田 派駐，4名為轉(zhuǎn)讓方江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限公 司派駐，其余均為簽署勞動合同的合同

11、制企業(yè)職工，全部根 據(jù)吉林省勞動與社會保障廳的有關規(guī)定繳納社會保險。經(jīng)華 都石油職工代表大會討論決定，受讓方需保障在職職工的權 益不受侵犯，延續(xù)當前的勞動合同。本次股權轉(zhuǎn)讓后，所有 職工（轉(zhuǎn)讓方委派人員除外）由受讓方全部接受，繼續(xù)按照 原有勞動合同執(zhí)行，轉(zhuǎn)讓方委派人員由轉(zhuǎn)讓方統(tǒng)一調(diào)回。（四）債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案; 當前華都石油對外負債情況如下：1、欠江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限公司借款3413.5萬元，擬在本次股權轉(zhuǎn)讓中合并轉(zhuǎn)讓;2、其他流動負債如下：應付賬款335,033.39應付職，薪酬432,240.27應交稅費525,307.35其他應付款36,963,846.70

12、其中3413.5萬元為對大股 東債務公司正常經(jīng)營產(chǎn)生的債務由華都石油自行承擔華都石油對外債權情況如下:應收賬款0其他應收款1,675,431.10公司正常經(jīng)營產(chǎn)生的債權由華都石油享有（五）企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓收益處置方案；轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權取得的凈收入作為公司投資損益處（六）轉(zhuǎn)讓方式和轉(zhuǎn)讓價格華都石油 2016 年 12 月底賬面凈值為 -5213.09 萬元， 評估值為 -2307.83 萬元。本次掛牌轉(zhuǎn)讓擬將90%股權和對江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限公司的 3413.5 萬債權，以200 萬人民幣在蘇州產(chǎn)權交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓（即以 200 萬元的總價轉(zhuǎn)讓絲綢股份有限公司持有之華都油田的股權和

13、債權） 。至公告掛牌期滿，若征集到兩個或兩個以上符合條件的意向受讓方，將采用電子競價的方式確定最終受讓方。若產(chǎn)生一個意向受讓方時，可按程序采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，最終成交價格為轉(zhuǎn)讓價格。（七）企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容。1 、轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q策文件（ 1）關于掛牌出售子公司股權和債權的董事會決議（ 2）關于下屬上市子公司擬轉(zhuǎn)讓所持吉林省松原市華都石油開發(fā)有限公司股權及債權的請示（ 3）關于絲綢集團下屬上市子公司擬轉(zhuǎn)讓所持的吉林省松原市華都石油開發(fā)有限公司股權及債權的批復（ 4）吉林省松原市華都石油開發(fā)有限公司資產(chǎn)評估備案表2 、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)決策文件（ 1）職工代表大會審議職工安置方案的決議（ 2）關于股

14、權轉(zhuǎn)讓的股東會決議（ 3）其他股東放棄優(yōu)先收購權的聲明3 、華都石油開發(fā)有限公司相關材料（ 1） 2017 年度財務報表審計報告（天衡審字（ 2017）00001 號）（ 2）華都石油開發(fā)有限公司資產(chǎn)評估報告書（中聯(lián)評報字（ 2017）第 17 號（ 3）華都石油開發(fā)有限公司工商登記信息（ 4）華都石油開發(fā)有限公司章程（ 、其他文件（ 1）法律意見書（ 2）華都石油與吉林油田簽署的孤33 區(qū)塊合作開發(fā)和生產(chǎn)石油合同（ 3）吉林油田關于股權轉(zhuǎn)讓的批復（ 4）江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限公司所持有的華都石油開發(fā)有限公司90%股權及債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議（八）關于意向受讓方與轉(zhuǎn)讓基本條件（ 、意向受讓方應

15、當具備的基本條件（ 1）意向受讓方必須為合法存續(xù)的企業(yè)法人，注冊資本金應在 1000 萬元以上（提供營業(yè)執(zhí)照） ；（ 2）意向受讓方資產(chǎn)負債率指標在50%以下（以2015年審計報告書為準） ；（ 3）在未來 35 年間，意向受讓方對孤33 區(qū)塊產(chǎn)能建設的最低義務工作量為：投入5000 萬元，打井20 口，并對此做出承諾（提供承諾函） ；（ 4）意向受讓方近三年生產(chǎn)經(jīng)營活動中無違法、違規(guī)記錄，無與中國石油的法律糾紛事項（提供承諾書） ；（ 5）意向受讓方?jīng)]有處于被責令停業(yè) , 企業(yè)財產(chǎn)不存在被司法接管、凍結(jié)或者破產(chǎn)狀態(tài)（提供承諾書） ；（ 6） 意向受讓方報名時需繳納保證金60 萬元人民幣 （以

16、實際到賬時間為準） ，在成為最終受讓方后保證金自動轉(zhuǎn)作本次交易轉(zhuǎn)讓款一部分；（ 7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。2、轉(zhuǎn)讓基本條件（ 1）按照轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工大會通過的安置方案進行安置職工，轉(zhuǎn)讓方派駐的員工在轉(zhuǎn)讓合同簽署、轉(zhuǎn)讓款到賬并完成工作移交后由轉(zhuǎn)讓方統(tǒng)一安排調(diào)回。（ 2）意向受讓方認可標的企業(yè)未在本次掛牌中轉(zhuǎn)讓的債權債務；（ 3）意向受讓方認可華都石油與吉林油田簽署的孤33 區(qū)塊合作開發(fā)和生產(chǎn)石油合同 ，并接受其約束；同時，吉林油田在關于華都公司股東股權轉(zhuǎn)讓事宜的復函中明確要求，華都公司因本次股權變動須向吉林油田承諾：在新股東進入公司 1 年內(nèi)，資產(chǎn)負債率控制在60%以內(nèi)，第二年控制在50%以內(nèi)，剩余合同期按合作合同約定的負債率控制標準執(zhí)行，如果達不到以上標準，自愿終止合作合同，由油田公司無償收回區(qū)塊及全部資產(chǎn)，油田公司不承擔任何責任和義務。（ 4）標的企業(yè)評估基準日后到標的股