增資擴股協(xié)議書(范本二)(DOC8頁)

1、增資擴股協(xié)議書甲方： * 有限公司乙方： * 有限公司公司丙方： * 有限公司丁方： * 自然人（新增股東）戊方： * 有限公司（新增股東）己方： * 有限公司（新增股東）庚方： * 名股東姓名或名稱（為增資原股東）鑒于：（ 1）* 股份有限公司是依照中國法律、 法規(guī)的規(guī)定成立的企業(yè)法人， 注冊資本為人民幣 * 萬元，股份總額為 * 萬股；（ 2）甲、乙、丙、丁方系 * 股份有限公司現(xiàn)有股東，甲方持有 * 股份有限公司 * 股，占* 股份有限公司股本總額的 25%，乙方持有 * 股份有限公司 * 萬股，占* 股份有限公司股本總額的 14.14%，丙方持有 * 股份有限公司 * 萬股，占 * 股

2、份有限公司股本總額的 7.1667%，丁方持有 * 股份有限公司 * 股，占* 股份有限公司股本總額的 8.7582%。（ 3） * 股份有限公司于 * 年* 月* 日召開股東大會通過了本協(xié)議所指的增資擴股方案；（ 4）本協(xié)議各方一致同意在滿足本協(xié)議規(guī)定的前提下， 認購 * 股份有限公司增發(fā)的股份。為此，各方經(jīng)過友好協(xié)商，訂立如下協(xié)議條款：第1條定義除非上下文另有規(guī)定，下述措辭在本協(xié)議中應(yīng)有以下意義：1.1“目標公司”是指擬定向增發(fā)的* 股份有限公司。1.2“目標公司原股東”是指甲方、乙方、丙方、丁方，以及不涉及本次增資的在工商行政管理部門以及“高交所”登記注冊的股東。1.3“新增股東”是指戊

3、方。1.4“增資擴股”是指目標公司增發(fā)股份，目標公司甲、乙、丙、丁四方及新增股東出資認購目標公司增發(fā)股份的行為。1.5“增資認購行為生效日”是指目標公司將增持的股份登記于目標公司股東名冊之日。1.6“本協(xié)議生效日”是指各方正式簽署本協(xié)議之日。第 2 條關(guān)于目標公司2.1目標公司是依照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，其注冊資本為人民幣壹億伍仟萬（￥150,000,000.00 ）元。第 3 條3.1增資擴股根據(jù)目標公司* 年*月 *日的股東大會決議，目標公司總股本擬從壹億伍仟萬（ 150,000,000 ）股增加至壹億柒仟萬（ 170,000,000 ）股（注冊資本由壹億伍仟萬元增加至壹億柒仟

4、萬元）。本次新增股份數(shù)為貳仟萬（ 20,000,000 ）股（增加目標公司注冊資本兩仟萬元），每股發(fā)行價格為人民幣肆元伍角（￥ 4.50 ），合計認繳出資額為玖仟萬（￥ 90,000,000 ）元，溢價部分列入目標公司資本公積。全部認繳出資由增資認購股東以現(xiàn)金形式繳付。其中：甲方出資人民幣 * 元，認購新增股份 * 萬股；乙方出資人民幣 * 元，認購新增股份 * 萬股；丙方出資人民幣 * 元，認購新增股份 * 萬股；丁方出資人民幣 * 元，認購新增股份 * 萬股；戊方出資人民幣 * 元，認購新增股份 * 萬股。3.2在本協(xié)議書生效后，增資認購股東須在本協(xié)議第4.1 條規(guī)定的時間繳清所認繳的出資

5、。3.3增加注冊資本后，目標公司注冊資本變更為人民幣壹億柒仟萬（￥ 170,000,000.00 ）萬元，股本總額變更為壹億柒仟萬（170,000,000 ）股，其股東及股本結(jié)構(gòu)變更情況如下表所列示：單位：萬股股東名稱持股數(shù)量股權(quán)比例（ %）*%*%*%.合計17000100%3.4本協(xié)議書生效日至增資認購行為生效日，目標公司現(xiàn)有股東應(yīng)確保目標公司的資產(chǎn)包括但不限于：3.5目標公司所屬的資產(chǎn)：3.5.1目標公司的尚未履行完畢的合同和協(xié)議中的相關(guān)權(quán)利（包括對該合同和協(xié)議的修改和補充）；3.5.2目標公司在其全資子公司、中外合資公司和聯(lián)營公司中擁有的權(quán)益。3.5.3目標公司依法享有的其他財產(chǎn)權(quán)益。

6、3.6各方同意及承諾，就本協(xié)議規(guī)定的增資擴股事宜，共同向有關(guān)政府主管機關(guān)辦理批準及登記手續(xù)。第4條注資4.1目標公司增資認購股東應(yīng)分別將認購資金，在簽訂本協(xié)議后三（ 3）個工作日內(nèi)，付至目標公司指定的銀行帳戶，增資認購股東繳付的出資付至目標公司指定的銀行帳戶之當日， 目標公司應(yīng)當向增資認購股東簽發(fā)旨在證明繳清出資的憑證并將該等股東及其實繳出資情況記載于目標公司股東名冊上。 增資認購繳付出資之當日， 增資認購股東合法擁有本協(xié)議第 3.3 款所述的份額和比例的目標公司股份。4.2第 4.1 條所述之指定的銀行帳戶， 是指目標公司在 * 銀行開立的戶名為目標公司、帳號為 * 的銀行賬戶4.3各方同意

7、，所有增資認購款應(yīng)該在在本協(xié)議簽訂之日三 （ 3）日內(nèi)也即 * 年 * 月* 日前全部到位。4.4目標公司在收到全部增資認購款后， 應(yīng)在 * 個工作日提請具有合法驗資資格的中介機構(gòu)進行驗資， 并在收到中介機構(gòu)關(guān)于此次增資的 驗資報告后 * 個工作日內(nèi)向工商登記部門和高交所辦理注冊資本變更及股東變動的登記。4.5目標公司應(yīng)在收到上述 驗資報告后* 個工作日內(nèi)向此次增資后的全體股東換發(fā)（或簽發(fā)）新的股權(quán)證。第 5 條法人治理結(jié)構(gòu)有關(guān)各方就目標公司增資擴股后的法人治理結(jié)構(gòu)達成下述原則：5.1董事會為十二（ 12）名組成，其中獨立董事四（4）人；其中，由甲方提名的候選人選舉產(chǎn)生的董事應(yīng)不少于二（2）人

8、，由乙方提名的候選人選舉產(chǎn)生的董事應(yīng)不少于貳（ 2）人，由丙方提名的候選人選舉產(chǎn)生的董事應(yīng)不少于一（ 1）人，由丁方提名的候選人選舉產(chǎn)生的董事一（ 1）人，不涉及本次增資的其余股東董事候選人二（ 2）人，董事長應(yīng)由甲方提名的候選人選舉產(chǎn)生的董事之一擔(dān)任。5.2 監(jiān)事會由九（ 9）人組成，其中由股東擔(dān)任的監(jiān)事各六 （6）人，由職工大會推舉產(chǎn)生職工代表的擔(dān)任的監(jiān)事三（ 3）人。5.3戊方承諾不派人員進入公司經(jīng)營班子，不參與日常管理工作。5.4按本增資協(xié)議修改公司章程中總股本、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及董事會、監(jiān)事會等方面的內(nèi)容。第6條保證6.1目標公司新增股東保證：6.1.1目標公司增資認購股東按本協(xié)議注入目標

9、公司的資金是合法擁有的財產(chǎn)，擁有完全、有效的處分權(quán)。6.2目標公司原股東保證：6.2.1目標公司是依照中國法律合法設(shè)立，并有所需的權(quán)利和授權(quán)擁有和經(jīng)營其所屬的財產(chǎn)，從事其營業(yè)執(zhí)照或組織章程中描述的業(yè)務(wù)。6.2.2目標公司的財務(wù)報表是依據(jù)中國會計準則編制。財務(wù)報表公正、真實地反映了目標公司的經(jīng)營業(yè)績及資產(chǎn)負債狀況。6.2.3除了目標公司有關(guān)財務(wù)報表已經(jīng)披露的財務(wù)資料，目標公司沒有其它必然性和未知的負債和責(zé)任。6.3各方均應(yīng)保證6.3.1各方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本協(xié)議能夠具有法律約束力。6.3.2各方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必須的授權(quán)，在本協(xié)議上簽字的代表有權(quán)或已經(jīng)獲得授權(quán)簽

10、署本協(xié)議。6.3.3各方訂立和履行本協(xié)議將不會造成各方和目標公司違反：中國法律、法規(guī)和政府主管部門的有關(guān)規(guī)定；各方和目標公司的章程、 營業(yè)執(zhí)照或其他有關(guān)的組織性文件；各方以及目標公司訂立的對其本身或其資產(chǎn)有約束力的任何重要協(xié)議和合同，如有違反的情況， 各方已經(jīng)在本協(xié)議生效前獲得該協(xié)議和合同之他方的同意、許可或放棄。6.3.4本協(xié)議所述由各方作出的聲明、保證及承諾在所有方面均是真實的和準確的，并沒有任何誤導(dǎo)成分。第 7 條約定和承諾7.1對于在增資認購行為生效日之前應(yīng)予完成而未能完成及在增資認購行為生效日之后完成的與本次增資擴股有關(guān)的工作和步驟，各方同意將密切合作，采取一切必要的行動， 完成所需

11、的全部法律手續(xù)。對于本協(xié)議未明確規(guī)定而對于增資擴股的全面實施必須予以解決的事項，各方將本著合作的精神， 依照公平合理、妥善的原則處理。7.2除另有約定外，在增資認購行為生效日后，目標公司已做披露并列入其財務(wù)報表的債權(quán)、 債務(wù)及或有負債保持不變， 由目標公司繼續(xù)承擔(dān)， 上述有關(guān)權(quán)利和責(zé)任 （包括增資前相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)），目標公司所有股東應(yīng)按照各自的股份比例承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。7.3各方同意本次增資股東根據(jù)本協(xié)議第3.3 條所述之股份占比享有目標公司的可分配利潤，并于* 年一月一日起享有股東權(quán)益。7.4目標公司現(xiàn)有股東承諾，將促成目標公司于所有增資款到帳之日起二個月內(nèi)向原公司工商登記機和高交所關(guān)辦理完畢

12、全部變更登記手續(xù)。若因目標公司自身原因而未能在上述期限內(nèi)完成相關(guān)法律手續(xù)，此次增資股東都有權(quán)要求目標公司于 * 年 * 月* 日前退還已繳增資款及相應(yīng)利息（以同期中國人民銀行一年期貸款基準利率為準） ，目標公司現(xiàn)有股東不得反對。 除因政府審批原因等不可歸因于目標公司的原因的， 目標公司超過此期限（* 年 * 月* 日）未履行退款義務(wù)外， 目標公司應(yīng)另外支付逾期利息。 逾期利息以同期中國人民銀行一年期貸款基準利率的三倍計算至目標公司退回全款和全部利息之日。第8條違約責(zé)任8.1如任何一方違反本協(xié)議，其應(yīng)向遭受損失的一方或幾方或其余各方做出賠償。但要求賠償方的任何損失及索賠，應(yīng)以書面形式向違約方提出

13、，并應(yīng)附有對引起該損失及索賠的事實及情況的合理而詳盡的描述。第 9 條適用法律和爭議的解決9.1本協(xié)議的訂立和履行適用中國現(xiàn)行有效的法律，并依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律解釋。9.2各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。 如在爭議發(fā)生之日起三十 （30）日內(nèi)仍不能通過協(xié)商解決該爭議，任何一方有權(quán)將爭議提請原告方有管轄權(quán)的人民法院裁決。9.3除有關(guān)爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行。9.4本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其他條款的效力。第 10 條其他規(guī)定10.1本協(xié)議應(yīng)依照中國法律、 法規(guī)或有關(guān)政府主管機關(guān)的規(guī)定，由各方共同協(xié)助辦理有關(guān)本次增資擴股的批準手續(xù)。10.2在簽署本協(xié)議時，各方對有關(guān)協(xié)議規(guī)定的事項所做出的任何口頭或書面的約定或承諾均自動失效，并以本協(xié)議的規(guī)