對控制的邏輯梳理—論文

1、對控制職業(yè)判斷的邏輯梳理基于合并財務(wù)報表準則的變化一 引言合并財務(wù)報表議題長期以來都是國際會計難題之一。2008年國際金融危機發(fā)生后，為建立起全球高質(zhì)量的會計準則體系，國際會計準則理事會對合并財務(wù)報表項目進行了一系列的修改。國家會計準則理事會在2011年5月12日發(fā)布了IFRS10，引入了控制和合并新的定義與操作指南。在這種大背景下，我國為了實現(xiàn)會計準則與國際會計準則的趨同，2012年11月28日財政部頒布了征求企業(yè)會計準則第33號合并財務(wù)報表（CAS33）修訂征求意見稿的意見函向我國會計實務(wù)界廣泛征求意見。2014年2月發(fā)布了企業(yè)會計準則第33號合并財務(wù)報表，2014年7月正式在遵循中國企業(yè)

2、會計準則的企業(yè)中施行，此次新會計準則是財政部會計司在借鑒IFRS10大方向的基礎(chǔ)上并結(jié)合我國的實際情況出臺的。其中變化最大的就是合并范圍的變更以及“控制”的定義與具體判斷標準的變更。調(diào)整后的合并財務(wù)報表準則會對企業(yè)的會計處理帶來很大的影響，也會同時影響會計的職業(yè)判斷。“控制”的確定直接影響到合并范圍的確定，因此對“控制”加以把握是非常重要的。然而如何對“控制”進行職業(yè)判斷成為企業(yè)編制合并財務(wù)報表的重要問題。本文從合并財務(wù)報表準則變化的角度出發(fā)，主要對“控制”的會計職業(yè)判斷進行相關(guān)的邏輯梳理。二 對“控制”相關(guān)內(nèi)容修改的原因我國2014年發(fā)布的企業(yè)會計準則第33號合并財務(wù)報表主要原因在于解決合并

3、報表準則現(xiàn)實運用中存在的問題。我國的會計準則與國家會計準則呈現(xiàn)逐漸趨同的特征，而在IFRS10發(fā)布之前，規(guī)范合并財務(wù)報表的國際準則主要是IAS27和SIC12,其中又是以IAS27為主。IAS27是以“控制”作為合并財務(wù)報表的基礎(chǔ)，而我國的會計準則也借鑒了IAS27的實質(zhì)內(nèi)容。但是這種“控制”的界定由于沒有說明白的原因，從而導(dǎo)致會計實務(wù)容易出現(xiàn)判斷的問題。比如，對于作為投資方的某企業(yè)持有作為被投資方的另外企業(yè)超過50%有表決權(quán)股票的情形，人們不會否認投資方“控制”被投資方，從而投資方應(yīng)編制包括被投資方財務(wù)報表在內(nèi)的合并財務(wù)報表。然而，如果某企業(yè)不持有被投資方超過50%有表決權(quán)的股票，人們或許會

4、對投資方是否“控制”被投資方得出不同甚至相反的結(jié)論。而修改后的企業(yè)會計準則第33號合并財務(wù)報表對“控制”相關(guān)內(nèi)容的重新釋義較好地澄清上述的問題。三 對控制職業(yè)判斷的邏輯推理合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當以控制為基礎(chǔ)予以確定?？刂剖侵竿顿Y方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。相關(guān)活動是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。被投資方的相關(guān)活動應(yīng)當根據(jù)具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處臵、研究與開發(fā)活動以及融資活動等?？刂瓢▽Ρ煌顿Y方的整體控制（子公司）和一部分控制（單獨主體）。對“

5、控制”進行職業(yè)判斷的有三大要素，它們分別是對被投資者的權(quán)力、可變回報以及能夠行使權(quán)力影響可變回報，簡稱“控制三要素”。換句話說，如果投資方不具備這三個條件，就不能或無須合并被投資方財務(wù)報表，而應(yīng)轉(zhuǎn)而評估其與被投資方的關(guān)系，并相應(yīng)按其他相關(guān)會計準則進行處理。圖1清晰地顯示了控制與控制三要素的關(guān)系?？刂茩?quán)力享受可變回報行使權(quán)力影響可變回報圖1 控制與控制三要素的關(guān)系對控制進行職業(yè)判斷的主要依據(jù)就是控制的三要素。如果想對控制有一個準確的判斷，會計師需要經(jīng)過識別被投資方、評估投資方對被投資方是否擁有權(quán)力、評估投資方是否享有可變回報、評估投資方擁有的權(quán)力與享有的回報是否存在聯(lián)系以及對被投資方的控制進行持

6、續(xù)性評估這五個階段。圖2清晰地顯示了對控制職業(yè)判斷邏輯梳理的過程。識別被投資方評估投資方對被投資方是否擁有權(quán)力評估投資方是否享有可變回報評估投資方擁有的權(quán)力與享有的回報是否有聯(lián)系對被投資方控制的持續(xù)性評估圖2 對控制職業(yè)判斷的邏輯梳理（一）識別被投資方投資方通常應(yīng)當對是否控制被投資方整體進行判斷。但極個別情況下，有確鑿證據(jù)表明同時滿足下列條件并且符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的，投資方應(yīng)當將被投資方的一部分視為被投資方可分割的部分（單獨主體），進而判斷是否控制該部分。該部分的資產(chǎn)是償付該部分負債或該部分其他權(quán)益的唯一來源，不能用于償還該部分以外的被投資方的其他負債；除與該部分相關(guān)的各方外，其他方不享有與

7、該部分資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利，也不享有與該部分資產(chǎn)剩余現(xiàn)金流量相關(guān)的權(quán)利。投資方應(yīng)當在綜合考慮所有相關(guān)事實和情況的基礎(chǔ)上對是否控制被投資方進行判斷。一旦相關(guān)事實和情況的變化導(dǎo)致對控制定義所涉及的相關(guān)要素發(fā)生變化的，投資方應(yīng)當進行重新評估。相關(guān)事實和情況主要包括：（1）被投資方的設(shè)立目的。（2）被投資方的相關(guān)活動以及如何對相關(guān)活動作出決策。（3）投資方享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動。（4）投資方是否通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報。（5）投資方是否有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。（6）投資方與其他方的關(guān)系。（二）評估投資方對被投資方是否擁有權(quán)力投資方能夠主導(dǎo)被投資方

8、的相關(guān)活動時，稱投資方對被投資方享有“權(quán)力”。確定投資方擁有的與被投資方相關(guān)的權(quán)力，主要是看投資方現(xiàn)時單獨享有主導(dǎo)被投資方的權(quán)利、兩個或兩個以上投資方現(xiàn)時分別享有主導(dǎo)被投資方的權(quán)利以及投資方對被投資方享有實質(zhì)性的權(quán)利。判斷投資方是否擁有對被投資方的權(quán)力，主要是關(guān)注被投資方的設(shè)立目的、相關(guān)活動以及決策機制這三個事實和情況是否發(fā)生變化。1.被投資方的設(shè)立目的識別被投資方的設(shè)立目的是判斷和評估投資方對被投資方是否具有權(quán)力的第一個環(huán)節(jié)，這個環(huán)節(jié)的進行為下面的相關(guān)活動以及對相關(guān)活動的決策以及回報奠定了基礎(chǔ)，同時也便于對被投資方相關(guān)活動以及對相關(guān)活動的決策進行識別。設(shè)別被投資方設(shè)立目的的這個環(huán)節(jié)主要是看投

9、資方為何要參與被投資方的相關(guān)活動、都參與了哪些活動以及投資方擁有的表決權(quán)能夠?qū)崿F(xiàn)對被投資方的控制這三個內(nèi)容。2.被投資方的相關(guān)活動相關(guān)活動是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。對許多企業(yè)而言，經(jīng)營和財務(wù)活動通常對其回報產(chǎn)生重大影響。這些活動可能包括但不限于下述活動：商品或勞務(wù)的銷售和購買；金融資產(chǎn)的管理；資產(chǎn)的購買和處置；研究與開發(fā)活動；確定資本結(jié)構(gòu)和獲取融資?？梢姡袛嘞嚓P(guān)活動時，應(yīng)關(guān)注的是那些對被投資方的回報具有重大影響的活動，而不是對被投資方回報影響甚微或沒有影響的行政活動。3.被投資方相關(guān)活動的決策機制投資方是否擁有權(quán)力，不僅取決于被投資方的相關(guān)活動，還取決于對相關(guān)活動進行決策的方式

10、，例如，對被投資方的經(jīng)營、融資等活動作出決策（包括編制預(yù)算）的方式，任命被投資方的關(guān)鍵管理人員、給付薪酬及終止勞動合同關(guān)系的決策方式等。判斷被投資方的相關(guān)活動后，了解誰擁有對被投資方的權(quán)力的下一個重要步驟是分析此類活動的決策機制。就相關(guān)活動作出的決策包括但不限于：a.對被投資方的經(jīng)營、融資等活動作出決策，包括編制預(yù)算；b.任命被投資方的關(guān)鍵管理人員或服務(wù)提供商，并決定其報酬，以及終止該關(guān)鍵管理人員的勞務(wù)關(guān)系或終止與服務(wù)提供商的業(yè)務(wù)關(guān)系。投資方在分析相關(guān)活動的決策機制時，應(yīng)當重點關(guān)注被投資方設(shè)立的目的和設(shè)計以及如何作出有關(guān)下列活動的決策，例如：變更戰(zhàn)略方向，包括收購和處置子公司；購買或處置主要資

11、本性資產(chǎn)；委任董事及其他關(guān)鍵管理人員并確定其酬勞；批準年度計劃、預(yù)算和股利政策。另外，清晰了解被投資方的治理結(jié)構(gòu)對識別相關(guān)活動的決策方式至關(guān)重要。在實務(wù)中，相關(guān)的監(jiān)管要求和股東間的協(xié)議不同，企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)也可能各不相同。在某些情況下，相關(guān)活動一般由企業(yè)章程及協(xié)議中約定的權(quán)力機構(gòu)比如股東會、董事會來決策，特殊情況下，相關(guān)活動的決策也可能基于合同協(xié)議約定等原因由其他機構(gòu)來主導(dǎo)，如專門設(shè)置的管理委員會等。有限合伙企業(yè)的相關(guān)活動可能由合伙人大會決策，也可能由普通合伙人或者投資管理公司等機構(gòu)或人員決策。兩個或兩個以上投資方能夠分別單方面主導(dǎo)被投資方的不同相關(guān)活動時，如何判斷哪一方擁有權(quán)力。被投資方通常從

12、事若干相關(guān)活動，并且這些活動可能不是同時進行。當兩個或兩個以上投資方能夠分別單方面主導(dǎo)被投資方的不同相關(guān)活動時，能夠主導(dǎo)對被投資方回報產(chǎn)生最重大影響的活動的一方擁有對被投資方的權(quán)力。企業(yè)會計準則第33號合并財務(wù)報表第9條規(guī)定投資方享有現(xiàn)時權(quán)利使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動，而不論其是否實際行使該權(quán)利，視為投資方擁有對被投資方的權(quán)力。企業(yè)會計準則第33號合并財務(wù)報表第10條規(guī)定兩個或兩個以上投資方分別享有能夠單方面主導(dǎo)被投資方不同相關(guān)活動的現(xiàn)時權(quán)利的，能夠主導(dǎo)對被投資方回報產(chǎn)生最重大影響的活動的一方擁有對被投資方的權(quán)力。投資方在判斷是否擁有對被投資方的權(quán)力時，應(yīng)當僅考慮與被投資方相關(guān)的實質(zhì)

13、性權(quán)利，包括自身所享有的實質(zhì)性權(quán)利以及其他方所享有的實質(zhì)性權(quán)利。實質(zhì)性權(quán)利，是指持有人在對相關(guān)活動進行決策時，有實際能力行使的可執(zhí)行權(quán)利。判斷一項權(quán)利是否為實質(zhì)性權(quán)利，應(yīng)當綜合考慮所有以下相關(guān)因素：權(quán)利持有人行權(quán)時是否存在財務(wù)、價格、條款、機制、信息、運營、法律法規(guī)等方面的障礙；當權(quán)利由多方持有或者行權(quán)需要多方同意時，是否存在可行的機制使得這些權(quán)利持有人達成一致行權(quán)；權(quán)利持有人能否從行權(quán)中獲利等?！坝袑嶋H能力行使”，意味著對于投資方擁有的實質(zhì)性權(quán)利，即便投資方并未實際行使，也應(yīng)在判斷投資方是否對被投資方擁有權(quán)力時予以考慮。為了使一項權(quán)利成為實質(zhì)性權(quán)利，在作出可主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的決策時，該項

14、權(quán)利應(yīng)當是可行使的。通常情況下，實質(zhì)性權(quán)利應(yīng)當是當前可執(zhí)行的權(quán)利，但某些情況下，目前不可行使的權(quán)利也可能是實質(zhì)性權(quán)利，如某些潛在表決權(quán)。僅享有保護性權(quán)利的投資方不擁有對被投資方的權(quán)力。保護性權(quán)利，是指僅為了保護權(quán)利持有人利益卻沒有賦予持有人對相關(guān)活動決策權(quán)的一項權(quán)利。保僅持有保護性權(quán)利的投資方不能對被投資方實施控制，也不能阻止其他方對被投資方實施控制。例如，貸款方限制借款方從事?lián)p害貸款方權(quán)利的活動的權(quán)利，這些活動將對借款方信用風(fēng)險產(chǎn)生不利影響從而損害貸款方權(quán)利，以及貸款方在借款方發(fā)生違約行為時扣押其資產(chǎn)的權(quán)利等。保護性權(quán)利通常僅適用于被投資方的活動發(fā)生根本性改變或某些特殊例外的情況，但并非所有

15、在例外情況下行使的權(quán)利或在不確定事項發(fā)生時才行使的權(quán)利都是保護性權(quán)利。例如，當被投資方的活動和回報已被預(yù)先設(shè)定，只有在發(fā)生某些特定事項時才需要進行決策，且這些決策對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響，則該等事項引發(fā)的活動屬于相關(guān)活動，對這些相關(guān)活動行使的權(quán)利就不是保護性權(quán)利。除非有確鑿證據(jù)表明投資方不能主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動，下列情況，表明投資方對被投資方擁有權(quán)力: 投資方持有被投資方半數(shù)以上的表決權(quán)；投資方持有被投資方半數(shù)或以下表決權(quán)，但通過與其他表決權(quán)持有人之間的協(xié)議能夠控制半數(shù)以上的表決權(quán)。投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權(quán)，但綜合考慮下列事實和情況后，判斷投資方持有的表決權(quán)足以使其目前有能力主

16、導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的，視為投資方對被投資方擁有權(quán)力：投資方持有的表決權(quán)相對于其他投資方持有的表決權(quán)份額的大小，以及其他投資方持有表決權(quán)的分散程度；投資方和其他投資方持有的被投資方的潛在表決權(quán)，如可轉(zhuǎn)換公司債券、可執(zhí)行認股權(quán)證等；其他合同安排產(chǎn)生的權(quán)利。某些情況下，投資方可能難以判斷其享有的權(quán)利是否足以使其擁有對被投資方的權(quán)力。在這種情況下，投資方應(yīng)當考慮其具有實際能力以單方面主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的證據(jù)，從而判斷其是否擁有對被投資方的權(quán)力。投資方應(yīng)考慮的因素包括但不限于下列事項：投資方能否任命或批準被投資方的關(guān)鍵管理人員；投資方能否出于其自身利益決定或否決被投資方的重大交易；投資方能否掌控被投資

17、方董事會等類似權(quán)力機構(gòu)成員的任命程序，或者從其他表決權(quán)持有人手中獲得代理權(quán)；投資方與被投資方的關(guān)鍵管理人員或董事會等類似權(quán)力機構(gòu)中的多數(shù)成員是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。投資方與被投資方之間存在某種特殊關(guān)系的，在評價投資方是否擁有對被投資方的權(quán)力時，應(yīng)當適當考慮這種特殊關(guān)系的影響。特殊關(guān)系通常包括：被投資方的關(guān)鍵管理人員是投資方的現(xiàn)任或前任職工、被投資方的經(jīng)營依賴于投資方、被投資方活動的重大部分有投資方參與其中或者是以投資方的名義進行、投資方自被投資方承擔(dān)可變回報的風(fēng)險或享有可變回報的收益遠超過其持有的表決權(quán)或其他類似權(quán)利的比例等。當表決權(quán)不能對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響時，如僅與被投資方的日常行政管理

18、活動有關(guān)，并且被投資方的相關(guān)活動由合同安排所決定，投資方需要評估這些合同安排，以評價其享有的權(quán)利是否足夠使其擁有對被投資方的權(quán)力。（三）評估投資方是否享有可變回報1.可變回報的定義享有控制權(quán)的投資方，通過參與被投資方相關(guān)活動，享有的是可變回報。可變回報，是不固定且可能隨著被投資方業(yè)績而變化的回報，可以僅是正回報，僅是負回報，或者同時包括正回報和負回報。2.可變回報的形式投資方在評價其享有被投資方的回報是否可變以及可變的程度時，需基于合同安排的實質(zhì)，而不是法律形式。例如，投資方持有固定利息的債券投資時，由于債券存在違約風(fēng)險，投資方需承擔(dān)被投資方不履約而產(chǎn)生的信用風(fēng)險，因此投資方享有的固定利息也是

19、可能是一種可變回報。投資方管理被投資方資產(chǎn)而獲得的固定管理費也是一種變動回報，投資方是否能獲得此回報依賴于被投資方是否能夠獲得足夠的收益以支付該固定管理費?？勺兓貓蟮男问街饕ǎ海?）股利、被投資方經(jīng)濟利益的其他分配、投資方對被投資方的投資的價值變動。從被投資方獲取股利是投資方的可變回報的通常表現(xiàn)形式。但是，某些情況下，受限于法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，投資方無法通過分配被投資方利潤或結(jié)余的形式獲得回報，例如當被投資方的法律形式為信托機構(gòu)時，其盈利可能不是以股利形式分配給投資者。這種情況下，需要根據(jù)具體情況，以投資方的投資目的為出發(fā)點，綜合分析投資方是否獲得除股利以外的其他可變回報。（2）因向被投資方的資產(chǎn)或負債提供服務(wù)而得到的報酬，因提供信用支持或者流動性支持收取的費用或承擔(dān)的損失、被投資方清算時在其剩余凈資產(chǎn)中所享有的權(quán)益、稅務(wù)利益、因參與被投資方而獲得的未來流動性。（3）其他利益持有方無法得到的回報。例如，投資方將自身資產(chǎn)與被投資方的資產(chǎn)整合以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，達到節(jié)約成本的目的；投資方通過涉入被投資方，從而保證稀缺資源的供應(yīng)、獲得專有技術(shù)或者限制被投資方某些運營或資產(chǎn)，從而提高投資方其他資產(chǎn)價值的目的。（四）評估投資方擁有的權(quán)力與享有的回報是否存在聯(lián)系如果投資方不僅擁有對被投資方的權(quán)力，能夠通過參與被投資方的相關(guān)活動享有可變回報，