增資股權收購合同協(xié)議范本模板

1、編號:增資股權收購協(xié)議甲方：乙方：簽訂日期：年 M 日甲方收款人：公司法定代表人：住所地： ： ： ：乙方出讓方：公司法定代表人：住所地： ： ： ：本協(xié)議和雙方根據(jù)?中華人民共和國合同法?中華人民共和國公司法?中華人民共和國證卷法?中華人民中和國證卷投資基金法?等法律法規(guī)的相關規(guī)定,本著平等、自愿、誠信、互利的原那么,經(jīng)過友好協(xié)商,就要甲方收購乙方公司股份事宜,達本錢協(xié)議,并保證認真遵守及充分履行.一、甲方聲明1、甲方是依據(jù)成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可.2、甲方具備簽署本協(xié)議的權力水平和行為水平,本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構成具有法律約束力 的文件.

2、3、甲方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的,其履行不會與各方承擔其他義務相沖突,也不 會違反任何法律.4、甲方在本能合同項下的全部意思表示是真實的.5、甲方提供的與本協(xié)議有關的一切文件、資質(zhì)、報表及陳述均是合法、真實、準確、完整的.二、乙方聲明1、乙方公司是合法設立并至今有效存續(xù)的企業(yè)法人,已足額繳納注冊資本,具有營業(yè)執(zhí)照、稅務登記和法人代碼證書等一切必備手續(xù).乙方股東身份符合法律規(guī)定并具有完全行為水平.乙方公司和乙方股東在合法性上均無任何瑕.2、 乙方股東是乙方公司全部股份的唯一所有者,乙方股東享有的公司股份是合法、真實、完整的,無任何權利瑕疵,所有股份均未設置任何質(zhì)押、抵押、其他擔?；蛘呷?/p>

3、何其他第三方權利,也不存在任何第三方的權利主張.3、乙方公司對公司資產(chǎn)享有完全的、充分完整的所有權,在任何資產(chǎn)上均未設定任何質(zhì)押、抵押、其他擔?；蛘呷魏纹渌谌綑嗬?也不存在任何第三方的權利主張.4、乙方公司和股東此前簽署過的任何合同、協(xié)議或者其他文件,均不含有禁止或限制本次股份收購的,亦不存在禁止或限制本次股份收購的判決、裁決或其他類似強制.5、 乙方公司的主要業(yè)務 ,經(jīng)營范圍取得政府有關部門的批準,經(jīng)營活動完全符合國家 有關法律、法規(guī)的規(guī)定.6、乙方公司自稱哭至今已依法按時完成納稅申報等所有法定手續(xù),足額繳納了全部應交稅款的情況,不存在任何拖欠稅款的情況,未受到任何稅務處分.7、乙方公司

4、披露的債權債務,均是真實、準確和完整的,不存在任何隱瞞和遺漏.8、乙方公司不存在任何進行的訴訟、仲裁、行政爭議、行政處分糾紛,也不存在任何即將形成訴述、仲裁的爭議事實.9、乙方在本合同項下的全部意思表示是真實的.10、乙方提供的與本協(xié)議有關的一切文件、資質(zhì)、報表及陳述均是合法、真實、準確、完整的.三、協(xié)議期限本協(xié)議的合同期限為甲方投資的資金本金和收益全部清算后,合同期限終止.四、乙方增資前的股權結(jié)構1、乙方系 共同出資設立的 公司,法定代表人,注冊資本人民幣 元大寫：元2、 乙方個股東出資額及出資比例為.五、增資1、 乙方全部股東已同意放棄優(yōu)先購置權,接受甲方作為新股東對公司以現(xiàn)金方式投資萬

5、元,對公司進行增資擴股.2、 本次乙方新增資注冊資本為人民幣 萬元大寫： ,增資后注冊資本為 人民幣 萬元大寫: .3、 甲方已全額現(xiàn)金認購乙方 全部增資,甲方認購后所持乙方股份占乙方本次增資后注冊資本 總額的%.六、乙方增資后各股東出資額及出資比例為： .七、審計和法律盡職調(diào)查1、本協(xié)議簽訂后,甲方即使開始對乙方公司進行審計和法律盡職調(diào)查.2、 乙方公司應當根據(jù)甲方要求,向甲方提供有關文件資料, 提供甲方進行審計和法律盡職調(diào)查.乙方公司應當在提供的文件和資料目錄由甲方另行列出.3、經(jīng)過審計和法律盡職調(diào)查,甲方認為可以繼續(xù)收購的,股份收購繼續(xù)進行；甲方認為存在重大風險的,有權終止股份收購并解除

6、本協(xié)議.4、 甲方應當在審計和法律調(diào)查期滿后 各工作日內(nèi)以書面形式通知乙方公司是否繼續(xù)進行股份收購.甲方?jīng)]有在上述期限內(nèi)發(fā)出終止股份收購通知,視為同意繼續(xù)進行股份收購.5、如甲方終止股份收購的,乙方應當全額退還甲方的先行支付款.6、對于審計和法律盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風險,即使甲方同意繼續(xù)進行股份收購,乙方及其股東應當承擔的責任不因此而免除或者減輕.八、股份收購方式乙方對本次增資采取溢價發(fā)行,甲方認購乙方本次增資的價格為每股人民幣元,認購總價值為人民幣 萬元.甲方收購的股份由甲方或甲方指定的第三方持有.九、股份收購款的支付方式1、 本協(xié)議簽訂后 工作日內(nèi),甲方先行支付人民幣 元大寫：, 支付方式為：

7、 .將上述款項或如甲乙雙方共管賬戶： .2、先行支付款項在股份收購完成后,先付款項折為股份收購價款.3、先行款項匯入甲乙雙方共管賬戶并在甲已雙方完本錢協(xié)議第十條第二款約定后,甲乙雙方應予 個工作日內(nèi),前往相關工商治理部門辦理注冊資金及股東登記事宜,辦理變更登記所需費用,有乙方承擔.4、注冊資金及股東變更登記完成后,先行支付款項可轉(zhuǎn)入乙方開戶銀行賬戶.5、剩余款項,甲方可以舉乙方所需要急資金募集速度分批分次支付至乙方開戶銀行賬戶,但不 是的吃魚法律規(guī)定的兩年支付期限.6、 甲方支付上述款項是,如因須 治理部門辦理基金備案等事宜而發(fā)揮僧甲方不可限制的延誤,乙方同意將支付期限相應順延.十、股份收購手

8、續(xù)1、在審計和法律調(diào)查的同時,乙方公司應當預先會同甲方共同準備有關股份收購的法律文件,包括但不限于股東會決議,章程修改文本、懂事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級治理人員名單,以及向有關治理部門辦理報批、備案、登記用的文件等.2、 先行款項匯入甲乙雙方共管賬戶后,乙方公司應當同甲方在 個工作日內(nèi)完成乙方公司內(nèi)部手續(xù),召開股東會和董事會、完成股份轉(zhuǎn)讓、修改章程、組建新的董事會和監(jiān)事會、重 新任命經(jīng)理等高級人員.3、 新董事會成立 個月工作日內(nèi),乙方公司應當向有關治理部門提交相關文件,辦理報批、備案、登記等各項收購完成.4、有關治理部門批準、核準、備案、登記等手續(xù)全部辦訖并獲得相應法律文件后,本次股份收購完成.5

9、、甲方應當積極協(xié)助乙方公司上述的工作,乙方公司辦理手續(xù)時需要甲方提供法律文件的,甲方應當及時提供.十一、股份收購后的公司治理(1) 公司董事會成員為 人,其中甲方代表出任 名,乙方股東代表出任名.公司副董事長有甲方代表出任.(2) 公司監(jiān)事或成員為 人,其中甲方代表出任 名,乙方股東代表出任名.監(jiān)事會主席由監(jiān)事共同推舉.(3) 公司法定代表人和總經(jīng)理由乙方股東代表出任.(4) 公司部門經(jīng)理以上的高級治理人員由董事會批準任命.(5) 甲方投資的款項開設獨立賬號,獨立賬號的出納由甲方委派,公司會計由乙方委派.公司會計為兩人以上是,由甲方委派一人.(6) 甲方委派代表參加公司工程委員會.公司董事長對

10、工程委員會由爭議的事項具有一票否決權.1、董事會議原那么董事會決議的表決沒實行一人一票,但以下事項在形成董事會決議時,同意票中應包括甲方一票,方能形成有效決議.(1) 對甲方董事表決的任何限制.(2) 任命霍罷免公司總經(jīng)理和財務負責人.(3) 建立或者撤銷公司內(nèi)部機構和分支機構.(4) 收購其他企業(yè)或資產(chǎn).(5) 對外借債或者對外提供擔保.(6) 購置超過 萬元的單項固定資產(chǎn),或者購置同類固定資產(chǎn)累計超過 萬, 或者購置固定資產(chǎn)累計總額超過 萬元的.(7) 處分購置價格超過 萬元的固定資產(chǎn).(8) 制定高級治理人員和員工薪酬方案及效益提成獎勵方案.(9) 召開公司臨時股東會.(10) 其他可能

11、對甲方利益造成損害的事項.(11) 甲方董事否決的事項, 乙方董事可以要求一次復議.復議是,乙方董事應當提出新的理由.2、股東會議事原那么(1) 修改公司章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分里、解散或者變更公司形式,依法有股東會根據(jù)股東出資比例 多數(shù)通過o(2) 其他事項可以由股東會根據(jù)股東出資比例過半數(shù)通過,但對甲方權益有不利影響的事項,通過票中必須包括甲方投票權的票數(shù).(3) 本次股份收購中公司章程修改,必須符合上述原那么.(4) 乙方繼續(xù)實施效益提成獎勵機制,但是提成獎勵方案必須遵循從嚴限制的原那么,并有公司董事會通過.十二、特別約定1、機房想乙方公司支付的全部資金款項,無路吧作為

12、股份收購、格外投資或者借債,限定用途僅為乙方公司 的業(yè)務,不得執(zhí)行其他用途.2、雙方同意,公司按甲方的投資款到達共同開設獨立賬號為準,每半年分紅一次.公司將分紅款項在分紅到期前的 天內(nèi)支付至甲方指定賬戶.3、股份收購完成前,乙方公司所有債務及相關法律責任,均由乙方股東承擔.本協(xié)議簽訂時雖未預見,但基于乙方公司和乙方股東在股份收購完成前的行為而在將來發(fā)生的爭議、訴訟、仲裁、行政處分等事項形成的公司債務、均由乙方股東承擔.4、對賭協(xié)議(1) 乙方及全體股東承諾,在甲方完成股份收購前后,乙方公司應保證甲方每筆投資年收益不低于 o乙方公司不能完成那上述目標是,除重大政策變化及不可抗力因素外,甲方有權取

13、得乙方公司的控股權,即乙方股東應當將2%勺股份無償轉(zhuǎn)讓給甲方,使乙方股東持股比例降至%甲方持股比例升至 %轉(zhuǎn)讓協(xié)議由甲方與乙方股東另行簽訂.(2) 如果甲方的股權分紅收益無法到達以上水平是,由乙方的全部資產(chǎn)補夠甲方的本金和分紅收益.如果乙方無法完成以上責任,由乙方提供的經(jīng)甲方認可的企業(yè)再擔保,擔保甲方全部投資款項的本金和股權分紅收益.乙方有無條件的第一優(yōu)先權處理乙方及擔保企業(yè)的任何資產(chǎn)(擔保 合同見附件.5、本協(xié)議中所有涉及年收益分紅的約定,折算日以自然月為準利率時根據(jù)年利率除以確定,折算日利率時根據(jù)利率除以365確定.6、如本次股份收購最終無法完成,甲方的所有已付資金款項均作為乙方公司股權投

14、資,股權的分紅收益自家當付款之日起計算如符合對賭協(xié)議條件,那么依據(jù)對賭協(xié)議條款執(zhí)行.7、 為保證甲方的正常運營,乙方在收到甲方的逐筆投資款項的 個工作日內(nèi),按收到 的實際投資款項的 %支付給甲方作為運營費用,而且保證此筆資金是乙方的自由資金,不 是甲方的投資款項.此筆資金從雙方約定的第一年收益中扣除,即第一年乙方只需再支付%勺收益,第二年按投資金的 %收益,每半年支付一次.8、 甲方根據(jù)合同,投資到后期,乙方應在到期前的 個工作日內(nèi),退回甲方的本金及余下收益.甲方在收到投資款的本金及剩余收益后 個工作如內(nèi),開始辦理股份推出手 續(xù)及股權變更手續(xù),乙方推出全部股份.9、如因?中華人民共和國合同法?第一百四十二條的限制,乙方股東不能立即向甲方轉(zhuǎn)讓股份時,股份收購事宜根據(jù)特別附加條款的約定執(zhí)行,特別約定的條款中一定要一下條款,即保證甲方所有投資款項的本金和收益,與本合同約定的相同.10、