從格力電器定向增發(fā)失敗看中小股東利益保護(hù)問題-2019年精選文檔

1、從格力電器定向增發(fā)失敗看中小股東利益保護(hù)問題一、定向增發(fā)的優(yōu)勢（一）定向增發(fā)發(fā)行限制少定向增發(fā)相對于其他的融資方式， 發(fā)行條件較為寬松。按照 相關(guān)規(guī)定，定向增發(fā)對發(fā)行對象、定向增發(fā)的價格及限售期間有 規(guī)定以外，對公司的盈利能力并沒有做出明確的規(guī)定。相較于需要連續(xù)三個會計期間都要盈利的配股而言， 定向增發(fā)成為經(jīng)營業(yè) 績虧損企業(yè)的首選。（二）定向增發(fā)的發(fā)行歷時短、成本低、效率高定向增發(fā)是向特定投資者進(jìn)行股權(quán)再融資，相較于配股和公 開發(fā)行而言，免去中間確定投資者的時間，提高發(fā)行的效率。除 此之外，定向增發(fā)無需刊登招股說明書、詢價等步驟，也就免去 了等待監(jiān)管審批的時間以及支付給券商的傭金，從而減少發(fā)行

2、的時間以及降低了發(fā)行的成本。（三）定向增發(fā)的發(fā)行方式和支付對價方式靈活定向增發(fā)是向特定投資者進(jìn)行再融資，上市公司對投資對象 可以自由選擇，并且可以與之協(xié)商認(rèn)購的條件，因此，定向增發(fā) 的發(fā)行方式具有靈活性。除此之外，定向增發(fā)的支付方式也具有 靈活性，定向增發(fā)可以以多種方式進(jìn)行支付，不僅包括現(xiàn)金，還 包括資產(chǎn)、股權(quán)等非現(xiàn)金的方式。二、定向增發(fā)對中小股東的影響相關(guān)法律體制和監(jiān)督管理制度不夠完善等原因， 上市公司在定向增發(fā)的環(huán)節(jié)中可能向認(rèn)購者輸送利益，導(dǎo)致中小股東的利益受到侵害。（一）操縱股價導(dǎo)致中小股東利益受損大股東操縱股價行為，企業(yè)在公布定向增發(fā)的公告之前，為了壓低股價，通常會通過負(fù)面公告對股價進(jìn)

3、行最大程度的壓低，增發(fā)后則通過各種利好信息使股價回升，使得在定向增發(fā)時能夠以低成本認(rèn)購定向增發(fā)股份。而定向增發(fā)折價程度越大，對公司未來長期業(yè)績負(fù)面影響幅度越大。從而，由于定向增發(fā)前后，中小股東所持的股票股數(shù)不變，并且不能獲得折價增發(fā)帶來的溢價收益， 但卻要承受將來股價下跌的損失，使得中小股東的利益受到侵害。（二）劣質(zhì)資產(chǎn)認(rèn)購導(dǎo)致公司資產(chǎn)質(zhì)量下降定向增發(fā)可以使用非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行認(rèn)購，使得控股股東很可能用劣質(zhì)的資產(chǎn)來認(rèn)購定向增發(fā)股份，致使企業(yè)整體的資產(chǎn)質(zhì)量下降， 從而企業(yè)的長期績效也會隨之下降?？毓晒蓶|為了可以以較低的成本認(rèn)購定向增發(fā)的股份，一直壓低股票的價值，卻將劣質(zhì)資產(chǎn)引入企業(yè)，致使中小股東的利

4、益嚴(yán)重受到損害。三、格力電器定向增發(fā)背景、目的與過程2016 年 8 月 19 日，格力電器發(fā)布定向增發(fā)公告，擬向珠海格力集團(tuán)XX公司、格力電器員工持股計劃8名特定投資者非公開發(fā)行股份，募集不超過96.94 億元， 用于珠海銀隆的項目建設(shè)。（一）格力電器定向增發(fā)背景國內(nèi)家用空調(diào)連續(xù)多年高增長后已進(jìn)入成熟期。隨著經(jīng)濟(jì)增長的放緩，國內(nèi)空調(diào)產(chǎn)業(yè)從2014 年高速沖量后，到 2015 年趨于平穩(wěn)。 2015 年國內(nèi)生產(chǎn)家用空調(diào)同比2014 年下降12%；累計銷售同比2014 年下降8.6%。為了面對空調(diào)行業(yè)增長放緩的風(fēng)險，格力電器將在空調(diào)產(chǎn)業(yè)的前提下，大力拓展新興產(chǎn)業(yè)，如新能源，將公司從單一的家電制造

5、商向新能源行業(yè)進(jìn)行拓展，打造成為有較強(qiáng)核心競爭力企業(yè)，實現(xiàn)多元化穩(wěn)定發(fā)展。（二）格力電器定向增發(fā)目的格力電器此次定向增發(fā)有以下目的。首先， 用于收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。珠海銀隆新能源 XX公司的新能源汽車產(chǎn)品在國內(nèi)影響已相對廣泛，格力電器通過收購珠海銀隆新能源XX公司，可以掌握新能源核心技術(shù)，提升自身的綜合競爭能力、拓展市場能力等，有助于公司的后續(xù)發(fā)展。其次，加快新能源汽車的發(fā)展。珠海銀隆新能源XX公司為保持市場的競爭力，需要大量的研發(fā)資金投入，格力電器利用公司的資本平臺可以為珠海銀隆新能源XX公司提供資金的支持，加快新能源汽車的發(fā)展。再次，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。格力電器與珠海銀隆新能源 XX公司均在各自領(lǐng)域處

6、于領(lǐng)先地位， 此次格力電器的并購可以說是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，可以較好的發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。（三）定向增發(fā)的過程格力電器欲收購珠海銀隆新能源 XX公司100%勺股權(quán)，根據(jù)公告，格力電器本次增發(fā)方案包括兩個部分，珠海銀隆100%的股權(quán)作價130 億元， 另擬配套融資100 億元， 全部用于珠海銀隆項目建設(shè)，兩項合計以15.57 元的價格發(fā)行新股14.772 億股，增發(fā)新股數(shù)量占增發(fā)后格力電器股本的19.72%。收購報告書顯示，2016 年8 月 1 日、 10 日，珠海銀隆發(fā)生了兩次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這兩次轉(zhuǎn)讓對股權(quán)的估值均為106 億元， 而8月 19日格力電器發(fā)布購買珠海銀隆的報告書上卻上升至130億元。 對于格力

7、電器收購價格與前兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格相比大幅上升的原因，報告書進(jìn)行解釋：“主要原因：（ 1）前兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是轉(zhuǎn)讓少數(shù)股權(quán)，而此次交易是100%的控股收購，變更了標(biāo)的公司的控制權(quán)；（2）因為前兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為現(xiàn)金支付，與股份支付取得股份的對價相比，使用現(xiàn)金對價的方式時間確定、程序快捷、不存在審批風(fēng)險并且不用承擔(dān)二級市場風(fēng)險。因此，前兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓確定的交易估值，考慮了流動性的折價要素?！钡窃?2016 年資產(chǎn)負(fù)債表上顯示，格力電器現(xiàn)金非常充裕， 貨幣資金賬面余額994 億元、 應(yīng)收票據(jù)賬面余額為107 億元，因此格力電器完全有能力以現(xiàn)金來收購珠海銀隆。如果收購珠海銀隆對格力電器的?L 遠(yuǎn)發(fā)展的確是

8、必須的，且珠海銀隆的大股東堅持交易對價為格力電器的股票，格力電器完全可以通過用現(xiàn)金加股權(quán)組合的方式進(jìn)行收購，這將減輕此次并購對格力電器現(xiàn)有股東利益的損害。（四）格力電器定向增發(fā)對中小股東的影響在此案例中，若定向增發(fā)成功，格力將以15.57 元收購珠海銀隆，向銀隆股東發(fā)行8.34 億股份作價為130億元，將向特定投資者計劃定向增發(fā)6.4 億股，稀釋了格力電器當(dāng)前股本的24.5%，雖然銀隆承諾未來3 年凈利潤可以分別達(dá)到7億元、 10億元、 14 億元，但是經(jīng)過上述2 次的稀釋后，格力電器股本的擴(kuò)增達(dá)到25%，但是銀隆未來3 年的凈利潤占格力電器凈利潤之比都低于10%。隨著25%的股本擴(kuò)張，估算格

9、力電器的每股市盈利將下降15.5%，按照券商給出的市盈率12倍計算，估算股價將損失 3.72 元 /股， 按照 15倍市盈率計算，估算股價將損失4.65元 / 股。隨著市盈率的提升，損失會逐步的擴(kuò)大。按照中小股東占比72%， 持股43億股計算，3.72 元 /股的股價估算損失160 億，4.65 元 /股的股價估算損失200億。隨著市盈率的提升，這種損失將會逐步的擴(kuò)大。（五）格力電器中小股東捍衛(wèi)自身利益由于此次定向增發(fā)方案格力電器通過全股份支付的方式，嚴(yán)重攤薄中小股東的利益，見表1。2016 年 10 月 28 日，格力電器召開臨時股東大會，幾乎所有的中小股東投反對票，贊成票不足2/3 ，因此

10、定向增發(fā)方案未獲通過。也就是說，在格力電器定向增發(fā)的案例中，中小股東成功地捍衛(wèi)了自己的利益。但更嚴(yán)峻的現(xiàn)實是，在很多企業(yè)的定向增發(fā)過程中，中小股東的聲音是微不足道的，因為中小股東的持股比例往往很低四、定向增發(fā)中保護(hù)中小股東利益的對策建議（一）完善公司治理體制首先，為了應(yīng)對國內(nèi)股東權(quán)益高度集中的現(xiàn)狀，應(yīng)當(dāng)盡可能地縮小大股東和中小股東的控制權(quán)，才能減輕大股東對中小股東 利益的損害；其次，培養(yǎng)大股東的監(jiān)督意識，提升中小股東監(jiān)督 的積極性，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化；最后，完善公司內(nèi)部的治理 機(jī)制，包括規(guī)范股東大會、董事會及監(jiān)事會的運(yùn)作控制，發(fā)揮其 應(yīng)有職責(zé)。（二）完善定向增發(fā)相關(guān)的法律法規(guī)為了保護(hù)中小股東利益，需要完善定向增發(fā)相關(guān)的法律法 規(guī)。首先，通過健全法律體系對中小股東的保護(hù)，以創(chuàng)造良好的 法律法規(guī)環(huán)境，降低訴訟門檻，加大中小股東控訴大股東侵占行 為的力度，從而減少控股股東對中小股東的利益侵害。其次，規(guī) 范上市公司信息披露制度。由于獲取信息渠道的不同，導(dǎo)致信息 不對稱，使得大股東利用空隙侵占中小股東的利益，因此，需要 完善相應(yīng)的信息披露制度， 加強(qiáng)中小股東獲取信息的準(zhǔn)確性， 從 而減少中小股東的利益受損害。（三）建立中小股東利益保護(hù)機(jī)制對中小股東的利益保護(hù)首要的是要完善相關(guān)的法律法規(guī)， 減