精品2019年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試考前輔導(dǎo)公司治理附習(xí)題及答案解析

1、第五章公司治理 本章主要知識(shí)點(diǎn)： 企業(yè)的起源與演進(jìn) 企業(yè)的起源與演進(jìn) 一7企業(yè)gift g 公司酒理問(wèn)題的產(chǎn)生（）_ _ 公司治理的概念（略 彳公司治理的柢倉(cāng)BMtfe HK入司治亦施 公司洽理的耍性 經(jīng)理入對(duì)于股東的”內(nèi)都人控制強(qiáng)問(wèn)題 一大處司啟QgJ , 2業(yè)與其他利益肩關(guān)者之團(tuán)的羌墓（略 公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 於司內(nèi)部治理結(jié)ma外曜機(jī)朗一匕公司外鶴右理機(jī)制 _ 公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施 公EMI理的jMHMt與務(wù)理原町）一旨治理的原則（噸_ 第一節(jié)企業(yè)的起源與演進(jìn) 本節(jié)主要知識(shí)點(diǎn)： 企業(yè)的起源與演進(jìn) 企業(yè)理論（略） 【知識(shí)點(diǎn)】企業(yè)的起源與演進(jìn) （，了解原文為主，客觀題） 業(yè)主制企業(yè) 特點(diǎn)：企業(yè)內(nèi)部

2、組織形式簡(jiǎn)單、便于管理，且政策 法規(guī)、宏觀經(jīng)濟(jì)等外部環(huán)境變化帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)企業(yè)影 響較小。企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、收 益權(quán)均歸業(yè)主所有，業(yè)主享有完全自主權(quán)，便于發(fā)揮 其個(gè)人能動(dòng)性、生產(chǎn)力及創(chuàng)造力。 業(yè)主自負(fù)盈虧， 對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，個(gè)人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)不存 在絕對(duì)的界限，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)資不抵債時(shí)，業(yè)主要用其 全部資產(chǎn)來(lái)抵償。因此業(yè)主會(huì)更加關(guān)注于預(yù)算和成本 控制以降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 缺點(diǎn)：規(guī)模小，資金籌集困難，企業(yè)容易因資金受 限而難以擴(kuò)大生產(chǎn)和規(guī)模。企業(yè)所有權(quán)、收益權(quán)、 控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)高度統(tǒng)一歸業(yè)主所有，使企業(yè)存續(xù)受 制于業(yè)主的生命期。因業(yè)主承擔(dān)無(wú)限責(zé)任所帶來(lái)的 風(fēng)險(xiǎn)較大，企業(yè)為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)而

3、缺乏動(dòng)力進(jìn)行創(chuàng)新行 為，不利于新產(chǎn)業(yè)發(fā)展。 合伙制企業(yè) （由兩個(gè)或多 個(gè)出資人聯(lián)合組成的企 業(yè)。企業(yè)歸出資人共同所 有、共同管理，并分享企 優(yōu)點(diǎn)：擴(kuò)大了資金來(lái)源，有助于企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、生 產(chǎn)發(fā)展。合伙企業(yè)雖然擁有多個(gè)產(chǎn)權(quán)主體，但其產(chǎn) 權(quán)結(jié)構(gòu)完整統(tǒng)一， 更有利于整合發(fā)揮合伙人的資源優(yōu) 勢(shì)， 促進(jìn)技術(shù)、土地、資金等資源共享。合伙人共 公司治理 業(yè)剩余或虧損， 對(duì)企業(yè)債 務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。） 同經(jīng)營(yíng)企業(yè)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理上可以實(shí)現(xiàn) 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、集思廣益，一定程度上分散了經(jīng)營(yíng)壓力。 缺點(diǎn)：合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)較大。 合伙人間缺乏有效制約機(jī)制， 監(jiān)督履責(zé)困難，可能 產(chǎn)生“搭便車(chē)”行為。合

4、伙人的退伙會(huì)影響企業(yè)的 生存和壽命。 有限責(zé)任制（公司制企業(yè)） 具有以下三個(gè)重要特點(diǎn)： 有限責(zé)任制。 有限責(zé)任制指公司應(yīng)當(dāng)以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù) 的責(zé)任，具體而言，有兩層含義：一是公司以其全部 法人財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；二指當(dāng)公司破產(chǎn)清 算時(shí)，股東僅以其出資額為限，對(duì)其公司承擔(dān)有限責(zé) 任。 股東財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)控制權(quán)分離。 公司的永續(xù)生命。 第二節(jié)公司治理的概念及理論 （，客觀題） 本節(jié)主要知識(shí)點(diǎn)： 公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生（略） 公司治理的概念（略） 公司治理理論 公司治理的重要性 【知識(shí)點(diǎn)】公司治理理論 1.1. 委托代理理論 委托代理理論的主要觀點(diǎn)認(rèn)為：委托代理關(guān)系是隨著生產(chǎn)力大發(fā)展和規(guī)

5、模化大生產(chǎn)的出現(xiàn) 而產(chǎn)生的。 兩類(lèi)典型委托代理問(wèn)題：逆向選擇與道德風(fēng)險(xiǎn)。 代理問(wèn)題的主要來(lái)源是信息不對(duì)稱(chēng)，而信息不對(duì)稱(chēng)可依據(jù)交易（契約的訂立）是否完成細(xì) 分為事前信息不對(duì)稱(chēng)和事后信息不對(duì)稱(chēng)。事前信息不對(duì)稱(chēng)主要產(chǎn)生了委托人和代理人間的逆向 _ 選擇問(wèn)題，委托人不能判定代理人具備的具體能力。委托人在不知情的情況下設(shè)計(jì)契約，事前 信息不對(duì)稱(chēng)的存在可能導(dǎo)致代理人的能力與契約不匹配，這又可能進(jìn)一步導(dǎo)致事后的機(jī)會(huì)主義 行為，即道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。 解決委托代理問(wèn)題的主要措施可以分為事前和事后兩種。 針對(duì)事前信息不對(duì)稱(chēng)采用信號(hào)顯 示機(jī)制措施，即經(jīng)理人員采用某些信號(hào)傳遞給委托人有關(guān)其能力的信息，從而降低事前代理問(wèn)

6、題發(fā)生的可能性。具體而言，信號(hào)顯示機(jī)制可以分為：學(xué)歷信號(hào)顯示。財(cái)富信號(hào)顯示。 經(jīng)歷信號(hào)顯示。改善事后信息不對(duì)稱(chēng)問(wèn)題可以進(jìn)行契約的完善、委托人的監(jiān)督和對(duì)經(jīng)理人的激 勵(lì)。 【知識(shí)點(diǎn)】公司治理的重要性 影響公司治理重要性的主要因素有： 公司高管的高薪酬引起了股東及其他利益相關(guān)者的不滿。 機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)管意識(shí)在不斷提高。 更多的利益相關(guān)者接入到公司治理中。 隨著公司的市場(chǎng)化，“內(nèi)部人控制” 現(xiàn)象更為明顯 大股東和中小股東的沖突加劇。 第三節(jié) 三大公司治理問(wèn)題 （，客觀題） 本節(jié)主要知識(shí)點(diǎn)： 經(jīng)理人對(duì)于股東的“內(nèi)部人控制”問(wèn)題 終極股東對(duì)于中小股東的“隧道挖掘”問(wèn)題 企業(yè)與其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系問(wèn)題（

7、略） （一）經(jīng)理人對(duì)于股東的“內(nèi)部人控制”問(wèn)題 內(nèi)部人控制問(wèn)題主要表現(xiàn)有：過(guò)高的在職消費(fèi)，盲目過(guò)度投資；信息披露不規(guī)范、不及時(shí)； 經(jīng)營(yíng)者的短期行為，過(guò)度耗用資產(chǎn)，工資、獎(jiǎng)金等收入增長(zhǎng)過(guò)快，侵占利潤(rùn)；資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，敷衍 偷懶；大量拖欠債務(wù)，甚至嚴(yán)重虧損等等。國(guó)有資產(chǎn)流失、會(huì)計(jì)信息失真是我國(guó)國(guó)企改革過(guò)程 中的“內(nèi)部人控制”的主要表現(xiàn)形式。 （二）終極股東對(duì)于中小股東的“隧道挖掘”問(wèn)題 “隧道挖掘”有許多種表現(xiàn)形式，例如，可以通過(guò)資產(chǎn)購(gòu)銷(xiāo)、產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)的關(guān)聯(lián)交易，以對(duì) 控股大股東有利的形式轉(zhuǎn)移定價(jià)，債務(wù)擔(dān)保，對(duì)公司投資機(jī)會(huì)進(jìn)行侵占。另外，還可以利用各 種金融手段直接實(shí)現(xiàn)利益侵占，如采用通過(guò)擴(kuò)股發(fā)行稀釋其他股

8、東權(quán)益、凍結(jié)少數(shù)股權(quán)、操縱 上市公司的會(huì)計(jì)報(bào)告、漸進(jìn)的收購(gòu)行為、以低于市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)中小股東的股票，以及“高派現(xiàn)” 等其他旨在侵害中小股東的各種財(cái)務(wù)交易行為。 第四節(jié) 公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理機(jī)制 本節(jié)主要知識(shí)點(diǎn)： 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 外部治理機(jī)制 【知識(shí)點(diǎn)】?jī)?nèi)部治理結(jié)構(gòu) （，客觀題） （一）股東大會(huì) 1.1. 股東與股東大會(huì) 股東是出資設(shè)立公司并對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)的人。股東可以是自然人，也可以是各種類(lèi)型的法 人實(shí)體。股東可以分為普通股股東和優(yōu)先股股東。 普通股是股份公司發(fā)行的無(wú)特別權(quán)利的股份，也是最基本的、最標(biāo)準(zhǔn)的股份。 我國(guó)法律規(guī)定，股票必須有票面金額，不允許公司發(fā)行無(wú)面額股票。普通股股東享有的權(quán)

9、利可以概述如下：剩余收益請(qǐng)求權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)清償權(quán)；監(jiān)督?jīng)Q策權(quán)；優(yōu)先認(rèn)股權(quán)；股 票轉(zhuǎn)讓權(quán)。 優(yōu)先股的根本特征在于優(yōu)先股股東在公司收益分配和財(cái)產(chǎn)清算方面比普通股股東享有優(yōu)先 權(quán)。與這種優(yōu)先權(quán)相伴隨的是，優(yōu)先股股東一般不享有股東大會(huì)投票權(quán)。優(yōu)先股股東的權(quán)利主 要集中于以下幾方面：利潤(rùn)分配權(quán)：在利潤(rùn)分配方面，公司要在支付了優(yōu)先股股利之后才能 向普通股股東支付股利。其中，優(yōu)先股股利通常是按照面值的固定比例支付的；剩余財(cái)產(chǎn)清 償權(quán)：當(dāng)公司因經(jīng)營(yíng)不善而破產(chǎn)時(shí)，在償還全部債務(wù)和清理費(fèi)用之后，如有剩余財(cái)產(chǎn)，優(yōu)先股 東有權(quán)按票面價(jià)值優(yōu)先于普通股股東得到清償。管理權(quán)：優(yōu)先股股東的管理權(quán)是有嚴(yán)格限制 的。通常，在公司的

10、股東大會(huì)上，優(yōu)先股股東沒(méi)有表決權(quán)。但是，當(dāng)公司研究與優(yōu)先股有關(guān)的 問(wèn)題時(shí)有權(quán)參加表決。 一般來(lái)說(shuō)， 股東主要是通過(guò)其參與股東大會(huì)來(lái)行使權(quán)利。 股東大會(huì)具有兩個(gè)基本特征 : : 一是 公司內(nèi)部的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)；二是公司的非常設(shè)機(jī)構(gòu)，除了每年的例行年會(huì)和特別會(huì) 議外，股東大會(huì)并不會(huì)在公司出現(xiàn)。 根據(jù)公司法規(guī)定，公司設(shè)立由股東組成的股東會(huì)（股東大會(huì)），股東大會(huì)是公司的權(quán) 力機(jī)構(gòu)，行使決定公司重大問(wèn)題的權(quán)力，決定公司關(guān)于合并、分立、解散、年度決算、利潤(rùn)分 配、董事會(huì)成員等重大事項(xiàng)。 我國(guó)公司法規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。年度股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年 度結(jié)束后的6 6 個(gè)月內(nèi)舉行。除了年

11、度股東大會(huì)之外，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 2 2 個(gè)月內(nèi)召開(kāi) 臨時(shí)股東大會(huì)。一是董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；二是 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；三是持有公司股份 10%10%上的股東請(qǐng)求時(shí)；四是董 事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；五是監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。 法律上，股東大會(huì)主要行使以下職權(quán)：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換 非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議 批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；對(duì)發(fā) 行公

12、司債券作出決議；對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改 公司章程；L L 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 2.2. 機(jī)構(gòu)投資者 機(jī)構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專(zhuān)門(mén)進(jìn)行有價(jià)證券投資活動(dòng) 的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會(huì)保障基金、商業(yè)保險(xiǎn)公司和各種投資公司等。 機(jī)構(gòu)投資者通過(guò)參與股東大會(huì)表決參與公司管理，這就形成了機(jī)構(gòu)投資者的行動(dòng)主義，從 而使公司治理變得更加有效。機(jī)構(gòu)投資者的行動(dòng)主義內(nèi)涵包括：機(jī)構(gòu)投資者與所投資公司董 事會(huì)舉行一對(duì)一的例會(huì)，即參與和對(duì)話過(guò)程；機(jī)構(gòu)投資者積極在股東大會(huì)上行使表決權(quán)； 機(jī)構(gòu)投資者積極關(guān)注所投資公司的董事會(huì)成員構(gòu)成；機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)合

13、向公司管理層提出公司 戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)建議。 （二）董事會(huì) 董事會(huì)是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的，負(fù)責(zé)公司及其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理。它對(duì)股東大會(huì)負(fù) 責(zé)，是股東大會(huì)閉幕期間公司常設(shè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，是集體行使權(quán)力的機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)所做的公司 重大事項(xiàng)的決定，董事會(huì)必須執(zhí)行。 1.1. 董事會(huì)的職能 我國(guó)公司法規(guī)定：股份有限公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東大會(huì)的決議；決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì) 劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌 補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；擬訂公司 合并、分立

14、、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù) 經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管 理制度。 2.2. 董事及其分類(lèi)。 董事是指由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員， 對(duì)內(nèi)管 理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。占據(jù)董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。 但法人充當(dāng)公司董事時(shí)，應(yīng)指定一名有行為能力的自然人為代理人。 董事按照其與公司的關(guān)系分為內(nèi)部董事與外部董事。 內(nèi) 部 董 事 也稱(chēng)執(zhí)行董事，主要指擔(dān)任董事的本公司管理人員，如總經(jīng)理、常務(wù)副總 經(jīng)理等。 外 部 董 事 指不在公司擔(dān)任除董事以 外的

15、其他職務(wù)的董事，如 其他上市公司總裁、公司 咨詢顧冋和大學(xué)教授等。 【關(guān)聯(lián)董事】 指雖然不在公司中擔(dān)任其他職位，但仍與公司保 持著利益關(guān)系的董事，如公司關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的雇員或 咨詢顧問(wèn)等。 【獨(dú)立董事】 是真正具有獨(dú)立性的董事，他們不僅是公司的外 部董事，而且還需要與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi) 有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)做 出獨(dú)立判斷的董事，如大學(xué)的教授、退休的政府 官員等。 3.3. 董事的權(quán)利及義務(wù)。 董事的權(quán)利包括：出席董事會(huì)會(huì)議。依公司法規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。 董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。表 決權(quán)。董事在董事會(huì)議上，有

16、就所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的權(quán)利。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議召集的提議權(quán)。 通過(guò)董事會(huì)行使職權(quán)而行使權(quán)利。 董事義務(wù)又稱(chēng)作勤勉義務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)，主要包括善管義務(wù)和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。 善管義務(wù)?？梢苑譃橐韵氯龡l：董事必須忠實(shí)于公司：遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)， 維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；不得利用職權(quán)收受賄賂或者其 他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘 密。公司董事應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事必須維 護(hù)公司資產(chǎn)。不私自挪用公司資金或者擅自將公司資金借貸給他人；不將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名 義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；不

17、以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān) 保。董事在董事會(huì)上有審慎行使決議權(quán)的義務(wù)。 競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。董事不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)。 4.4. 幾個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。 董事會(huì)的這些委員會(huì)原則上都應(yīng)由獨(dú)立董事構(gòu)成。其中，最常見(jiàn)的是審計(jì)委員會(huì)、薪酬委 員會(huì)、提名委員會(huì)與戰(zhàn)略委員。 （1 1） 審計(jì)委員會(huì)。其主要職責(zé)是：檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序；與 公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流；對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核；對(duì)公司的內(nèi)部控制進(jìn)行 考核；檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)；檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。 （2 2） 薪酬與考核委員會(huì)。其主要職責(zé)是：負(fù)責(zé)制定董事、監(jiān)事與

18、高級(jí)管理人員考核的標(biāo) 準(zhǔn)，并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查董事、監(jiān)事、髙級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。 （3 3） 提名委員會(huì)。其主要職責(zé)是：分析董事會(huì)構(gòu)成情況，明確對(duì)董事的要求；制定董 事選擇的標(biāo)準(zhǔn)和程序；廣泛搜尋合格的董事候選人；對(duì)股東、監(jiān)事會(huì)提名的董事候選人進(jìn) 行形式審核；確定董事候選人提交股東大會(huì)表決。 （4 4） 戰(zhàn)略決策委員會(huì)。其主要職責(zé)是：制定公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略；監(jiān)督、核實(shí)公司重大 投資決策等。 我國(guó)公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于 3 3 人 監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選 1 1 名召集人。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成， 具體比例由公司章

19、程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。有限責(zé)任公司，股 東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè) 1 1 至 2 2 名監(jiān)事。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于 3 3 人。關(guān)于監(jiān)事會(huì)組成和人員產(chǎn)生方式的要求與 有限責(zé)任公司相同。 （四）經(jīng)理層 經(jīng)理人是公司日常經(jīng)營(yíng)管理和行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人，由公司董事會(huì)聘任，在法律、法規(guī)及公 司章程規(guī)定和董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的高級(jí)管理人員。 1.1. 經(jīng)理人的職權(quán)。 在我國(guó)，總經(jīng)理雖受聘于董事會(huì)，但其職權(quán)的主體部分卻不為董事會(huì)所授權(quán)，而是由公 司法明文規(guī)定。我國(guó)公司法規(guī)定，公司經(jīng)理人員的職權(quán)包括： （1

20、 1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （2 2） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （3 3） 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （4 4） 擬訂公司的基本管理制度； （5 5） 制定公司的具體規(guī)章； （6 6） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （7 7） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （8 8） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 2.2. 經(jīng)理人的薪酬激勵(lì)。 （1 1） 年薪制：將經(jīng)營(yíng)者收入與業(yè)績(jī)掛鉤；易導(dǎo)致短期行為。 （2 2） 股權(quán)激勵(lì)：兼具“報(bào)酬激勵(lì)”與“所有權(quán)激勵(lì)”雙重作用。 中華*東輿網(wǎng)校初韁、中韁、注會(huì)、稅男師觀類(lèi)?？甲C陣購(gòu)靈脈系 【知識(shí)點(diǎn)】公司外部治理機(jī)制 （，客觀題） 外部治理機(jī)制主要是指除企業(yè)內(nèi)部的各種監(jiān)控機(jī)制外， 還包括各個(gè)市場(chǎng)機(jī)制（如產(chǎn)品市場(chǎng)、 資本市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)）對(duì)公司的監(jiān)控和約束。 （一） 產(chǎn)品市