股權(quán)管理公司增資擴股協(xié)議25

1、關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課”，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！公司增資擴股協(xié)議目錄1.1.定義2.2.股份的認購和交割2.12.1認購數(shù)額2.22.2購買價格2.32.3交割2.42.4交割義務(wù)3.3.股權(quán)出讓人的陳述和保證3.13.1組織和良好形象3.23.2授權(quán)，無抵觸、沖突和違背3.33.3股本構(gòu)成3.43.4財務(wù)報表關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課”，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！3.53.5財產(chǎn)權(quán)關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課”，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！稅務(wù)無重大不利變化 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán) 訴訟、裁決 不存在某些變化和事件 合同，無違約保險勞

2、動關(guān)系，履約知識產(chǎn)權(quán)披露 股權(quán)認購人的陳述和保證 組織和良好形象 授權(quán)、無沖突訴訟 交割日前股權(quán)出讓人承諾 準(zhǔn)入和調(diào)查 股權(quán)出讓人經(jīng)營3.63.63.73.73.83.83.93.93.103.103.113.113.123.123.133.133.143.143.153.154.4.4.14.14.24.24.34.35.5.5.15.15.25.2關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課”6.6.交割日前股權(quán)認購人承諾6.16.1 政府部門批準(zhǔn)7.7.股權(quán)認購人履行交割義務(wù)的前提條件7.17.1 陳述的準(zhǔn)確性7.27.2 股權(quán)出讓人履約7.37.3 不違反有關(guān)法律、裁決8.8.股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的

3、前提條件8.18.1 陳述的準(zhǔn)確性8.28.2 股權(quán)認購人履約8.38.3 同意8.48.4 無禁令9.9. 終止10.10. 賠償、補償10.110.1 股權(quán)出讓人賠償10.210.2 股權(quán)認購人的賠償10.310.3 時限10.410.4 股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課”，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！10.510.5股權(quán)認購人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額11.11.總則11.111.1支出11.211.2機密11.311.3通知11.411.4爭議的解決11.511.5完整協(xié)議及其修改11.611.6權(quán)利轉(zhuǎn)讓11.711.7

4、部分有效_公司（以下簡稱“股權(quán)認購人” ）與住所地在 北京的股份有限公司（以下簡稱“股權(quán)出讓人” ）于 20042004年 1212 月日簽訂此股份購買協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議” ）概述 股權(quán)出讓人與股權(quán)認購人就股權(quán)出讓人正在發(fā)行的外資股 股份的部分股份（以下簡稱“股份” ）經(jīng)協(xié)商一致締結(jié)本協(xié)議。協(xié)議雙方依法達成下述協(xié)議：1 1 定義本協(xié)議中，下列述語意為：關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課”，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！股權(quán)出讓人： 該公司及其予公司。 指 _ 股份有限公司及其分公司。調(diào)整額：見本協(xié)議 2.52.5 節(jié)定義。適用合同：指任何下列合同：（1 1）股權(quán)出讓人據(jù)以獲得利益的合同

5、；（2 2）股權(quán)出讓人據(jù)以履勝地義務(wù)和承擔(dān)責(zé)任的合同；（3 3）股權(quán)出讓人或其擁有、 使用的任何資產(chǎn)具有約束力的合 同。負債表：見本協(xié)議 3.43.4 節(jié)定義。盡最大努力： 為確保盡可能迅速高效地取得某項結(jié)果而在類 似的條件下作出的努力。 然而，義務(wù)人在履行此義務(wù)時，無須 采取將導(dǎo)致對協(xié)議中義務(wù)人的利益和完整交易在物質(zhì)上帶來不 利影響的行動。 中的內(nèi)容均為選擇項。違背：如果將要出現(xiàn)或已經(jīng)出現(xiàn)下述情況，則視為對陳述、保證、承諾、義務(wù)或協(xié)議中規(guī)定的條款或根據(jù)協(xié)議移交的文件的 違背行為已經(jīng)出現(xiàn)：（1 1）陳述、保證、契約、義務(wù)或其他條款的不準(zhǔn)確或?qū)ζ溥` 背、未能執(zhí)行或遵守；（2 2）出現(xiàn)與這些陳述、

6、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的 情況或（任何一方）提出與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他 規(guī)定相悖的索賠主張。股權(quán)認購人：見本協(xié)議第一段中的定義。 交割：交割實際發(fā)生的日期和時間。 交割日：交割實際發(fā)生的日期和時間。 公司：見本協(xié)議概述中的定義。 同意：任何批準(zhǔn)、同意、認可、默認或授權(quán)（包括任何政府 授權(quán)）。完整交易：本協(xié)議涉及的所有交易，它包括： （1 1）出售股份； （2 2）本票、雇用協(xié)議、非競爭協(xié)議、賣方免除和代管協(xié)議的 制作、轉(zhuǎn)交；（3 3）對本協(xié)議中雙方各自的承諾和義務(wù)的履行；（4 4）股權(quán)認購人對所購股份的擁有、 對股權(quán)出讓人行使股東 權(quán)利的活動。合同：任何具有法律約束力的協(xié)議

7、、合同、義務(wù)、許諾（無 論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的） 。損失：本協(xié)議 10.210.2 節(jié)定義。 信息備忘錄：附于本協(xié)議的信息備忘錄。雇用協(xié)議：見本協(xié)議 2.42.4 節(jié)（ a a）（iiiiii ）的定義。 債權(quán)：任何費用、公共財產(chǎn)利益、條件、置留權(quán)、選擇權(quán)、 抵押權(quán)、 股息、優(yōu)先權(quán)、或任何形式的限制 （包括對收入的使用、關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課” ，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！表決和權(quán)利轉(zhuǎn)移的限制或?qū)π惺顾袡?quán)其他屬性的限制）財產(chǎn)： 股權(quán)出讓人現(xiàn)在或過去擁有或使用的不動產(chǎn)、 租憑物 和其他財產(chǎn)及任何房屋、設(shè)備（包括機動車、運輸車和其他所有 車輛）。CAA

8、PCAAP :被普通接受的美國會計原則，強調(diào)與 3.43.4 節(jié)（b b）中 所述的負債表和其他會計報表的基本依據(jù)保持一致性。政府授權(quán):任何從政府或依據(jù)法律得到的批準(zhǔn)、同意、許可 證、許可和默許以及由政府機構(gòu)或依據(jù)法律頒布、同意、給予或 使之得到的其他授權(quán)。政府機構(gòu):任何下述機構(gòu):（ 1 1）國家、?。ㄊ校┗蚱渌再|(zhì)的政府機構(gòu)；（ 2 2）行使或授權(quán)行使行政管理、執(zhí)行、司法、立法、警察、 控制或稅收權(quán)利的部門或行使其他權(quán)利的機構(gòu)。有害行為: 對財產(chǎn)或財產(chǎn)的部分施加的對人和財物的危險或 無謂風(fēng)險的行為， 或可能影響財產(chǎn)價值或股權(quán)出讓人的價值的行 為。知識產(chǎn)權(quán):見本協(xié)議 3.23.2 節(jié)定義。期中

9、負債表:見本協(xié)議 3.43.4 節(jié)定義。消息:某自然人被視為具有對某一特定事實或事物的消息， 如果該自然人:（ 1 1）知曉這一事實或事物；（ 2 2）在對該事實或事物的存在性進行合理的綜合調(diào)查過程關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課” ，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課”，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！中，可以發(fā)現(xiàn)或知曉該事實或事物如果某自然人現(xiàn)任或曾經(jīng)出任某法人團體的董事、 官員、 合 伙人、執(zhí)行人或授權(quán)人， 且該自然人具有對某事實或事物的消息， 則該法人（不是自然人）被視為具有對該事實或事物的消息。法律規(guī)定：任何國家立法機關(guān)、行政機關(guān)、地方立法機

10、關(guān)及 國際、跨國組織或其他機構(gòu)制定的法律、法規(guī)、規(guī)章或條約。非競爭協(xié)議：見本協(xié)方 2.42.4 節(jié)（ a a）（iviv） 定義。裁決：任何法院、 行政機構(gòu)、 其他政府部門和仲裁機構(gòu)提出、 發(fā)布、制作和執(zhí)行的判定、決定、判決、裁定、傳票或裁決。普通業(yè)務(wù)程序： 法人進行某一活動時， 該活動被認為采用了 普通業(yè)務(wù)程序，如果：（1 1）該活動與該法人在進行同類活動時所采用的程序相一 致，而且該程序已經(jīng)成為該法人在進行同類活動時的日常工作程 序；（ 2 2）該法人該 活動無須得到該法人董事會的授權(quán)（或由任 何法人或法人集團進行該授權(quán)） 也無須由其母公司（如果有的 話）進行特別授權(quán) ；（ 3 3）該活動

11、與傳統(tǒng)的活動在規(guī)模上相類似， 它無須董事會的 任何授權(quán)（或由任何法人或法人團體進行類似授權(quán)） ，并且是同 行其他法人進行日常運作的變通業(yè)務(wù)程序。組織文件：（1 1）公司的章程、執(zhí)照及具體規(guī)定；（2 2）發(fā)起人協(xié)議；3 3）上述文件的修正文件。法人：股份有限公司、有限責(zé)任公司、合資企業(yè)、協(xié)會、組 織、工會、其他單位或政府部門。計劃：見本協(xié)議 3.133.13 節(jié)定義。訴訟：由任何中國法院受理及審理的案件 （包括民事、 行政、 訴爭）。代表：某個特定的法人董事、官員、雇員、代理人、咨詢?nèi)?員、顧問或其他代表人，包括法律顧問、會計、財務(wù)顧問。股權(quán)出讓人：見本協(xié)議第一段定義。賣方免除：見本協(xié)議 2.4

12、2.4 節(jié)（ a a）（iiii ）定義。報稅單：應(yīng)當(dāng)向負責(zé)稅務(wù)的確定、估算、匯總和上繳的政府 部門或稅收管理、 招待和強制機關(guān)上報， 或根據(jù)上述部門的要求 或法律規(guī)定應(yīng)提交的任何申報單 （包括信息情況申報單） 、報告、 說明、計劃、通知和其他文件。沖突征兆：任何要求、聲明（口頭或書面的）或給出的通知 （口頭或書面的） 或其他發(fā)生的事件或存在的情況如果會使人認 為一項索償、訴訟、爭議將要發(fā)生、或?qū)⒈惶岢?、將被堅持，?在將來被提起， 則視這些要求、 聲明、通知、事件或情況為主張、 訴訟、爭議的沖突征兆。2.2.股份的認購和交割2.12.1 認購數(shù)額根據(jù)本協(xié)議的條款和條件， 股權(quán)出上人將其正在發(fā)

13、行的關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課” ，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課”，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！_ 億股外資股中的 _股出售給股權(quán)認購人。2.22.2 購買價格股份的認購(簡稱“認購價格” )等于： _ 美元加調(diào)整額。2.32.3 交割本協(xié)議中約定的認購活動 (交割) 在賣方位于中國北京的公 司總部進行，時間為：(a a)20052005 年 4 4 月 1212 日；或(b)雙方約定的其他地點、日期和時間。如果本協(xié)議中的交割未能按本節(jié)規(guī)定的時間、 地點和期限履 行，將不導(dǎo)致本協(xié)議的終止，亦不意味著一協(xié)議規(guī)定的任何一方 的責(zé)任和義務(wù)的免

14、除。2.42.4 交割義務(wù)在交割日：(a)股權(quán)出讓人將向股權(quán)認購人移交：(I)正式的股權(quán)證明文件；(H)股權(quán)出讓人向股權(quán)認購人開具的保證其所作的陳述和 保證準(zhǔn)確無誤的證明書。(b)買方將向賣方移交；(I)為本次人購而開具的數(shù)額分別為 _ 美元的銀行本票和保付支票，或?qū)⒃摂?shù)額的美元電匯至股權(quán)出讓人指定的賬 戶；關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課”，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告?。℉）股權(quán)認購人制作的關(guān)于（除保證書特別指出外）其所 作陳述和保證準(zhǔn)確無誤的效力的證明書。3.3.組織和良好形象（a a） 信息備忘錄中包含了股權(quán)出讓人名稱、組成范圍、 授權(quán)經(jīng)營范圍和資本構(gòu)成情況（包含每一股東的身份

15、及其持股 量）。股權(quán)出讓人組織健全、依法續(xù)存、在經(jīng)營范圍內(nèi)良好運作， 在從事業(yè)務(wù)經(jīng)營、 擁有和使用它聲稱有權(quán)擁有和使用的財產(chǎn)和履 行適用合同中規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)方面具有完全的授權(quán)和能力。 股 權(quán)出讓人具備了作為外國公司應(yīng)的素質(zhì)水平， 而這種素質(zhì)水平是 財產(chǎn)的擁有和使用者行使其財產(chǎn)權(quán)所必需的， 也是它所進行的商業(yè)活動的性質(zhì)所應(yīng)具備的。（b b） 股權(quán)出讓人已向股權(quán)認購人提供了每一被股權(quán)出讓人現(xiàn) 行的公司組織文件的復(fù)印件。3.23.2 授權(quán)，無抵觸、沖突和違背。（a a） 本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)出讓人合法的、 有效的和有約束力的 責(zé)任和義務(wù)， 協(xié)議條款對股權(quán)出讓人有強制力。 股權(quán)出讓人在制 作和移交本協(xié)議

16、以及發(fā)行本協(xié)議文件規(guī)定的責(zé)任義務(wù)方面具有 絕對的和不受限制的權(quán)利、能力和授權(quán)。（b b） 無論是協(xié)議的制作用履行，都不會直接或間接地（無論 是否有通知或時限） ：（I）與（A A）股權(quán)出讓人組織文件中的任何規(guī)定；或（ B B） 股權(quán)同讓人董事會或股東會議通過的任何決議相抵觸， 相沖突和 相違背；(H)與完整交易相抵觸、相沖突和相違背，或賦予政府機 構(gòu)或其他法人以威脅完整交易的權(quán)利， 或授權(quán)使其可以根據(jù)適用 于股權(quán)出讓人或任何發(fā)行所擁有和使用的財產(chǎn)的法律規(guī)定和裁 決對完整交易進行修改、解除；(山)與股權(quán)出讓人所享有政府授權(quán)、或與關(guān)于股權(quán)出讓人 的經(jīng)營或股權(quán)出讓人所擁有的資產(chǎn)的規(guī)定條款相抵觸、 相

17、沖突和 相違背，或給予政府機構(gòu)關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課”，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！對其進行撤銷、收回、延遲、取締、終 止或修改的權(quán)利；(W)使買方或股權(quán)出讓人承擔(dān)任何稅務(wù)上的責(zé)任；(V)引起稅務(wù)部門或其他政府機構(gòu)對股權(quán)出讓人擁有的資 產(chǎn)進行再評估和再收稅；(W)導(dǎo)致對于或關(guān)于股權(quán)出讓人所擁有和使用的資產(chǎn)的稅 收或債權(quán)。股權(quán)出讓人無須就本協(xié)議的制作和履行通知任何人或求得 任何法人的同意。(c)為賣方開具的收款人賬號應(yīng)為股權(quán)出讓人自己的賬戶賬 號。3.33.3股本構(gòu)成公司現(xiàn)有的股本總額 _ 億股普通股，每股價值 _美元。它們同正在發(fā)行的股票共同構(gòu)成所有股權(quán)。 股權(quán)出讓人對 正

18、在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定。3.43.4財務(wù)報表股權(quán)出讓人已向買方移交：19981998 年至 20042004 年每年的 未經(jīng)審計的 合并資產(chǎn)負債表以及 相應(yīng)的每一會計年度的收入、 股東股本變化和流動資金的 (未經(jīng) 審計的)合并表報 附有獨立職業(yè)會計師的報告 。3.53.5 財產(chǎn)權(quán)信息備忘錄中股權(quán)出讓人所擁有的財產(chǎn)是它聲明其所擁 有的財產(chǎn)是它聲明其所擁有的財產(chǎn)， 包括所有反映在負債表或期 中的財產(chǎn)資產(chǎn)。 在負債表中列出的被收購公司自負債表日期起按 變通業(yè)務(wù)程序購買或取得的財產(chǎn)和資產(chǎn)， 除用作庫存或作為短期 投資的以外，都不含債務(wù)。3.63.6 稅務(wù)股權(quán)出讓人的所有稅

19、務(wù)申報單是真實、無誤和完整的。3.73.7 無重大不利變化從負債表日期起，股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)，運作、財產(chǎn)、發(fā)展、 資產(chǎn)或商譽沒有任何重大不利變化， 也沒有導(dǎo)致這種重大不利變 化發(fā)生的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。3.83.8 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)(a a)除信息備忘錄所闡述的以外：(I)股權(quán)出讓人自 1991998 8 年 9 9 月起嚴(yán)格遵守適用于其業(yè)務(wù)運 作或其對資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定。(H)沒有下述事件出現(xiàn)或環(huán)境存在：(A A)構(gòu)成或?qū)е鹿緦Ψ梢?guī)定的違背或部分違背；(B B)引起公司的責(zé)任或需公司承擔(dān)部分或全部費用或采取任關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課” ，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨

20、詢報告！何性質(zhì)的補救行動。(m)股權(quán)出讓人自 19981998 年 9 9 月起沒有收到任何政府部門或 其他法人關(guān)于下述方面的通知或其他材料 (無論是口頭的還是書 面的)：(A) 任何實際的、被指稱的、可能析、或潛在的對法律規(guī)定 的未遵守或違背；(B) 股權(quán)出讓人對任何性質(zhì)的補救措施費用的全部或部分所 應(yīng)承擔(dān)的任何實際的、被指稱的、可能的、潛在的義務(wù)。(b b)信息備忘錄包括股權(quán)出讓人業(yè)務(wù)或其擁有和使用的 資產(chǎn)的政府授權(quán)。 每一項被列入或被要求列入的政府授權(quán)都是合 法的和具有完全效力的。3.93.9訴訟、裁決(a)股權(quán)出讓人沒有下述具有約束力的訴訟：(I)由股權(quán)出讓人提起的或?qū)蓹?quán)出讓人提起的

21、或關(guān)于股 權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的或?qū)υ摌I(yè)務(wù)或資產(chǎn)具 有影響的訴訟；(H)對完整交易構(gòu)成挑戰(zhàn)或?qū)ζ渚哂凶柚?、推遲、使其非 法或干涉作用的訴訟。3.103.10不存在某些變化和事件股權(quán)出讓人自負債表日期起，只以普通業(yè)務(wù)程序進行其業(yè) 務(wù)，沒有下述情況：(a a)股權(quán)出讓人股本總額及結(jié)構(gòu)的變化，對股權(quán)出讓人的任何股權(quán)的購買、贖回、分期償付或其他形式的獲?。魂P(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課” ，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！(b)對股權(quán)出讓人的資產(chǎn)或財產(chǎn)的出售、 出租或出讓或在被 收購公司的重大財產(chǎn)或資產(chǎn)年設(shè)置抵押、 典當(dāng)或引入租賃或其他 債務(wù)，包括對知識產(chǎn)權(quán)的出售、出租或出讓；(

22、c)_ 對股權(quán)出讓人超過美元的索賠或其他權(quán)利的取 消或放棄；(d)股權(quán)出讓人所用的會計方法的重大變化。3.113.11 合同，無違約(a)信息備忘錄已將股權(quán)出讓人的有關(guān)合同復(fù)印件已移 交給買方：(I)關(guān)于由一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超 過 的適用合同；(H)關(guān)于向一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超過_ 的適用合同；(山)資本支出超過 _ 美元的適用合同。(b)股權(quán)出讓人上述合同具有完全的效力，并且其條款是合 法和有強制力的；(c)股權(quán)出讓人：(I)股權(quán)出讓人自 19981998 年 9 9 月至今一直遵守規(guī)定其責(zé)任和 義務(wù)或約束其擁有和使用的財產(chǎn)合同中的適用條款和要求；(H)

23、自 19981998 年 9 9 月至今，其他法人一直遵守與對股權(quán)出讓 人簽訂的合同中的相應(yīng)條款要求；關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課”，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！(山)沒有可能與合同相抵觸、沖突或?qū)е逻`反或違背適用 合同或股權(quán)出讓人或其他法人有權(quán)聲明不履行合同或要求進行 賠償、 或使適用合同提前到期或?qū)ζ淙∠?終止或個性的事件出 現(xiàn)或環(huán)境存在。3.123.12 保險(a)股權(quán)出讓人已向股權(quán)認購人提交了：(I)股權(quán)出讓人為簽約方的保險單，或在本協(xié)議日期年內(nèi)股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)或曾經(jīng)投保的保險單的真實而完整的復(fù)印 件；(H)關(guān)于保險支付的真實和完整記錄的復(fù)印件。(b)上述投保的所有保險單

24、均滿足下述條件：(I)有效、有強制力；(H)由財政信譽良好的保險人發(fā)行；(山)在總體上，對股權(quán)出讓人的財產(chǎn)和經(jīng)營提供了充足的 保險險種；(W)本協(xié)議完成后仍繼續(xù)具有完全效力。3.133.13 勞動關(guān)系，履約自 19961996 年 8 8 月起，沒有未決的、現(xiàn)存的有沖突征兆的下述 事件：(a a)罷工、怠工、設(shè)置警戒、停工或員工因不滿而訴訟；(b b)被指稱違反有關(guān)勞動關(guān)系、雇用事宜，公司活動的法律關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課” ，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！規(guī)定的訴訟。3.143.14 知識產(chǎn)權(quán)股權(quán)出讓人擁有包括但不限于廠商名稱、 裝潢作品、 商標(biāo)和 商業(yè)機密在內(nèi)的知識產(chǎn)權(quán)。股

25、權(quán)出讓人是其商標(biāo)權(quán)益的所有者。沒有設(shè)在商標(biāo)上的質(zhì) 押、債務(wù)或其他不利的利益主張。所有已在中國商標(biāo)局注冊的商標(biāo)都符合此前的法律規(guī)定， 商 標(biāo)有效、有強制力，商標(biāo)未涉及任何投訴、無效或取消。股權(quán)出讓人的商標(biāo)沒有對第三方的商業(yè)名稱、 商標(biāo)、 服務(wù)標(biāo) 志造成侵權(quán)。商業(yè)機密：(I)股權(quán)出讓人已經(jīng)采取了所有合理的方式保護商業(yè)機密 的保密性和價值；()股權(quán)出讓人有完全的資格和絕對的權(quán)利使用商業(yè)機密。3.153.15 披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓人在本協(xié)議中的陳述和保證及在 信息備忘錄 中 的陳述都沒有遺漏和不實陳述。4.4.股權(quán)認購人的陳述和保證股權(quán)認購人向股權(quán)出讓人作出如下陳述和保證：4.14.1 組織和良好形象關(guān)注微信

26、公眾號“企業(yè)家第一課”，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！股權(quán)認購人是按照 _ 國法律依法設(shè)立、 依法續(xù)存、 形象良好的公司。4.24.2 授權(quán)、無沖突(a) 本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)認購人合法的和具有約束力的法律義 務(wù)。股權(quán)認購人有絕對的、不受限制的權(quán)利和授權(quán)履行本協(xié)議。(b) 股權(quán)認購人承諾，下述內(nèi)容不會造成本協(xié)議簽訂和招待 受到阻止、延遲或干涉：(I)股權(quán)認購人組織文件中的規(guī)定；(H)股權(quán)認購人股東大會或董事會通過的決議；(山)約束股權(quán)認購人的法律規(guī)定或裁決；(W)股權(quán)認購人為其一方或受其約束的合同。4.34.3 訴訟股權(quán)認購人不存在對本協(xié)議的簽訂和履行具有阻礙、延期、使其非法或具有其他

27、干涉影響或挑戰(zhàn)的已開始的和潛在的訴訟。5.5.交割日前股權(quán)出讓人的承諾5.15.1 準(zhǔn)入和調(diào)查從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人：(a)準(zhǔn)許股權(quán)認購人自由地了解股權(quán)出讓人的人事、財產(chǎn)、 合同、賬本和記錄及其他文件、數(shù)據(jù)；(b b)盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證有官員、關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課” ，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶、地產(chǎn)所有者、 債權(quán)、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。(c)向股權(quán)認購人及其顧問提供股權(quán)認購人合理要求的額外 財務(wù)、經(jīng)營數(shù)據(jù)和其他數(shù)據(jù)及信息。5.25.2 股權(quán)出讓人經(jīng)營從本協(xié)議簽約到交割

28、日期間，股權(quán)出讓人將：(a) 僅以普通業(yè)務(wù)程序從事業(yè)務(wù)；(b) 盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證官員、雇 員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶、地產(chǎn)所有者、債 權(quán)人、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。6 6 交割日前股權(quán)認購人承諾6.16.1 政府部門批準(zhǔn)本協(xié)議生效后，立即依照法律規(guī)定完成所有文件的準(zhǔn)備、申 請或批準(zhǔn)。7.7.股權(quán)認購人履行交割義務(wù)的前提條件7.17.1陳述的準(zhǔn)確性股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的所有陳述和保證和每一陳述在所 有實質(zhì)性方面在本協(xié)議交割日之前必須是準(zhǔn)確的。 如果陳述和保 證是在交割日做出， 在所有實質(zhì)性方面必須也是準(zhǔn)確的， 不得對 披露信息增補產(chǎn)生影

29、響。7.27.2股權(quán)出讓人履約關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課”，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！本協(xié)議必須在所有實質(zhì)性方面得到全面的履行和遵守。7.37.3 不違反有關(guān)法律、裁決8.8.股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件股權(quán)出讓人發(fā)行股份和履行其他相應(yīng)義務(wù)是以在交割日前 下述條件得以滿足為前提條件：8.18.1 陳述的準(zhǔn)確性股權(quán)認購人在本協(xié)議中的所有陳述和和每一陳述和保證在 本協(xié)議簽訂日內(nèi)直至交割日在實質(zhì)性事實方面都必須是準(zhǔn)確的。8.28.2 股權(quán)認購人履約股權(quán)認購人在協(xié)議中的所有承諾必須已在實質(zhì)性方面得到履行和遵守；根據(jù)規(guī)定應(yīng)移交的文件必須已經(jīng)移交，認購資金必須足 額支付。8.38.3

30、 同意已經(jīng)取得具有完全效力的同意。8.48.4 無禁令沒有關(guān)于下述的生效法律規(guī)定或禁令或決議：禁止股權(quán)出讓人向股權(quán)認購人發(fā)行股份；自本協(xié)議生效后關(guān)于前述的通過的或發(fā)布的有效的法律或其他裁決。關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課” ，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！9.9. 終止終止協(xié)議的權(quán)利獨立于本協(xié)議中的其他權(quán)利， 行使終止權(quán)并 不意味著進行補償。 如果本協(xié)議根據(jù) 9.19.1 節(jié)終止， 則本協(xié)議中各 方的進一步義務(wù)也隨之終止， 但如果一方對協(xié)議的終止是由于另 一方違約使終止協(xié)議方履行義務(wù)的一項或多項條件得不到滿足， 終止方的求償權(quán)將繼續(xù)完全有效。10.10. 賠償、補償10.110.1

31、股權(quán)出讓人賠償股權(quán)出讓人應(yīng)對直接或間接地由于下述原因所造成的損失、 債權(quán)、求償要求、破壞、支出或貶值進行賠償：（a a） 股權(quán)出讓人對其在本協(xié)議、信息備忘錄及其增補或?qū)ζ?在根據(jù)本協(xié)議由股權(quán)出讓人移交的其他文件中所做的陳述和保 證的違背行為；（b b） 對股權(quán)出讓人在交割日對本協(xié)議的陳述和保證的違背；（c c ）股權(quán)出讓人對本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)和承諾的違背。10.210.2 股權(quán)認購人的賠償股權(quán)認購人應(yīng)使股權(quán)出讓人免受損失， 并應(yīng)對其因直接或間 接由于下述原因所造成的損失進行賠償。（a a） 股權(quán)認購人對本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議移交的任何證明的違背；（b b） 股權(quán)認購人對在本協(xié)議中的承諾和義務(wù)的違背

32、。關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課”，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！10.310.3 時限如果交割實現(xiàn)，除非股權(quán)認購人在 _（日期）或該日期之前向股權(quán)出讓人發(fā)出了包括就股權(quán)認購人所知盡可能詳 細的事實根據(jù)的索賠通知， 股權(quán)出讓人將不再對交割日之前向股 權(quán)認購人發(fā)出了包括就股權(quán)出讓人所知盡可能詳細的索賠要求， 股權(quán)認購人將不再承擔(dān)交割日前關(guān)于其陳述、 保證和承諾或義務(wù) 的履行和遵守的（賠償?shù)龋┝x務(wù)。10.410.4 股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額股權(quán)出讓人在交割日前未能履行或遵守的范圍不再承擔(dān)責(zé) 任，除非該事項涉及金額超過 _美元數(shù)額的責(zé)任。10.510.5 股權(quán)認購人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額股權(quán)認購人對事項不再承擔(dān)責(zé)任，