盡職調(diào)查—對客戶和供應(yīng)商的依賴程度技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力

1、xxxx自動化股份有限公司盡職調(diào)查工作底稿4、公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查4-4對客戶和供應(yīng)商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力編號：4-4-指引第25條項(xiàng)目名稱xxxx調(diào)查日期2012年 月 日至2012年 月 日調(diào)查事項(xiàng)公司主要客戶及供應(yīng)商 情況、對客戶和供應(yīng)商 的依賴程度及存在的經(jīng) 營風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查方法與公司管理層及采購部門和銷售部門負(fù)責(zé)人交談查閱賬簿計(jì)算對前五名客戶的銷售額及合計(jì)分別占本期主營業(yè)務(wù)收入 的比例、從前五名供應(yīng)商的米購 額及合計(jì)分別占本期采購總額 的比例公司的技術(shù)優(yōu)勢詢冋核心技術(shù)人貝或技術(shù)顧冋分析主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替 代性、專利技術(shù)的有效期及核心 技術(shù)的保護(hù)情況公司研發(fā)能力詢冋核心技術(shù)人

2、貝或技術(shù)顧冋 分析公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)、研發(fā)人 員、歷年研發(fā)費(fèi)用投入占公司主 營業(yè)務(wù)收入的比重、主要產(chǎn)品關(guān) 鍵技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)狀況、自主技 術(shù)占核心技術(shù)的比重調(diào)查事項(xiàng)的20 年 月 日至20 年調(diào)查人員 時(shí)點(diǎn)或期間月 日 調(diào)查地點(diǎn) xxxx辦公室1. 查閱了公司的會計(jì)憑證及采購合同，抽查了公司固定資產(chǎn)、在建工程、成本及研發(fā)費(fèi)的采購部分，取得公司主要供應(yīng)商（前 5名） 的相關(guān)資料，計(jì)算最近兩個(gè)會計(jì)年度公司向主要供應(yīng)商的采購額 占總采購額的比例；抽查公司大額合同，取得公司主要客戶（前 5 名）的相關(guān)資料，計(jì)算最近兩個(gè)會計(jì)年度主要客戶的銷售額占主 營業(yè)務(wù)收入的比例。2. 通過與采購部經(jīng)理溝通，詢問公司的采購

3、模式；查閱相關(guān)的研究 報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料，調(diào)查公司主要原材料的市場供求狀況；分析主 要原材料價(jià)格變動、可替代性、供應(yīng)渠道的變化等因素對公司的 影響。調(diào)查過程3. 與律師溝通，調(diào)查公司高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方在 主要供應(yīng)商中所占的權(quán)益情況，是否發(fā)生關(guān)聯(lián)采購。如果存在影 響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)交易合同，分析不 同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)采購價(jià)格與當(dāng)時(shí)同類原材料市場公允價(jià)格是否存在 異常，判斷關(guān)聯(lián)米購的定價(jià)是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人 之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移情況。4. 調(diào)查主營業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售，關(guān)注高管人員和 核心技術(shù)人員在主要客戶中所占的權(quán)益；抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷

4、售合同，分析不同時(shí)點(diǎn)銷售價(jià)格的變動，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時(shí)市場 公允價(jià)格比較；調(diào)查上述關(guān)聯(lián)銷售合同中，產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的 情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移 現(xiàn)象。5. 取得公司研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、激勵(lì)制度、研發(fā)人員資歷等資料，調(diào)查 公司的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)置和運(yùn)行情況，取得了公司最近 兩年合作開發(fā)項(xiàng)目的合同及技術(shù)報(bào)告，分析是否存在良好的技術(shù) 創(chuàng)新機(jī)制，是否能夠滿足公司未來發(fā)展的需要。6. 調(diào)查公司擁有的專利、非專利技術(shù)、軟件著作權(quán)、商標(biāo)、許可證 件等，分析公司主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成 熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)

5、展水平及技術(shù)進(jìn)步情況。7. 考察主要產(chǎn)品的技術(shù)含量和可替代性，對于非專利技術(shù)，確認(rèn)公 司是否與員工簽訂保密協(xié)議等。8. 通過查閱經(jīng)審計(jì)的2010年、2011年財(cái)務(wù)報(bào)告，并且查閱了賬簿、 憑證，分析公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)和研發(fā)人員情況、歷年研發(fā)費(fèi)用投入 占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重。調(diào)查結(jié)論1 .公司面向的客戶包括等行業(yè)。公司客戶數(shù)量眾多，市場較分散，不存在對單一客戶依賴的風(fēng) 險(xiǎn)。2. 公司采購的主要原材料是等，物品原材料市 場供應(yīng)充足，并與多家技術(shù)協(xié)作公司建立了良好的長期合作關(guān)系。公司建立了較完善的采購管理體系，不存在對單一供應(yīng)商的依賴風(fēng) 險(xiǎn)。3. 公司米購及銷售業(yè)務(wù)獨(dú)立，不存在

6、對單一供應(yīng)商及客戶的依賴。 公司前五名供應(yīng)商及客戶中不存在關(guān)聯(lián)交易公司采購及銷售業(yè)務(wù) 獨(dú)立，不存在對單一供應(yīng)商及客戶的依賴。 公司前五名供應(yīng)商及客戶中不存在關(guān)聯(lián)交易。4. 公司的技術(shù)優(yōu)勢體現(xiàn)在智能總線及嵌入式開發(fā)平臺，涵蓋硬件、 軟件、結(jié)構(gòu)、工藝、工序各環(huán)節(jié)。公司技術(shù)在國內(nèi)具有一定的先進(jìn)性，擁有和獨(dú)家授權(quán)專利技術(shù)項(xiàng)，其中發(fā)明專利項(xiàng)，軟件著作權(quán)項(xiàng)。5. 公司建立了元善的研發(fā)管理制度， 共有研發(fā)及技術(shù)人貝人，占公司人員總數(shù)的。公司研發(fā)系統(tǒng)運(yùn)行情況良好，能夠滿足公司未來發(fā)展需求。公司最近兩年一期公司研發(fā)投入均超過公司 銷售收入的%，公司的核心技術(shù)平臺由公司自主研發(fā)。6. 公司技術(shù)研發(fā)主要依托自主研發(fā)

7、的，產(chǎn)品在國內(nèi)市場 具有一定的技術(shù)先進(jìn)性，可替代性較弱。公司積極申請專利保護(hù)知 識產(chǎn)權(quán)不受侵犯，同時(shí)給予核心技術(shù)人員一定的激勵(lì)政策， 并簽訂 保密協(xié)議，確保公司的技術(shù)不被泄露。其他應(yīng)說明的事項(xiàng)無附件4-4-1訪談記錄4-4-2前五名客戶情況表（包括但不限于客戶名稱、銷售額及其占當(dāng)期 主營業(yè)務(wù)收入的比例）4-4-3前五名供應(yīng)商情況表（包括但不限于供應(yīng)商名稱、米購額及其占當(dāng)期采購總額的比例）4-4-4研發(fā)費(fèi)用投入及其占營業(yè)收入比重情況表4-4-5公司對技術(shù)優(yōu)勢情況的說明（包括但不限于主要產(chǎn)品的技術(shù)含 量、可替代性、核心技術(shù)來源及保護(hù)等）4-4-6公司研發(fā)機(jī)構(gòu)和研發(fā)人員情況第4頁/共19頁xxxx自

8、動化股份有限公司盡職調(diào)查工作底稿附件4-4-1 :訪談記錄地點(diǎn)：xxxx會議室日期：2012年 月 日第13頁/共19頁訪談目的：了解公司產(chǎn)品的技術(shù)含量、客戶和供應(yīng)商依賴程度、自主研發(fā)情況 訪談對象: 訪談人員: 1、本公司主要產(chǎn)品的技術(shù)含量？公司主要產(chǎn)品采用的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅?是否有應(yīng)用的新材料、新技術(shù)、新工藝和新組織模式?2、本公司主要產(chǎn)品和服務(wù)的可替代性?3、本公司有哪些專利技術(shù)、非專利技術(shù)、注冊商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)?(1)公司擁有的商標(biāo)序核定類注冊人商標(biāo)組成注冊號注冊有效期號別1xxxx2xxxx3xxxx4xxxx(2)公司擁有的專利序號名稱類別專利號專利權(quán)人得式 取 方授權(quán)公告日1

9、234(3)公司繼受取得的專利序號名稱類別專利號專利權(quán)人授權(quán)公告日123456說明：主要設(shè)計(jì)者及研發(fā)組織人，專利所有權(quán)人，但產(chǎn)權(quán)合同簽訂情況(4)公司擁有的專利申請權(quán)名稱類別申請?zhí)柹暾埲松暾埲展嫒?5)全資子公司控杰科技擁有的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)名稱著作權(quán)人登記號發(fā)證日期4、請說明公司的核心技術(shù)及其主要用途，核心技術(shù)的來源方式，并對核心技術(shù)的先進(jìn) 性做簡要說明。5、公司研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、研發(fā)流程和研發(fā)系統(tǒng)運(yùn)行情況如何？是否存在良好的技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制，是否能夠滿足未來發(fā)展的需要？公司對于技術(shù)人員是否采取一定的激勵(lì)措施？6、公司最近兩年在研發(fā)方面的支出總額多少？占主營業(yè)務(wù)收入的比重為多少？2010年和201

10、1年公司研發(fā)費(fèi)用分別為元、元，研發(fā)費(fèi)占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為和%，公司每年研發(fā)費(fèi)用均超過主營業(yè)務(wù)收入，研發(fā)費(fèi)用持續(xù)增加。公司2010年、2011年研發(fā)費(fèi)明細(xì)見下表：單位：元項(xiàng)目2011 年2010 年金額占比金額占比人工成本無形資產(chǎn)攤銷折舊技術(shù)服務(wù)費(fèi)差旅費(fèi)通訊費(fèi)交通費(fèi)研發(fā)材料合計(jì)7、公司的采購模式是什么？采購系統(tǒng)是否獨(dú)立？企業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)的主要成本構(gòu)成包括 哪些？公司主要原材料的市場供求狀況如何？公司對主要原材料的數(shù)量、質(zhì)量和價(jià)格 如何實(shí)施控制？分析主要原材料價(jià)格變動對公司的影響。8企業(yè)發(fā)起人或主要股東是否通過保留采購、銷售機(jī)構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式影響企業(yè)經(jīng)營的情況？ 公司是否有嚴(yán)重依賴某一客

11、戶或供應(yīng)商的情況？公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5沖上股份的股東在前五名供應(yīng)商及客戶中占有權(quán)益情況？附件4-4-2 :前五名客戶情況表（包括但不限于客戶名稱、銷售額及其占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例）2011 年客戶名稱營業(yè)收入（元）占主營業(yè)務(wù)收入的比例合計(jì)2010 年客戶名稱營業(yè)收入（元）占主營業(yè)務(wù)收入的比例合計(jì)附件4-4-3:前五名供應(yīng)商情況表（包括但不限于供應(yīng)商名稱、采購額及其占當(dāng)期采購總額的比例）2011 年供應(yīng)商名稱采購金額（元）占采購總額的比例合 計(jì)2010 年供應(yīng)商名稱采購金額（元）占采購總額的比例合計(jì)附件4-4-4:研發(fā)費(fèi)用投入及其占營業(yè)收入比重情況表公司研發(fā)費(fèi)用及其占主營業(yè)務(wù)收入表單位：元項(xiàng)目2011 年2010 年研發(fā)費(fèi)用主營業(yè)務(wù)收入研發(fā)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入比重附件4-4-5:公司對技術(shù)優(yōu)勢情況的說明（包括但不限于主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性、核心技術(shù)來源及保護(hù)等）1、公司主要產(chǎn)品所采用的技術(shù)2、公司主要技術(shù)的可替代性3、核心技術(shù)來源和取得方式4、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重及核心技術(shù)所有權(quán)情況5、核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性xxxx自動化股份有限公司盡職調(diào)查工作底稿第14頁/共19頁附件4-4-6:公司研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置和研發(fā)人員情況研發(fā)部組織結(jié)構(gòu)圖如下:公司研發(fā)流程xxx