分公司子公司管理制度

1、第一章 總則第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范 * 股份有限公司（以下簡稱“總公司” ）及 其分公司、子公司的組織行為， 保護(hù)總公司和各投資人的合法權(quán)益， 確保各分公 司、子公司規(guī)范、有序、健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱 “公司法”）等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及總公司章程的有關(guān)規(guī)定， 結(jié)合經(jīng)營發(fā)展的實(shí)際需要，特制定本制度。第二條 本制度適用于總公司所屬分公司及子公司。第三條 本制度所稱的子公司包括由總公司與其他投資人共同投資、 且由總 公司或子公司持有其 50%以上的股份，或者雖然持有其股份比例不足 50%、但能 夠?qū)嶋H控制的公司（包括直接控股和間接控股） 。本制度所稱的分公司是指由總

2、 公司或子公司投資注冊但不具有獨(dú)立法人資格的公司。第四條 總公司作為子公司的股東， 按公司投入子公司的資本額享有對子公 司的資產(chǎn)收益權(quán)、重大事項(xiàng)決策權(quán)、高級管理人員（含董事、監(jiān)事和經(jīng)理層）的 選擇權(quán)和財(cái)務(wù)審計(jì)監(jiān)督權(quán)等。 分公司作為總公司的直接下屬機(jī)構(gòu)， 總公司對其具 有全面的管理權(quán)。第五條 總公司對分公司、 子公司實(shí)行集權(quán)和分權(quán)相結(jié)合的管理原則。 對高 級管理人員的任免、重大投資決策（包括股權(quán)投資、債權(quán)投資、重大固定資產(chǎn)投 資、重大項(xiàng)目投資等） 、年度經(jīng)營預(yù)算及考核等將充分行使管理和表決權(quán)利，同 時(shí)將對各分公司、子公司經(jīng)營者日常經(jīng)營管理工作進(jìn)行授權(quán)，確保各分公司、 子 公司有序、規(guī)范、健康發(fā)展

3、。第六條 本制度旨在加強(qiáng)總公司對分公司、 子公司資本投入、 運(yùn)營和收益的 監(jiān)管，監(jiān)控財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高總公司的核心競爭力和資本運(yùn)營效益。第七條 分公司、子公司要依法自主經(jīng)營、 自負(fù)盈虧 （分公司要自計(jì)盈虧） ， 在總公司的統(tǒng)一掌控、協(xié)調(diào)下， 按市場需求自主組織生產(chǎn)和經(jīng)營活動， 努力提高 資產(chǎn)運(yùn)營效率和經(jīng)濟(jì)效益，提高員工的勞動效率。第二章 經(jīng)營管理第八條 總公司將根據(jù)發(fā)展需要， 對各分公司、子公司的經(jīng)營、 籌資、投資、 費(fèi)用開支等實(shí)行年度預(yù)算管理， 由總公司根據(jù)市場及企業(yè)自身情況核定并下發(fā)各 分公司、子公司的年度經(jīng)營、投資、籌資及財(cái)務(wù)預(yù)算。預(yù)算在執(zhí)行中如遇外部市 場和企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，

4、各分公司、 子公司每半年可以提出年度預(yù)算的調(diào)整申請，經(jīng)總公司審核確認(rèn)后適當(dāng)修改其相關(guān)預(yù)算指標(biāo)。各分公司、子公 司應(yīng)確保各項(xiàng)預(yù)算指標(biāo)的實(shí)施和完成?？偣緫?yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策， 督導(dǎo)各分公司、子公司建立 起相應(yīng)的經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。第九條 分公司、子公司不具有獨(dú)立的重大股權(quán)處置權(quán)、重大資產(chǎn)處置權(quán)、對外籌資權(quán)、對外擔(dān)保權(quán)和各種形式的對外投資權(quán)。各子公司、分公司處置資產(chǎn) 須事先向總公司作出詳細(xì)的書面報(bào)告，經(jīng)總公司批準(zhǔn)后按有關(guān)規(guī)定處理。分公司、子公司日常經(jīng)營活動需要對外籌資、對外投資、自身經(jīng)營項(xiàng)目開發(fā) 投資及重大固定資產(chǎn)投資的，必須由總公司按有關(guān)審批權(quán)限和程序履行批準(zhǔn)手續(xù) 后，方可組織

5、實(shí)施。日常經(jīng)營活動對外籌資如需增加時(shí)， 應(yīng)事先向總公司財(cái)務(wù)部提出申請，并明 確說明所需資金數(shù)量、用途、投向、用款進(jìn)度，經(jīng)總公司按有關(guān)審批權(quán)限和程序 履行批準(zhǔn)手續(xù)后，由總公司財(cái)務(wù)部協(xié)調(diào)解決。 屬于資金拆借方式的，必須遵循有 償使用原則，計(jì)收資金使用費(fèi)。第十條 分公司、子公司必須根據(jù)總公司的相關(guān)規(guī)定和國家有關(guān)法律規(guī)定,規(guī)范日常經(jīng)營行為，健全和完善內(nèi)部管理工作，不得違背國家法律、法規(guī)和總公 司的規(guī)定?？偣緫?yīng)定期取得并分析各分公司、 子公司的季度或月度報(bào)告，包括營運(yùn)報(bào) 告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對外擔(dān) 保報(bào)表等;第三章人事及薪酬管理第十一條子公司應(yīng)依法設(shè)立董事會

6、、監(jiān)事會，但股東人數(shù)較少和規(guī)模較小 的可不設(shè)立董事會和監(jiān)事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事和一至二名監(jiān)事。董事或執(zhí)行董 事、監(jiān)事人選必須符合公司法和子公司章程關(guān)于任職條件的規(guī)定。被委派擔(dān) 任子公司董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事人員必須對總公司負(fù)責(zé)，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并按總公司授權(quán)行使權(quán)力。第十二條 子公司的經(jīng)理（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理）由總公司提名并提請子 公司董事會或執(zhí)行董事任命和解聘，分公司的總經(jīng)理由總公司直接聘任和解聘， 分公司、子公司總經(jīng)理必須對任職公司高度負(fù)責(zé)，必須具備充分行使職責(zé)和正確 行使權(quán)力的能力，確保分公司、子公司經(jīng)營管理工作規(guī)范有序進(jìn)行。第十三條 分公司、子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人實(shí)行總公司委派制。第十四條

7、 分公司、子公司錄用員工一律實(shí)行公開招聘， 招聘程序需符合總 公司人事招聘相關(guān)制度的規(guī)定。第十五條 分公司、子公司的總經(jīng)理需定期向總公司總經(jīng)理或主管領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào) 生產(chǎn)經(jīng)營情況，每年年底向總公司董事會進(jìn)行一次述職并提交書面報(bào)告。第十六條 分公司、 子公司執(zhí)行總公司統(tǒng)一制定的 薪酬管理制度、考勤 管理制度以及相關(guān)績效考評辦法。 分公司、子公司總經(jīng)理的薪酬由總公司確定，提出建議所采用的其他人員的薪酬由分公司、子公司總經(jīng)理根據(jù)總公司薪酬管理制度 方案，經(jīng)總公司人力資源部門審核確認(rèn)并報(bào)總公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后執(zhí)行。第四章 財(cái)務(wù)管理第十七條 分公司、子公司適用總公司制定的各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度。會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)、 變更

8、等應(yīng)遵循總公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定， 并按 照總公司編制合并會計(jì)報(bào)表和對外披露會計(jì)信息的要求， 及時(shí)報(bào)送會計(jì)報(bào)表和提 供會計(jì)資料。其會計(jì)報(bào)表同時(shí)接受總公司委托的注冊會計(jì)師的審計(jì)。第十八條 分公司、子公司總經(jīng)理在組織實(shí)施所在公司的財(cái)務(wù)活動中接受總 公司的監(jiān)督和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，主要職責(zé)如下：1組織實(shí)施所在公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案2組織實(shí)施所在公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；3組織實(shí)施所在公司的采購、銷售計(jì)劃；4支持并保障所在公司的財(cái)務(wù)會計(jì)人員依法履行職責(zé)；5在權(quán)限范圍內(nèi)所在公司日常財(cái)務(wù)收支及重大財(cái)務(wù)收支的審批；第十九條 未經(jīng)總公司批準(zhǔn)， 分公司、子公司不得向其他企業(yè)和個(gè)人借支資 金以及提供任何形式的擔(dān)保（

9、包括抵押、質(zhì)押、保證等） 。第二十條 分公司、子公司的財(cái)務(wù)會計(jì)核算必須依法、真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、規(guī)范，不得弄虛作假， 不得虛列或少列收入， 不得虛攤、 不攤或少攤成本、 費(fèi)用。 第二十一條 分公司、子公司必須按月編報(bào)會計(jì)報(bào)表并在次月 10 日前上報(bào)總公司。分公司、 子公司向總公司報(bào)送的會計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)分公司、 子公 司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和總經(jīng)理審查確認(rèn)后上報(bào)。 分公司、 子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和總經(jīng)理 要對本公司報(bào)送的會計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性負(fù)責(zé)。第五章 重大事項(xiàng)管理第二十二條 各分公司、子公司應(yīng)及時(shí)向總公司相關(guān)負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事 項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)等重要文件。分公司、 子公司對以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在

10、發(fā)生后及 時(shí)報(bào)告總公司董事會：1重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；2重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈予、承包、租賃 等）的訂立、變更和終止；3重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；4遭受重大損失（包括產(chǎn)品質(zhì)量，生產(chǎn)安全事故） ； 5重大行政處罰；6關(guān)聯(lián)交易；7證券交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。第二十三條 分公司、子公司的負(fù)責(zé)人是所在公司的信息報(bào)告第一責(zé)任人， 同時(shí)各分公司、 子公司應(yīng)當(dāng)指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人， 負(fù)責(zé)向總公司董事會秘書 和董事會辦公室報(bào)告信息。第二十四條 各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促所在公司嚴(yán)格執(zhí)行總公司 制定的信息披露事務(wù)管理和重大事項(xiàng)報(bào)告制度， 確保所在公司發(fā)生的應(yīng)予披露的 重大信息及時(shí)以

11、書面形式報(bào)告總公司董事會秘書和董事會辦公室。第二十五條 內(nèi)幕知情人員對總公司及分公司、 子公司未公開信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個(gè)人泄露尚未公開披露的信息。第六章 審計(jì)監(jiān)督第二十六條 總公司設(shè)立審計(jì)部， 對公司董事會負(fù)責(zé)。 各分公司、 子公司應(yīng) 接受總公司的審計(jì)監(jiān)督， 積極配合總公司審計(jì)部門完成總公司指令的各項(xiàng)審計(jì)工 作，任何單位和個(gè)人不得拒絕、 阻礙總公司審計(jì)人員依法執(zhí)行審計(jì)任務(wù)， 不得打 擊報(bào)復(fù)審計(jì)人員。第二十七條 總公司審計(jì)部每年定期或不定期的對各分公司、 子公司進(jìn)行審 計(jì)。以便于總公司對各分公司、 子公司的經(jīng)營狀況及經(jīng)營者的工作業(yè)績做出全面 評估，并及時(shí)了解分公司、子公

12、司的重大事項(xiàng)。第二十八條 各分公司、子公司對外簽訂的重大經(jīng)濟(jì)合同必須報(bào)備總公司審 計(jì)部門， 審計(jì)部門要不定期向分公司、 子公司了解重大經(jīng)濟(jì)合同的執(zhí)行情況。 重 大經(jīng)濟(jì)合同包括（但不限于）以下幾個(gè)方面：1固定資產(chǎn)購買、建造和裝修改造合同及預(yù)算和決算書；包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、租賃等合同。第七章 特別審批事項(xiàng)子公司發(fā)生下列事項(xiàng)，應(yīng)事先獲得總公司批準(zhǔn)：2對外投資（包括股權(quán)投資和債權(quán)投資）合同； 3與其他投資人合作項(xiàng)目開發(fā)合同； 4借款及其他方式融資合同； 5任何形式的對外承諾、擔(dān)保、財(cái)產(chǎn)抵押和質(zhì)押合同； 6重大資產(chǎn)處置合同，第二十九條 分公司、 1購買或出售資產(chǎn)； 2對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等） 3提供財(cái)務(wù)資助； 4租入或租出資產(chǎn)； 5重大經(jīng)濟(jì)合同； 6債權(quán)或債務(wù)重組； 7研究和開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； 8總公司認(rèn)定的其它事項(xiàng)。第八章 附則第三十條 各分公司、子公司必須按本制度規(guī)定認(rèn)真履行有關(guān)事項(xiàng)的申請