關(guān)于上海潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之盡職調(diào)查報(bào)告

1、潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)盡職調(diào)查報(bào)告LETTER(信函)AllBright Law Offices上海市錦天城律師事務(wù)所Jin Mao Building, 25th Floor 88 Century Boulevard, Shanghai Puddings New Area P.R. China 200120上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號(hào)金茂大廈25樓 郵編：200120關(guān)于上海潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之盡職調(diào)查報(bào)告敬啟者：上海市錦天城律師事務(wù)所接受貴公司委托，就貴公司擬參與收購(gòu)重組后的上海潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱(chēng)“潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)”或“公司”）的部分資產(chǎn)之事宜對(duì)潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行調(diào)查?，F(xiàn)我們根據(jù)潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)提供的相關(guān)資料、文件，

2、就潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的調(diào)查結(jié)果制作了本盡職調(diào)查報(bào)告，以供貴公司參考。本盡職調(diào)查報(bào)告根據(jù)潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)提供的文件（“文件”）和中華人民共和國(guó)現(xiàn)行的法律、法規(guī)，就潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的曾經(jīng)及現(xiàn)有的公司狀況發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)文件內(nèi)容的真實(shí)性發(fā)表任何意見(jiàn)。一、 公司成立及歷史沿革為了便于貴司了解潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的成立及歷史沿革，根據(jù)對(duì)潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)提供資料的審閱，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)從成立開(kāi)始共經(jīng)歷了三次變更，故在本文中，我們將根據(jù)潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)從成立、第一次變更、第二次變更及第三次變更共四個(gè)階段分別進(jìn)行陳述。（一） 第一階段：潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)成立第一次變更前我們查閱了公司提供的下述文件：1、 2003年3月17日公司章程；2、 2003年3月27日上海匯信會(huì)計(jì)事務(wù)所有限

3、公司的驗(yàn)資報(bào)告；3、 2003年4月9日潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)股東會(huì)決議；4、 2003年4月1日頒發(fā)的“科技經(jīng)營(yíng)證書(shū)”（編號(hào)：徐科3526號(hào)）；5、 組織機(jī)構(gòu)代碼證（代碼：74925387-8）。 通過(guò)對(duì)上述文件的查閱，我們了解到公司第一階段的基本情況為：1. 2003年4月9日，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)正式成立，公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣，公司的組織形式是有限責(zé)任公司。2. 公司經(jīng)營(yíng)范圍為“計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，互聯(lián)網(wǎng)軟件開(kāi)發(fā)、系統(tǒng)集成及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，計(jì)算機(jī)軟硬件產(chǎn)品代理、銷(xiāo)售及技術(shù)咨詢(xún)”。3. 公司股東為上海潤(rùn)科通信科技有限公司和王靖，其中，上海潤(rùn)科通信科技有限公司（下稱(chēng)“潤(rùn)科”）出資現(xiàn)金510萬(wàn)，占注

4、冊(cè)資本的51%，王靖出資現(xiàn)金490萬(wàn)，占注冊(cè)資本的49%。4. 上海匯信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2003年3月27日出具驗(yàn)資報(bào)告（“匯會(huì)驗(yàn)字（2003）第3-53號(hào)”），證明公司申請(qǐng)登記的注冊(cè)資本1000萬(wàn)元人民幣已由全體股東于2003年3月26日全部繳足。5. 上海市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)于2003年4月1日頒發(fā)了“科技經(jīng)營(yíng)證書(shū)”（編號(hào)：徐科3526號(hào)），允許潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)從事“計(jì)算機(jī)、軟件、網(wǎng)絡(luò)、系統(tǒng)集成”的服務(wù)。6. 公司成立時(shí)的董事會(huì)由5名董事組成，分別為：林球尼、王靖、王子杰、石軍、吳江，董事長(zhǎng)為林球尼。 我們認(rèn)為：潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的公司章程和經(jīng)營(yíng)范圍不存在違反國(guó)家法律和顯失公平的情形，且公司在經(jīng)營(yíng)范圍中提

5、供“計(jì)算機(jī)、軟件、網(wǎng)絡(luò)、系統(tǒng)集成”的服務(wù)也經(jīng)上海市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)認(rèn)可，公司股東的出資經(jīng)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證已全部到位，故潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的成立符合中國(guó)關(guān)于公司設(shè)立的法律規(guī)定并履行了法律程序。（二） 第二階段：潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)第一次變更（經(jīng)營(yíng)范圍變更）第二次變更前我們查閱了公司提供的下述文件：1、 2003年7月10日增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證（ICP）（編號(hào)：滬B2-20030058）；2、 2003年8月18日的股東會(huì)決議；3、 章程修訂案；4、 2003年8月20日的董事會(huì)決議；5、 2003年9月2日頒發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；6、 2003年9月18日的董事會(huì)決議；7、 2003年9月18日的臨時(shí)股東會(huì)決議。 通過(guò)對(duì)上述文件的

6、查閱，我們了解到公司第二階段的基本情況為：1. 2003年7月10日，公司取得“中華人民共和國(guó)增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證”（編號(hào)：滬B2-20030058）；2003年8月16日，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的股東簽署“章程修訂案”；2003年8月18日，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)股東會(huì)作出決議，同意增加公司的經(jīng)營(yíng)范圍“互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)”）；2003年8月20日，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)董事會(huì)決議在公司經(jīng)營(yíng)范圍中增加“互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)”），公司經(jīng)營(yíng)范圍調(diào)整為“互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（見(jiàn)許可證），計(jì)算機(jī)、軟件、網(wǎng)絡(luò)、系統(tǒng)集成專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的八技服務(wù)，計(jì)算機(jī)軟硬件產(chǎn)品代理、銷(xiāo)售”；2003年9月2日，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)取得變

7、更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。2. 2003年9月18日，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)召開(kāi)董事會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)，對(duì)公司董事和董事長(zhǎng)人選進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的公司董事會(huì)由5名董事組成，分別為：林球尼、王靖、王子杰、吳江、陳遠(yuǎn)，董事長(zhǎng)為陳遠(yuǎn)。我們認(rèn)為：1. 潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)增加經(jīng)營(yíng)內(nèi)容的行為已履行完畢公司內(nèi)部的批準(zhǔn)程序。雖然股東會(huì)決議在董事會(huì)決議之前做出，但根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定，變更經(jīng)營(yíng)范圍是以股東會(huì)決議為準(zhǔn)，故只要公司股東會(huì)作出有效決議并簽署“章程修訂案”，則公司增加經(jīng)營(yíng)范圍的行為即履行完畢公司內(nèi)部的批準(zhǔn)程序。2. 公司增加經(jīng)營(yíng)范圍的申請(qǐng)已獲得工商部門(mén)的認(rèn)可，并領(lǐng)取了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，即履行完畢了工商變更登記程序。3. 潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)增加的經(jīng)營(yíng)內(nèi)

8、容已取得上海市通信管理局頒發(fā)的“增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證”，通信管理局于2004年6月22日再次頒發(fā)給潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)“增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證”許可證，故我們認(rèn)為，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)從事增值電信業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)的資格已得到批準(zhǔn)。4. 公司董事人選和董事長(zhǎng)的變更已履行了公司內(nèi)部的批準(zhǔn)程序和工商變更登記程序，該變更是合法有效的。（三） 第三階段：潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)第二次變更（增資）第三次變更前我們查閱了公司提供的下述文件：1、 2003年9月30日的資產(chǎn)負(fù)債表；2、 2003年10月23日的3份股東會(huì)決議；3、 2003年10月23日的增資協(xié)議書(shū)；4、 2003年10月23日的“關(guān)于潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司近期增資及股東之間出資折讓、債

9、權(quán)債務(wù)處理的協(xié)議書(shū)”；5、 2003年10月23日的“還款協(xié)議”；6、 2003年10月23日的“合作協(xié)議書(shū)”；7、 2003年10月23日公司章程；8、 2003年10月24日的股東會(huì)決議；9、 2003年10月29日青島振青會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司上海分公司的驗(yàn)資報(bào)告；10、 2003年10月30日的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照(注冊(cè)資本：人民幣二千五百萬(wàn))；11、 2003年11月20日的稅務(wù)登記證；12、 2003年11月25日股東會(huì)決議；13、 進(jìn)出口企業(yè)資格證書(shū)（文號(hào)：滬經(jīng)貿(mào)貿(mào)發(fā)核字2003第6074號(hào)）；14、 網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證（編號(hào)：文網(wǎng)文20030050號(hào)）；15、 2004年7月26日的

10、潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)關(guān)于“網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可”的聲明。通過(guò)對(duì)上述文件的查閱，我們了解到公司第三階段的基本情況為：1. 2003年10月21日，公司取得“進(jìn)出口企業(yè)資格證書(shū)”，根據(jù)該證書(shū)，公司有權(quán)經(jīng)營(yíng)各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口。2. 2003年10月23日，潤(rùn)科、王靖、科潤(rùn)簽署“增資協(xié)議書(shū)”，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)增資1500萬(wàn)元，其中，王靖同意按照1元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)260萬(wàn)股，科潤(rùn)同意按照1元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)1240萬(wàn)股。3. 2003年10月23日，潤(rùn)科、王靖、科潤(rùn)和王子杰簽署“還款協(xié)議”和“合作協(xié)議書(shū)”，根據(jù)該些協(xié)議的約定，王靖從潤(rùn)科借得440萬(wàn)元（該筆債務(wù)應(yīng)于2006年3月26日前還清），從科潤(rùn)借得260萬(wàn)（該筆債務(wù)應(yīng)于

11、2006年10月23日前還清），該兩筆借款已用于王靖認(rèn)購(gòu)潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的出資和增資，王靖以其在潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的28%股份分別向潤(rùn)科和科潤(rùn)作質(zhì)押，并以其在潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的分紅歸還，王子杰對(duì)王靖的還款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。4. 2003年10月23日，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)召開(kāi)老股東會(huì)議（潤(rùn)科和王靖參加），同意公司注冊(cè)資本從1000萬(wàn)元增資至2500萬(wàn)元，吸收上?？茲?rùn)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱(chēng)“科潤(rùn)”）為新股東。5. 2003年10月23日，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)召開(kāi)新股東會(huì)會(huì)議（潤(rùn)科、科潤(rùn)和王靖參加），同意科潤(rùn)認(rèn)繳1240萬(wàn)元的增資，王靖認(rèn)繳260萬(wàn)元的增資，簽署新章程，在公司經(jīng)營(yíng)范圍中增加“經(jīng)營(yíng)各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口”。6. 2003年10月

12、29日，青島振青會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司上海分公司出具驗(yàn)資報(bào)告（青振滬內(nèi)驗(yàn)字（2003）第0910號(hào)），證明公司截止2003年10月28日，公司已收到股東繳納的新增出資1500萬(wàn)元。7. 2003年10月30日，公司領(lǐng)取了變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，變更后，公司經(jīng)營(yíng)范圍為“互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，計(jì)算機(jī)、軟件、網(wǎng)絡(luò)、系統(tǒng)集成專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的八技服務(wù)，計(jì)算機(jī)軟硬件產(chǎn)品代理、銷(xiāo)售，經(jīng)營(yíng)各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外”，公司注冊(cè)資本為2500萬(wàn)元，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋簼?rùn)科出資現(xiàn)金510萬(wàn)元，持有20.4%股份；科潤(rùn)出資現(xiàn)金1240萬(wàn)元，持有49.6%股份；王靖出資現(xiàn)金750萬(wàn)元，持有30

13、%股份。8. 2003年11月20日，公司取得中華人民共和國(guó)文化部頒發(fā)的“網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證”（注冊(cè)資本1000萬(wàn)元）。9. 根據(jù)2003年11月25日的股東會(huì)決議，公司董事會(huì)成員調(diào)整為7名，分別為：陳遠(yuǎn)、林球尼、王靖、王子杰、吳江、俞浩明、儲(chǔ)海光。10. 截止2003年9月30日，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)帳面價(jià)值為7,619,159元，凈資產(chǎn)帳面價(jià)值為7,393,483元，負(fù)債帳面價(jià)值為225,676元。我們認(rèn)為：1. 潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的此次增資行為獲得了公司股東會(huì)的批準(zhǔn)，并且新增出資業(yè)經(jīng)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證已全部到位，公司領(lǐng)取了變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，故潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的此次增資行為符合中國(guó)關(guān)于公司增資的法律規(guī)定并履行了法律程序。

14、2. 根據(jù)公司提供的潤(rùn)科和科潤(rùn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，潤(rùn)科和科潤(rùn)之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。3. 由于潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)是在獲得上海市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)的批準(zhǔn)后才在公司經(jīng)營(yíng)范圍中增加“經(jīng)營(yíng)各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口”一項(xiàng)，并領(lǐng)取變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，故該變更經(jīng)營(yíng)范圍的行為是符合中國(guó)法律規(guī)定的，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)有權(quán)經(jīng)營(yíng)各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口。4. 根據(jù)潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)提供的“網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證”，上面標(biāo)明的公司注冊(cè)資本是1000萬(wàn)元，而實(shí)際上公司的注冊(cè)資本已經(jīng)變更為2500萬(wàn)元，且同時(shí)變更了公司的經(jīng)營(yíng)范圍，根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)文化管理暫行規(guī)定第13條和第14條的規(guī)定，“互聯(lián)網(wǎng)文化單位改變名稱(chēng)、業(yè)務(wù)范圍，合并或者分立，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本規(guī)定第八條、第九條、第十條的規(guī)定辦

15、理變更手續(xù)，并持文化行政部門(mén)的網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證或者批準(zhǔn)文件到當(dāng)?shù)仉娦殴芾頇C(jī)構(gòu)辦理相應(yīng)的手續(xù)?！薄盎ヂ?lián)網(wǎng)文化單位變更地址、法定代表人或者主要負(fù)責(zé)人，或者終止互聯(lián)網(wǎng)文化活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)到所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府文化行政部門(mén)辦理變更或者注銷(xiāo)手續(xù)，并到相關(guān)省、自治區(qū)、直轄市電信管理機(jī)構(gòu)辦理互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證的變更或注銷(xiāo)手續(xù)。經(jīng)營(yíng)性互聯(lián)網(wǎng)文化單位辦理變更或者注銷(xiāo)手續(xù)須報(bào)文化部備案。”我們認(rèn)為，由于潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生了變更，雖然變更后的潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)仍然符合申請(qǐng)“網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證”的資格，但并不表示其不需要辦理變更登記手續(xù)，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)應(yīng)根據(jù)規(guī)定依法辦理變更登記手續(xù)。5.

16、由于公司在增資時(shí)處于虧損狀態(tài)，而增資價(jià)格為1元/股，因此在增資時(shí)原股東在公司的實(shí)際權(quán)益未被稀釋。（四） 第四階段：潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)第三次變更（股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)┈F(xiàn)在我們通過(guò)公眾途徑以及公司提供的資料查閱了下述文件：1、 2004年2月27日的董事會(huì)決議；2、 2004年3月21日的中科英華高技術(shù)股份有限公司（下稱(chēng)“中科英華”）的董事會(huì)公告和監(jiān)事會(huì)公告；3、 2004年3月28日的臨時(shí)股東會(huì)決議；4、 2004年4月16日的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單和產(chǎn)權(quán)交易合同；5、 2004年4月20日的公司章程；6、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；7、 上海中惠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的“滬惠報(bào)審字（2004-0127）號(hào)”的審計(jì)報(bào)告；8、 上海市

17、信息化委員會(huì)2004年5月10日頒發(fā)的“軟件企業(yè)認(rèn)定證書(shū)”；9、 上海市通信管理局2004年6月22日頒發(fā)的“增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證”。通過(guò)對(duì)上述文件的查閱，我們了解到公司第四階段的基本情況為：1. 2004年3月，中科英華以每股2.5元的價(jià)格（總價(jià)2187.5萬(wàn)元）受讓科潤(rùn)持有的潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)875萬(wàn)股，持有潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)35%股份，成為潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的第一大股東，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋褐锌朴⑷A持有35%股份，王靖持有30%股份，潤(rùn)科持有20.4%股份，科潤(rùn)持有14.6%股份。2. 潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)在科潤(rùn)向中科英華轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估。根據(jù)上海中惠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的“滬惠報(bào)審字（2004-0127）

18、號(hào)”的審計(jì)報(bào)告，截止2003年12月31日，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)帳面價(jià)值為19,671,311.82元，負(fù)債帳面價(jià)值為282,333.22元，凈資產(chǎn)帳面價(jià)值為19,388,978.6元。根據(jù)上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司“信長(zhǎng)會(huì)師字（2004）第20642號(hào)”審計(jì)報(bào)告，截止2004年1月31日，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)帳面價(jià)值為1844.3萬(wàn)元，負(fù)債帳面價(jià)值為59萬(wàn)元，凈資產(chǎn)帳面價(jià)值為1785.31萬(wàn)元。根據(jù)上海長(zhǎng)信資產(chǎn)評(píng)估有限公司“長(zhǎng)信評(píng)報(bào)字（2004）第1010號(hào)”評(píng)估報(bào)告，截止2004年1月31日，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)整體資產(chǎn)評(píng)估值為22929.48萬(wàn)元，增值21144.19萬(wàn)元，每股8.46元。3. 潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)在

19、完成第三次變更后，取得了上海市信息化委員會(huì)頒發(fā)的“軟件企業(yè)認(rèn)定證書(shū)”和上海市通信管理局頒發(fā)的“增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證”。我們認(rèn)為：1. 中科英華受讓科潤(rùn)35%股份的行為，中科英華根據(jù)其章程履行了其內(nèi)部批準(zhǔn)程序并進(jìn)行公告，同時(shí)，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)也召開(kāi)股東會(huì)，履行了內(nèi)部批準(zhǔn)程序，公司其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽署“產(chǎn)權(quán)交易合同”，辦理了產(chǎn)權(quán)交割，故該股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序是符合法律規(guī)定的。同時(shí)，我們認(rèn)為，由于轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定是雙方的一種商業(yè)行為，在不涉及國(guó)有資產(chǎn)的前提下，只要轉(zhuǎn)讓雙方對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格達(dá)成一致，則該轉(zhuǎn)讓價(jià)格也是合法有效的。但是，我們提請(qǐng)貴司注意的是，由于潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)一直處于虧損狀態(tài)，而潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)整體資產(chǎn)

20、評(píng)估值為22929.48萬(wàn)元，增值21144.19萬(wàn)元。2. 根據(jù)上海市通信管理局頒發(fā)的“增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證”，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)有權(quán)從事增值電信業(yè)務(wù)。3. 根據(jù)工商調(diào)查結(jié)果，上海科潤(rùn)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海潤(rùn)科通信科技有限公司、上海潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司現(xiàn)均為合法有效存續(xù)狀態(tài)。二、 資產(chǎn)在本部分關(guān)于潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)的描述中，我們將從不動(dòng)產(chǎn)（房屋和土地）、固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)（包括軟件著作權(quán)、商標(biāo)、專(zhuān)利等）、進(jìn)口游戲、各類(lèi)資質(zhì)等方面進(jìn)行闡述。（一） 不動(dòng)產(chǎn)（房屋和土地）我們審查了公司提供的下述文件：1、 上海安聯(lián)投資發(fā)展公司與上海潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的關(guān)于北京東路689號(hào)26樓K-T單元的商品房預(yù)租

21、合同；2、 上海安聯(lián)投資發(fā)展公司與上海潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的關(guān)于北京東路689號(hào)27樓K-O單元的商品房預(yù)租合同；3、 胡明烈與上海潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的關(guān)于河南路398弄3號(hào)2202室的房屋租賃合同；4、 河南路398弄3號(hào)2202室的的房地產(chǎn)權(quán)證；5、 上海安聯(lián)投資發(fā)展公司與上海潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的關(guān)于北京東路689號(hào)B2編號(hào)為45的車(chē)位租賃合同；6、 上海明天物業(yè)管理有限公司與上海潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的關(guān)于北京東路689號(hào)B2編號(hào)為16的車(chē)位租賃合同。根據(jù)公司提供的文件，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)承租的房產(chǎn)和車(chē)位的情況為：1. 北京東路689號(hào)26樓K-T單元作為辦公用房，面積為766.89平方米，月租

22、金總計(jì)為69530.85元，租期至2005年6月30日。2. 北京東路689號(hào)27樓K-O單元作為辦公用房，面積為393.38平方米，月租金總計(jì)為37647.65元，租期至2005年6月30日。3. 河南路398弄3號(hào)2202室作為居住，面積96.24平方米，月租金4500元，租期至2004年10月21日。4. 北京東路689號(hào)B2編號(hào)為45的車(chē)位，月租金1200萬(wàn)元，租期至2004年8月31日。5. 北京東路689號(hào)B2編號(hào)為16的車(chē)位，月租金和物業(yè)管理費(fèi)為1200元，但是租期已于2004年5月30日止。我們認(rèn)為：由于公司未提供出租方對(duì)出租房屋或車(chē)位的合法權(quán)利證明（除河南路398弄3號(hào)220

23、2室），故我們目前無(wú)法判斷出租方是否為有權(quán)出租主體。若出租方具有合法的出租權(quán)限，由于上述房屋租賃合同和車(chē)位租賃合同的內(nèi)容不違反法律規(guī)定，是雙方真實(shí)意思表示，故該些合同是有效的，對(duì)雙方當(dāng)事人具有約束力。但是，根據(jù)房地產(chǎn)管理法規(guī)，房屋租賃需辦理租賃登記，否則不能對(duì)抗第三人。（注：由于公司表示上述房屋租賃合同未辦理租賃登記手續(xù)，故我們建議公司盡快補(bǔ)辦租賃登記手續(xù)，根據(jù)公司儲(chǔ)總?cè)シ康夭块T(mén)的咨詢(xún)結(jié)果，由于租賃合同與房地部門(mén)登記的面積不符，如果需補(bǔ)辦租賃登記手續(xù)，房地部門(mén)需重新測(cè)量房屋面積并重簽有關(guān)的房屋租賃合同）。（二） 固定資產(chǎn)根據(jù)公司2003年12月31日和2004年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債表，截止20

24、03年12月31日，公司的固定資產(chǎn)原值為4,060,009.71元，累計(jì)折舊201,647.68元，固定資產(chǎn)凈值為3,858,362.03元；截止2004年6月30日，公司的固定資產(chǎn)原值為4,419,885.05元，累計(jì)折舊597,883.08元，固定資產(chǎn)凈值為3,822,001.97元。根據(jù)公司提供的固定資產(chǎn)購(gòu)置發(fā)票和明細(xì)表，截止2004年6月30日，公司固定資產(chǎn)的基本情況如下：1. 電腦配件：原值196,182.00元，折舊21,447.56元，凈值174,734.44元；2. 電腦：原值959,389.72元，折舊139,289.32元，凈值820,100.4元；3. 服務(wù)器：原值2,8

25、71,816.99元，折舊374,020.83元，凈值2,497,796.16元；4. 辦公用品：原值392,496.34元，折舊63,125.37元，凈值329,370.97元。 同時(shí)，根據(jù)公司提供的車(chē)輛購(gòu)買(mǎi)文件，公司在2003年委托楊雷鳴(原來(lái)是股東之一潤(rùn)科通信派來(lái)潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)任財(cái)務(wù)經(jīng)理的，04年2月被調(diào)往另一股東中科英華（上海）任財(cái)務(wù)經(jīng)理)以個(gè)人名義購(gòu)買(mǎi)一輛得利卡面包車(chē)，該車(chē)在浙江湖州上牌，楊雷鳴已與公司簽署“購(gòu)車(chē)協(xié)議”，說(shuō)明公司對(duì)車(chē)擁有一切所有權(quán)。但是，我們認(rèn)為，由于該車(chē)沒(méi)有過(guò)戶到潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)，故潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)只是依據(jù)協(xié)議而取得對(duì)該車(chē)的權(quán)利，但是法律上該車(chē)的所有權(quán)仍屬于楊雷鳴。（三） 流動(dòng)資產(chǎn)我們審

26、閱了公司提供的截止2004年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債表、預(yù)付帳款科目余額表、其他應(yīng)收款科目余額表以及銀行存款余額調(diào)節(jié)表，截止2004年6月30日，公司流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)13,379,685.17元，其中，貨幣資金1,711,526.55元，其他應(yīng)收帳款2,200,983.24元，預(yù)付帳款9,466,429.38元。具體如下：1、 貨幣資金：（1） 交通銀行北京東路支行存款4,062.37元（2） 建設(shè)銀行福建路支行存款1,700,726.76元（3） 上海銀行存款1,083.95元（4） 工商銀行南京東路第三支行存款838.3元（5） 現(xiàn)金4,815.17元2、 預(yù)付款：公司的預(yù)付款主要發(fā)生在與下述公司

27、之間：（1） 潤(rùn)科通信（2） 長(zhǎng)城廣告（3） 尚星數(shù)碼（4） 大百科出版社（5） 華毅司馬展覽（6） 依星軟件（7） 銀色光標(biāo) 公司已提供了與潤(rùn)科通信、長(zhǎng)城廣告、銀色光標(biāo)、華毅司馬展覽和依星軟件的交易文件，該些交易文件并不違反法律規(guī)定，且潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)也是按照合同約定履行了付款義務(wù)。同時(shí)根據(jù)儲(chǔ)總的說(shuō)明，由于與長(zhǎng)城廣告和華毅司馬展覽之間的交易產(chǎn)生糾紛，故對(duì)方至今未出具發(fā)票。對(duì)于尚未提供上交易合同的預(yù)付款，故我們無(wú)法判斷該些未提供交易合同的預(yù)付款是否建立在真實(shí)、有效、合法的交易合同的基礎(chǔ)上。（與依星軟件的交易我們將在“（五）進(jìn)口游戲”部分中具體陳述）3、 其他應(yīng)收款根據(jù)公司提供的資料，公司的其他應(yīng)收款中

28、的1,776,957.49元是和楊雷鳴等17名自然人發(fā)生，該些自然人中有部分是公司董事等高級(jí)管理人員。公司已經(jīng)提供了借款明細(xì)、網(wǎng)吧推廣員勞務(wù)費(fèi)發(fā)放表、AVATAR勞務(wù)費(fèi)發(fā)放表、稿酬勞務(wù)費(fèi)發(fā)放表，同時(shí)根據(jù)公司的說(shuō)明，其他應(yīng)收款主要用于支付AVATAR制作費(fèi)、支付網(wǎng)絡(luò)寫(xiě)手稿酬、支付網(wǎng)吧推廣員勞務(wù)費(fèi)。因AVATAR制作工作室都為個(gè)體編制，無(wú)法出具相關(guān)發(fā)票，只能支付現(xiàn)金，故公司由相關(guān)部門(mén)領(lǐng)導(dǎo)從財(cái)務(wù)暫借現(xiàn)金，交付各AVATAR制作工作室。支付網(wǎng)絡(luò)寫(xiě)手稿酬和網(wǎng)吧推廣員勞務(wù)費(fèi)的原因相同。（四） 無(wú)形資產(chǎn)1、 軟件著作權(quán)為了了解潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的軟件著作權(quán)的情況，我們查閱了公司提供的下述資料：（1） 軟件名為相約星期

29、九的軟件著作權(quán)登記證書(shū)；（2） 軟件名為凍凍樂(lè)的軟件著作權(quán)登記證書(shū)；（3） 軟件名為辣妹快跑的軟件著作權(quán)登記證書(shū)；（4） 軟件名為魔法氣泡的軟件著作權(quán)登記證書(shū)；（5） 軟件名為凍凍樂(lè)的軟件產(chǎn)品登記證書(shū)；（6） 自行開(kāi)發(fā)軟件目錄。我們了解到，公司目前已登記的自行開(kāi)發(fā)的軟件有相約星期九、凍凍樂(lè)、辣妹快跑和魔法氣泡四個(gè)軟件，正在開(kāi)發(fā)的有80分、120分、斗地主、軍棋、上海麻將、五子棋、飛行棋、梭哈、隨心秀聊天室等，對(duì)于前述軟件，我們認(rèn)為：（1） 潤(rùn)星公司是相約星期九、凍凍樂(lè)、辣妹快跑、魔法氣泡的完全著作權(quán)人，擁有著作權(quán)包含的一切權(quán)利。（2） 根據(jù)軟件產(chǎn)品管理辦法的規(guī)定，未經(jīng)軟件產(chǎn)品登記和備案的軟件產(chǎn)

30、品不得在我國(guó)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)和銷(xiāo)售。潤(rùn)星公司已對(duì)其擁有的凍凍樂(lè)軟件予以登記，因此可在中華人民共和國(guó)境內(nèi)予以經(jīng)營(yíng)和銷(xiāo)售該軟件。而對(duì)于另外其擁有的辣妹快跑、魔法氣泡、相約星期九軟件，由于公司未提供軟件登記證書(shū)（僅提供著作權(quán)登記證書(shū)），我們目前無(wú)法判斷公司是否可在中華人民共和國(guó)境內(nèi)對(duì)上述軟件進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和銷(xiāo)售。2、 商標(biāo)為了了解潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)商標(biāo)的有關(guān)事宜，我們查閱了公司提供的申請(qǐng)類(lèi)別為41的三份“商標(biāo)權(quán)注冊(cè)申請(qǐng)受理通知書(shū)”（申請(qǐng)?zhí)枮?561933、3805371、3805372），我們認(rèn)為，盡管公司已獲得有關(guān)九游網(wǎng)、相約星期九、DATING ONLINE9 的商標(biāo)注冊(cè)受理通知，但該通知不能證實(shí)目前潤(rùn)星公司在41類(lèi)產(chǎn)

31、品上擁有這三個(gè)注冊(cè)商標(biāo)權(quán)。3、 專(zhuān)利由于公司未提供任何有關(guān)公司擁有專(zhuān)利的文件，故我們無(wú)法判斷潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)是否擁有專(zhuān)利。4、 其他無(wú)形資產(chǎn)我們查閱了公司提供的國(guó)際域名注冊(cè)證書(shū)（），根據(jù)該證書(shū)記載，潤(rùn)星公司在2005年4月18日之前擁有對(duì)域名的權(quán)利。同時(shí)，截止2004年6月30日，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)帳面上的無(wú)形資產(chǎn)267,875元主要包括：（1） Windows2000 Server（2） Windows2000 Server License（3） OfficeXP（4） Lotus Notes(OEM Version)（5） Photoshop 7.0（6） Macromedia Studio MX（7） 3

32、D-Studio Max（8） 用友財(cái)務(wù)軟件（9） 棋牌游戲（10） 游戲大廳軟件（五） 進(jìn)口游戲1、 獵人游戲我們查閱了公司提供的下述資料：（1） 新聞出版總署音像電子和網(wǎng)絡(luò)出版管理司的同意引進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)游戲出版物獵人的函（新出音管2004241號(hào)）；（2） 編號(hào)為3100-23571的技術(shù)進(jìn)口合同登記證書(shū)；（3） 2003年5月7日達(dá)成的三星電子有限責(zé)任公司、XAI媒體有限責(zé)任公司（下統(tǒng)稱(chēng)“韓國(guó)方”）和潤(rùn)星公司之間的獨(dú)占許可和經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議（下稱(chēng)“許可協(xié)議”）；（4） 三星電子有限責(zé)任公司出具的版權(quán)金收據(jù)；（5） 潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)出具的版權(quán)金收據(jù)；（6） 潤(rùn)科通信出具的版權(quán)金押金收據(jù)；（7） 潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)和潤(rùn)科

33、通信的委托支付協(xié)議。 通過(guò)對(duì)上述文件的理解，我們認(rèn)為：（1） 獵人游戲已獲得有關(guān)的進(jìn)口批準(zhǔn)文件，因而可以在中華人民共和國(guó)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)和銷(xiāo)售。（2） 韓國(guó)方授予潤(rùn)星公司在對(duì)終端用戶提供簡(jiǎn)體中文版“獵人”游戲的服務(wù)、使用、促銷(xiāo)、經(jīng)銷(xiāo)和營(yíng)銷(xiāo)以及在中華人民共和國(guó)（包括香港）為此目的而使用技術(shù)信息享有獨(dú)占的、專(zhuān)有的以及不可轉(zhuǎn)讓的許可。提供獵人游戲的服務(wù)只能使用服務(wù)器通過(guò)個(gè)人電腦在線的方法（不包括可移動(dòng)的訪問(wèn)）來(lái)進(jìn)行。韓國(guó)方有權(quán)提前終止協(xié)議，未經(jīng)韓國(guó)方書(shū)面同意，潤(rùn)星公司不得轉(zhuǎn)讓、許可代理或以其他方式轉(zhuǎn)移其權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。由于該許可協(xié)議對(duì)潤(rùn)星公司對(duì)“獵人”在中國(guó)的運(yùn)營(yíng)給與了很大的限制，故潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)在未獲韓國(guó)方同

34、意的情況下不得轉(zhuǎn)讓該款游戲的運(yùn)營(yíng)權(quán)。（3） 必須經(jīng)韓國(guó)方同意，潤(rùn)星公司方可以同意的條件制作和銷(xiāo)售該游戲的CDs。無(wú)韓國(guó)方同意，潤(rùn)星不得以其他形式制造和銷(xiāo)售該游戲。（4） 如果潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)希望獲得獵人游戲的后續(xù)許可，在潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)提供給許可人的條件與想要獲得該項(xiàng)許可的第三方所提供的條件相同或者比它更好的情形下，韓國(guó)方將授予潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)該項(xiàng)后續(xù)許可，即在第三人提供較優(yōu)條件的情況下，潤(rùn)星公司將無(wú)法獲得該游戲的后續(xù)許可。（5） 未經(jīng)韓國(guó)方書(shū)面同意，潤(rùn)星公司無(wú)權(quán)對(duì)該游戲進(jìn)行任何修改，完善和修訂。（6） 許可協(xié)議的合同總金額分安裝費(fèi)和特許權(quán)使用費(fèi)兩部分，其中，安裝費(fèi)40萬(wàn)美元，分3期支付（第一筆安裝費(fèi)8萬(wàn)美元應(yīng)在許可

35、協(xié)議生效日起14天內(nèi)支付，第二筆安裝費(fèi)12萬(wàn)美元應(yīng)自游戲開(kāi)放式beta服務(wù)在韓國(guó)啟動(dòng)之日起14日內(nèi)支付，第三筆安裝費(fèi)應(yīng)自游戲開(kāi)放式beta服務(wù)在中國(guó)啟動(dòng)之日起14天內(nèi)支付）；特許權(quán)使用費(fèi)按服務(wù)-銷(xiāo)售額的25%提成支付。如果潤(rùn)星公司在付款期到期后的30天內(nèi)未支付每月的特許權(quán)使用費(fèi)的或因可歸于潤(rùn)星公司的原因而停止、延期、不再繼續(xù)或者中斷總共超過(guò)15天的，韓國(guó)方有權(quán)提前終止協(xié)議。根據(jù)公司提供的委托支付協(xié)議、潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)已委托潤(rùn)科通信代理支付合同版權(quán)金20萬(wàn)美元，我們認(rèn)為該委托支付行為并不違反中國(guó)法律的規(guī)定。根據(jù)潤(rùn)星公司提供的三星電子有限公司的版權(quán)金收據(jù)等文件，三星電子有限公司已收到潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)委托潤(rùn)科通信支

36、付的版權(quán)金20萬(wàn)美元。（7） 許可協(xié)議的有效期間為協(xié)議簽署生效日至在中國(guó)提供游戲的商業(yè)服務(wù)之日起的二年內(nèi)，故我們建議應(yīng)明確提供商業(yè)服務(wù)的日期以便最后確定許可協(xié)議的有效期間。2、 科隆游戲我們查閱了公司提供的下述資料：（1） 新聞出版總署音像電子和網(wǎng)絡(luò)出版管理司的同意引進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)游戲出版物科隆的函（新出音管2004198號(hào)）；（2） 編號(hào)為3100-23746的技術(shù)進(jìn)口合同登記證書(shū)；（3） 2003年10月23日生效的韓國(guó)eSofnet有限公司（“eSofnet”）與潤(rùn)星公司之間的許可協(xié)議（下稱(chēng)“許可協(xié)議”）；（4） 2003年11月3日，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)與依星軟件（上海）有限公司簽署的“委托支付協(xié)議”以

37、及付款憑證。 通過(guò)對(duì)上述文件的理解，我們認(rèn)為：（1） 科隆游戲已獲得有關(guān)的進(jìn)口批準(zhǔn)文件，因而可以在中華人民共和國(guó)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)和銷(xiāo)售。（2） 根據(jù)潤(rùn)星公司與eSofnet之間的許可協(xié)議，潤(rùn)星公司擁有在中華人民共和國(guó)境內(nèi)（不包括香港特別行政區(qū)在內(nèi)的）對(duì)互聯(lián)網(wǎng)游戲科隆的獨(dú)占許可權(quán)利，包括在潤(rùn)星和其分銷(xiāo)商的服務(wù)器上安裝軟件；制造和向客戶出售接入游戲的密碼；從eSofnet獲得升級(jí)游戲；在獲得eSofnet的書(shū)面授權(quán)后在廣告、促銷(xiāo)和營(yíng)銷(xiāo)材料上適用與許可產(chǎn)品有關(guān)的文本和圖片物件；在獲得eSofnet的書(shū)面授權(quán)后設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)和制造促銷(xiāo)物品；在獲得eSofnet的書(shū)面授權(quán)后潤(rùn)星公司可為促銷(xiāo)該游戲復(fù)制和適用eSofn

38、et擁有的商標(biāo)、公司名稱(chēng)、產(chǎn)品名稱(chēng)、服務(wù)標(biāo)記和其他標(biāo)識(shí)。但是該許可協(xié)議明確禁止?jié)櫺枪净騾f(xié)助第三方改進(jìn)、開(kāi)發(fā)該游戲的衍生產(chǎn)品、該游戲軟件的逆工程以及/或者修改該游戲。因此，除了在獲得eSofnet的書(shū)面授權(quán)外，潤(rùn)星無(wú)法獨(dú)立進(jìn)行該款游戲的宣傳和促銷(xiāo)，但是我們未見(jiàn)到任何授權(quán)文件。另外，潤(rùn)星公司無(wú)權(quán)對(duì)該游戲進(jìn)行單獨(dú)的改進(jìn)和升級(jí)，并無(wú)權(quán)開(kāi)發(fā)該游戲的衍生產(chǎn)品。如果出現(xiàn)上述情況，對(duì)該游戲的后續(xù)開(kāi)發(fā)和改進(jìn)后的權(quán)利應(yīng)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給eSofnet。可見(jiàn)，該許可協(xié)議對(duì)潤(rùn)星公司對(duì)互聯(lián)網(wǎng)游戲科隆在中國(guó)的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行了嚴(yán)格的控制和束縛。潤(rùn)星公司將無(wú)法在未經(jīng)eSofnet同意的情況下轉(zhuǎn)讓該游戲的經(jīng)營(yíng)權(quán)。（3） 許可協(xié)議的費(fèi)用分合

39、同費(fèi)和使用費(fèi)兩部分，其中，合同費(fèi)100萬(wàn)美元分2期支付（第一筆最遲于2003年11月7日前支付，第二筆在對(duì)外公測(cè)啟動(dòng)之日后的14日內(nèi)支付）；使用費(fèi)分預(yù)付使用費(fèi)和運(yùn)行使用費(fèi)，預(yù)付使用費(fèi)50萬(wàn)美元應(yīng)在對(duì)外公測(cè)開(kāi)始之日或協(xié)議生效日后6個(gè)月后（以較早的日期為準(zhǔn)）支付（預(yù)付使用費(fèi)可以從運(yùn)行使用費(fèi)扣除，但若在商業(yè)服務(wù)開(kāi)始之后的前6個(gè)月中，每月平均的每日最高共同用戶達(dá)到10萬(wàn)人次，則預(yù)付使用費(fèi)變?yōu)轭~外合同費(fèi)，不得從運(yùn)行使用費(fèi)中扣除），運(yùn)行使用費(fèi)為許可產(chǎn)品的所有銷(xiāo)售活動(dòng)的銷(xiāo)售總額（不包括銷(xiāo)售渠道成本，且銷(xiāo)售渠道成本不得超過(guò)銷(xiāo)售總額的30%）的30%。（4） 對(duì)于潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)已委托依星軟件（上海）有限公司墊付第一筆

40、合同費(fèi)90萬(wàn)美元，我們認(rèn)為該委托墊付行為并不違反中國(guó)法律的規(guī)定。（5） 許可協(xié)議的有效期間為協(xié)議生效日至對(duì)外公測(cè)開(kāi)始之日后的第三個(gè)周年紀(jì)念日或者生效日后第四十二個(gè)月（以?xún)烧咻^早者為準(zhǔn)），且一方無(wú)正當(dāng)理由終止合同的，終止方應(yīng)償付五百萬(wàn)美元的違約金。（六） 各類(lèi)資質(zhì)我們審閱了潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的以下資質(zhì)文件：1、2004年5月10日軟件企業(yè)認(rèn)定證書(shū)；2、2003年7月10日增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證（ICP）（注冊(cè)資本：人民幣一千萬(wàn)元）；3、2004年6月22日增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證（ICP）(注冊(cè)資本：人民幣二千五百萬(wàn))；4、2003年11月30日網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證（注冊(cè)資本：人民幣一千萬(wàn)元）。我們認(rèn)為：1.

41、 潤(rùn)星公司是一家經(jīng)上海市信息化委員會(huì)批準(zhǔn)的軟件企業(yè)。根據(jù)中國(guó)法律的現(xiàn)行規(guī)定，其可享受有關(guān)企業(yè)所得稅，海關(guān)手續(xù)和關(guān)稅，人事用工等各方面的優(yōu)惠政策。2. 由于公司已擁有上海市通信管理局頒發(fā)的中華人民共和國(guó)增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證（“ICP”），故公司可在上海地區(qū)從事第二類(lèi)增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)。3. 由于公司提供的網(wǎng)絡(luò)文化證為公司1000萬(wàn)注冊(cè)資本時(shí)的許可證，而公司之后發(fā)生了增資、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更等系列事宜，而根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)文化管理暫行規(guī)定，互聯(lián)網(wǎng)文化單位改變名稱(chēng)、業(yè)務(wù)范圍，合并或者分立，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本規(guī)定第八條、第九條、第十條的規(guī)定辦理變更手續(xù)，并持文化行政部門(mén)的網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證或者批準(zhǔn)文件到當(dāng)?shù)仉娦?/p>

42、管理機(jī)構(gòu)辦理相應(yīng)的手續(xù)?！薄盎ヂ?lián)網(wǎng)文化單位變更地址、法定代表人或者主要負(fù)責(zé)人，或者終止互聯(lián)網(wǎng)文化活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)到所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府文化行政部門(mén)辦理變更或者注銷(xiāo)手續(xù)，并到相關(guān)省、自治區(qū)、直轄市電信管理機(jī)構(gòu)辦理互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證的變更或注銷(xiāo)手續(xù)。經(jīng)營(yíng)性互聯(lián)網(wǎng)文化單位辦理變更或者注銷(xiāo)手續(xù)須報(bào)文化部備案?！惫蕿榱耸召?gòu)之后的潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)能完全合法地從事網(wǎng)絡(luò)游戲等網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)行為，我們建議公司應(yīng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)文化許可證的變更手續(xù)。三、 資本/融資 根據(jù)公司提供的截止2003年12月30日和2004年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債表，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)沒(méi)有任何長(zhǎng)期負(fù)債。四、 勞動(dòng)人事 在勞動(dòng)人事方面，我們

43、審查了如下資料：1、 “勞動(dòng)合同書(shū)”范本A和B；2、 潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的社會(huì)保險(xiǎn)登記證；3、 社會(huì)保險(xiǎn)各基數(shù)和變更情況匯總表（2004年6月）。通過(guò)對(duì)上述文件的審查，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)截止2004年6月，在職帳戶人數(shù)110人，無(wú)離退休、精簡(jiǎn)回鄉(xiāng)、撫恤補(bǔ)助、退養(yǎng)、補(bǔ)養(yǎng)人員，公司已繳納其應(yīng)繳納的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，同時(shí)，公司的勞動(dòng)合同內(nèi)容基本符合中國(guó)勞動(dòng)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在侵犯勞動(dòng)者基本權(quán)利和權(quán)益的條款。五、 重大合同關(guān)于對(duì)重大合同的審核意見(jiàn)，請(qǐng)見(jiàn)本調(diào)查報(bào)告的附件。六、 保險(xiǎn)根據(jù)潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)提供的有關(guān)保險(xiǎn)的文件，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)于2003年7月14日為王子杰先生購(gòu)買(mǎi)了保險(xiǎn)（金陽(yáng)給付至八十周歲年金及養(yǎng)老保險(xiǎn)-品種B和守護(hù)神兩全保險(xiǎn)及附

44、加重大疾病保險(xiǎn)），并于2004年7月14日支付了12個(gè)月的保費(fèi)15046元和2440元。七、 稅務(wù)我們審查了下列文件：1、 上海中惠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的對(duì)上海潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的2003年度的審計(jì)報(bào)告；2、 上海潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司提供的截止至2004年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債表；3、 企業(yè)所得稅年度申報(bào)表；4、 稅收繳款通知書(shū)；5、 2004年7月9日，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)與徐匯區(qū)招商中心斜土分中心簽署的“徐匯區(qū)斜土招商分中心引進(jìn)企業(yè)合作協(xié)議書(shū)”（下稱(chēng)“合作協(xié)議書(shū)”）。 通過(guò)對(duì)上述文件的審查，我們認(rèn)為：1、 公司應(yīng)繳納的主要稅種為所得稅（33%）、增值稅（4%）、營(yíng)業(yè)稅（5%）、個(gè)人所得稅（代扣代繳

45、）、城市維護(hù)建設(shè)稅（流轉(zhuǎn)稅的7%）和教育費(fèi)附加（流轉(zhuǎn)稅的3%），其中，根據(jù)合作協(xié)議書(shū)的約定，從2004年起，所得稅前三年按街道實(shí)得部分的100%給予返回，后三年按街道實(shí)得部分的50%給予返回，營(yíng)業(yè)稅按街道實(shí)得部分的50%給予返回，但是，由于該優(yōu)惠政策是由徐匯區(qū)招商中心給予的，故存在被稅務(wù)部門(mén)依法撤消的可能性。2、 由于2003年潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)累計(jì)虧損額達(dá)到5,611,021.4元（其中1,879,229.34元可在以后五年用應(yīng)稅所得額彌補(bǔ)），故潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)2003年不需繳納企業(yè)所得稅。3、 截止至2004年6月30日，公司應(yīng)納稅318,521.33元人民幣。八、 訴訟和仲裁 根據(jù)潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)于2004年7月

46、22日出具的聲明，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)截止2004年7月22日未涉及任何已發(fā)生或?qū)?lái)可能發(fā)生的訴訟或仲裁，也未受到過(guò)任何行政處罰或制裁。九、 業(yè)務(wù)/銷(xiāo)售根據(jù)潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)提供的商業(yè)模式說(shuō)明、與智冠電子（北京）有限公司、北京云網(wǎng)無(wú)限網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司和北京駿網(wǎng)聯(lián)合科技有限公司的銷(xiāo)售代理合同以及儲(chǔ)總的說(shuō)明，潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的商業(yè)模式是將多樣化的網(wǎng)絡(luò)游戲內(nèi)容服務(wù)、全面的虛擬社區(qū)服務(wù)同完整的門(mén)戶平臺(tái)有機(jī)整合的網(wǎng)絡(luò)游戲綜合門(mén)戶網(wǎng)站。公司的包銷(xiāo)商共3家，智冠電子（北京）有限公司、北京云網(wǎng)無(wú)限網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司和北京駿網(wǎng)聯(lián)合科技有限公司，其中，智冠電子（北京）有限公司是“久游-一卡通”實(shí)物卡的獨(dú)家銷(xiāo)售代理商，北京云網(wǎng)無(wú)限網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司

47、是“久游-一卡通”網(wǎng)上銷(xiāo)售方式的線上銷(xiāo)售總代理，北京駿網(wǎng)聯(lián)合科技有限公司是虛擬卡和IP放行全部渠道的獨(dú)家銷(xiāo)售代理。以上盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容是基于對(duì)潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)提供文件的審查而做出的對(duì)公司基本情況的分析，僅作為貴公司收購(gòu)潤(rùn)星網(wǎng)絡(luò)的參考文件。 順頌商祺！上海市錦天城律師事務(wù)所王正超 律師 / 金莉敏 律師二零零四年十月二十六日附件：合同審閱匯總合同名稱(chēng)合同期限合同對(duì)方主要問(wèn)題合作協(xié)議03-7-10有效期兩年，無(wú)異議再自動(dòng)順延一年上海網(wǎng)宿科技發(fā)展有限公司1、 未明確具體的費(fèi)用分配方式、比例和時(shí)間，具體的費(fèi)用分配有待具體網(wǎng)絡(luò)游戲?qū)嵭惺召M(fèi)后由雙方再行協(xié)商確定；2、 沒(méi)有確定IDC資源的資費(fèi)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)；合作協(xié)議書(shū)0

48、4-6-2有效期一年，無(wú)異議再自動(dòng)順延一年廣州市奧創(chuàng)信息技術(shù)有限公司1、移動(dòng)運(yùn)營(yíng)商造成的結(jié)算延誤不被認(rèn)為是對(duì)方的違約責(zé)任；手機(jī)信息業(yè)務(wù)合作協(xié)議（及補(bǔ)充協(xié)議）04-5-2604-6-7（補(bǔ)充）南京翔天網(wǎng)絡(luò)有限公司1、凡公司業(yè)務(wù)中涉及對(duì)方提供的資料內(nèi)容的，均被認(rèn)為是雙方合作，公司的該部分收益均需按照合同進(jìn)行分成；信息增值服務(wù)產(chǎn)品業(yè)務(wù)合作框架兼保密協(xié)議書(shū)04-4-29有效期一年，無(wú)異議再自動(dòng)順延一年上海鴻聯(lián)九五信息技術(shù)有限公司彩信外包合作協(xié)議04-4-28至05-4-28上海唯歐網(wǎng)絡(luò)科技有限公司1、未明確規(guī)定外包彩信業(yè)務(wù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬短消息信息服務(wù)協(xié)議03-9-24有效期一年，無(wú)異議再自動(dòng)順延一年上

49、海寰亞信息技術(shù)有限公司1、 公司為對(duì)方代為開(kāi)發(fā)久游網(wǎng)WAP基礎(chǔ)版未規(guī)定另外的對(duì)價(jià)，在合同中作為甲方為乙方提供服務(wù)的報(bào)酬之一；短消息信息服務(wù)協(xié)議04-3-9有效期兩年，無(wú)異議再自動(dòng)順延一年上海掌星科技有限公司江蘇區(qū)域推廣合作協(xié)議04-2-12至05-2-11江蘇盛世長(zhǎng)江電影科技有限公司合同04-5-24鐵道通信信息責(zé)任有限公司湖南分公司1、 合同由鐵道通信信息責(zé)任有限公司湖南分公司簽署，需要確認(rèn)湖南分公司是否具有獨(dú)立的法人資格，一般分公司不具有獨(dú)立的法人資格，若其不具獨(dú)立的法人資格，應(yīng)由公司承擔(dān)有關(guān)責(zé)任；合同04-5-20簽署，自對(duì)方正式收費(fèi)之日起一年半，無(wú)異議再自動(dòng)順延一年甘肅網(wǎng)信信息科技有限公司合同04-5-20自簽署之日起兩年陜西省電信公司西安市分公司1、合同由陜西省電信公司西安市分公司簽署，需確認(rèn)西安市分公司是否具有獨(dú)立的法人資格，一般分公司不具有獨(dú)立的法人資格，若其不具獨(dú)立的法人資格，應(yīng)由公司承擔(dān)有關(guān)責(zé)任；科隆服務(wù)器合作協(xié)議04-5-9有