風險投資Termsheet投資條款清單

1、范本一:有限公司與有限公司TERMSHEET投資條款清單本投資條款系投資方和被投資方在前期初步了解和接觸的基礎上達成的意向性條款摘要,以作為雙方就投資事宜進一步工作的基礎。投資當事人及關鍵方投資方指【】有限公司,和/或其后續(xù)確定的投資主體或其關聯(lián)機構。被投資方指【】有限公司(以下簡稱“公司”?，F(xiàn)有股東指在本框架協(xié)議簽署時登記在冊的公司股東?？毓晒蓶|指【】。實際控制人指【】。投資意向方案公司估值/作價依據(jù)公司的投資后估值為【】萬人民幣:以公司【】年預計之凈利潤【】萬元×【】倍市盈率。本輪投資投資方出資【】萬元,以向公司增資/受讓股東AAA所持公司*%股權的形式,對公司進行投資;投資完成

2、后,投資人持有公司*%的股權。資金用途公司/AAA因本次投資所獲資金應用于【】。投資的前提條件企業(yè)價值完整性為維持公司凈資產(chǎn)原狀以便于投資方對企業(yè)估值,在投資方對公司的投資完成之前,公司將不對未分配利潤進行分配,該等未分配利潤由投資完成后的公司全體股東按其持股比例共同享有。公司的凈資產(chǎn)和凈利潤需要經(jīng)雙方認可的、具備證券從業(yè)資格的會計師事務所審計確認,該凈利潤以扣除各項非經(jīng)常性損益(以證監(jiān)會發(fā)布的標準為準前后孰低者為準。保證與承諾就本次投資,公司、控股股東及實際控制人作出如下保證和承諾: 1應向投資方提供與作出投資決策相關的所有信息數(shù)據(jù),并且保證該等信息在所有重大方面都是真實、正確和準確且不具有

3、誤導性;2應賠償投資方因任何陳述或保證的重大不實或違反或因違背任何承諾而產(chǎn)生的任何損失、損害和其它責任;3其他此類交易通用的陳述、保證和承諾。投資進度安排盡職調查在公司積極配合的前提下,投資方于本協(xié)議簽署之日起【】個工作日內(nèi)完成商務、技術、財務和法律盡職調查。最終法律文件之簽署雙方同意盡其最大努力促使最終法律文件的簽署不晚于【】年【】月【】日之前發(fā)生。簽署最終法律文件的先決條件包括但不限于以下方面:1投資方的盡職調查已完成且投資方對于盡職調查結果表示滿意,或者是盡職調查發(fā)現(xiàn)的問題已經(jīng)采取了令投資方滿意的補救措施;2公司的主要員工及關鍵員工已與公司簽署雇傭協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議,其內(nèi)容和形式令投資方

4、滿意;3最終法律文件談判完成。投資后:公司的經(jīng)營目標業(yè)務規(guī)劃1【】2【】3【】合格IPO 指最遲不晚于【】年【】月【】日在中國境內(nèi)的證券交易所(指上海證券交易所、深圳證券交易所的主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票及將股票上市交易的行為。業(yè)績承諾公司、控股股東和實際控制人應盡最大努力確保公司的經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)如下目標:1N1年度的平均凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后不低于【】萬元;2N2年度的平均凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后不低于【】萬元;3N3年度的平均凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后不低于【】萬元。如公司N1年度、N2年度和N3年度中任一年經(jīng)審計之實際凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后低于前述業(yè)績目標的【 %】,公司及

5、其控股股東、實際控制人承諾對公司估值進行調整:以前述經(jīng)審計之實際凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后為基礎,按照原約定的投后市盈率重新對公司進行估值;此時,投資方有權根據(jù)該新的估值計算出所持股權對應的應投入的資金,并據(jù)此有權要求控股股東、實際控制人: 1以股權轉讓方式補償投資方計算出的股權比例差額;或者2以現(xiàn)金方式退還投資方已投資金額與新的估值計算出所持股權對應的應投入的資金的差額。投資后:投資人的權利和義務知情權投資方可以取得公司提供給董事會成員的財務或其它有關方面的、所有的信息或材料。公司將按照下述要求提供給投資方如下信息或資料:1每日歷季度最后一日起30個工作日內(nèi),提供季度合并管理帳。2每日歷年結

6、束后30個工作日內(nèi),提供年度合并管理帳。3每日歷年結束后120個工作日內(nèi),提供年度合并審計帳。4每日歷年/財務年度結束前至少30個工作日,提供下一年度業(yè)務計劃、年度預算和預測的財務報表。5投資人收到管理帳后的20個工作日內(nèi),提供機會供投資人與公司間就管理帳進行討論及審核。6按照投資人要求的格式,提供其它統(tǒng)計數(shù)據(jù)、其它交易和財務信息,以便投資被適時告知公司信息及保護其自身權益。7合并管理帳指:利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。8合并審計帳指:經(jīng)具備證券資格的會計師事務所審計確認的利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。限制處分權合格IPO之前,投資方有權對控股股東及實際控制人向任何第三方轉讓公司股權或實質

7、控制權或設置質押等權利限制的行為有絕對限制的權利,即非經(jīng)投資方同意,控股股東及實際控制人不得進行該等行為。優(yōu)先認購權合格IPO之前,投資方有權按照其在公司的持股比例以同等條件認購公司未來發(fā)行的權益證券或潛在權益證券(包括擁有購買該等權益證券權利的證券、可轉換或交換為該等權益證券的證券等,但投資方許可的員工股權激勵及其他通常例外情況除外。優(yōu)先購買權合格IPO之前,如公司股東轉讓其持有的公司股權(股權激勵除外,投資方享有同等條件下優(yōu)先于轉讓時公司股東及其他外部投資者的購買權利。優(yōu)先出售權合格IPO之前,如任何第三方欲購買公司股權,投資方享有同等條件下優(yōu)先于購買時公司股東向該第三方出售股權的權利。反

8、稀釋如公司以增資方式引進新投資者(股權激勵除外,未經(jīng)投資方的書面同意,新投資者的投資價格或成本不得低于投資方的投資價格或成本。否則,現(xiàn)有股東和實際控制人應賠償投資差額本息。平等投資權除投資方之外的其他任何投資者之投資權利不得優(yōu)于本投資條款的約定,如果個別投資者獲得的投資權利優(yōu)于投資方,投資方將自動享有該等權利?，F(xiàn)金優(yōu)先清償權公司進入清算程序資產(chǎn)分配時,投資方有權優(yōu)先于所有其他股東,以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金加上所有已累積應得但未支付的分紅金額。在支付投資方前述金額后,剩余財產(chǎn)由公司所有的股東按照各自的持股比例參與分配。變現(xiàn)權投資人可在公司合格IPO之后,根據(jù)法律法規(guī)的要求在禁售期后出售全部或

9、部分股份?；刭彊嗳绻疚茨軐崿F(xiàn)合格IPO(不論任何主客觀原因,或公司N1、N2、N3年度中任一年度經(jīng)審計之實際凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后低于約定的業(yè)績目標的80%,或出現(xiàn)此類交易通用的回購情形,投資方有權要求控股股東和實際控制人回購投資方所持公司部分或全部股權?；刭弮r格為投資方要求回購的股權比例對應的實際投資金額本金及按每年【】%(復利計算的資金機會成本回報(計算時從交割日計算至發(fā)出回購通知之日。協(xié)助義務投資人應利用其經(jīng)驗和資源,盡最大努力協(xié)助公司以下方面工作,以期協(xié)助公司實現(xiàn)前述設定的經(jīng)營目標:1為公司產(chǎn)業(yè)資源整合及品牌建設提供建議;2參與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃的制定,為公司的運營管理提供建議;3提

10、供并購及融資支持;4協(xié)助公司的團隊建設;5協(xié)助優(yōu)化公司治理結構,健全財務管理制度;6協(xié)助挑選/推薦合適的中介機構;7為實現(xiàn)經(jīng)營目標過程中其他的重大決策提供建議和意見。投資后:公司的經(jīng)營管理公司治理投資完成后,公司應按照法律法規(guī)的規(guī)定健全公司法人治理: 1公司設董事會,由【】名董事組成,其中投資方有權提名并任命【】名董事;2公司設監(jiān)事會,由【】名監(jiān)事組成,其中投資方有權提名并任命【】名監(jiān)事;3董事會、監(jiān)事會至少每半年各召開一次會議。相應會議通知均應至少提前10日發(fā)出,會議通知應列明擬審議的事項、開會日期和地點。高級管理人員投資完成后,公司的高級管理人員(包括但不限于總經(jīng)理、財務總監(jiān)、副總經(jīng)理及核

11、心部門負責人暫時維持現(xiàn)狀不變。未來的變動調整需由董事會二分之一以上董事且投資方任命的董事同意。高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職。特殊決議事項以下事項須經(jīng)股東會決議且投資方享有一票否決權:1中華人民共和國公司法第三十八條第(五項至第(十項規(guī)定的事項;2任何對外投資,設立子公司或任何并購交易;3向金融機構單筆貸款超過【】萬元或累計超過【】萬元;4除為控股子公司擔保之外的任何對外擔保;5對外提供任何借款;6財務制度和重大會計政策的變更,審計師的選聘與更換;7其他本類交易通常設定的事項。同業(yè)競爭鑒于公司是擁有其全部技術、業(yè)務及從事相關活動的唯一實體,公司現(xiàn)有股東和實際控制人不得從事與公司相競爭的業(yè)務,對

12、已存在的同業(yè)競爭,需要在最終法律文件簽署之前予以徹底解決或制定經(jīng)投資方認可的解決方案。關聯(lián)交易公司應逐步減少直至完全消除關聯(lián)交易,確有需要發(fā)生的關聯(lián)交易,應由相關方根據(jù)市場價格,按照公平、公允的原則簽署相關協(xié)議,并按照公司章程和相關制度規(guī)定執(zhí)行股東及董事關聯(lián)方回避表決制度、履行內(nèi)部決策程序。競業(yè)禁止公司高級管理人員、核心技術人員須與公司簽訂經(jīng)投資方認可的競業(yè)禁止協(xié)議,在任職期間內(nèi)不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關系的任何其它業(yè)務經(jīng)營活動,在離開公司2年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務相關的企業(yè)任職。股權激勵公司計劃于【】以【】方式對高級管理人員和其他經(jīng)投資方認可的關鍵員工實施股權激勵計劃,比例不超過

13、實施完成后的【】%。其他條款保密條款公司及現(xiàn)有股東對本投資條款的內(nèi)容及投資方身份保密。未經(jīng)投資方書面許可,不得向任何第三方披露。排他條款自本投資條款簽署之日至【】年【】月【】日(簡稱“排他期限”,公司和現(xiàn)有股東與投資方就擬進行的投資進行排他的獨家談判。經(jīng)雙方同意,排他期限可延期。如公司和現(xiàn)有股東違反前述排他承諾,公司應向投資方賠償其因所擬進行的投資而合理產(chǎn)生的所有費用(包括審計費、律師費、盡職調查費用及其它費用。交易費用本輪投資完成后,公司承擔投資方基于本次投資行為所產(chǎn)生的費用(包括不限于律師費、審計費、咨詢費,最高不超過【】萬。如果因投資方原因導致投資未完成,投資方應自行承擔前述費用。適用法

14、律和管轄適用中華人民共和國法律。管轄權約定和爭議處理方式:在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會按照其屆時有效的仲裁規(guī)則在上海進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對各方均有約束力。有效期限本投資條款自簽署之日起【】日內(nèi)有效。若屆時各方尚未簽訂關于投資的進一步文件,本投資條款自動失效,但屆時另有約定的除外。不具約束力除了保密條款、排他條款、適用法律和管轄條款、交易費用條款與有限期限之外,本投資條款的其它條款在投資相關的最終法律文件簽署之前不具有法律約束力。有限公司(蓋章有限公司(蓋章法人代表或授權代表簽字人姓名:法人代表或授權代表簽字人姓名:日期:日期:簽字:簽字:范本二:【基金名稱】與【公司名稱】A類優(yōu)

15、先股融資投資條款清單20【】年【】月【】日本投資條款清單僅供談判之用,不構成投資機構與公司之間具有法律約束力的協(xié)議,但“保密條款”、“排他性條款”和“管理費用”具有法律約束力。在投資人完成盡職調查并獲得投資委員會的批準并以書面(包括電子郵件通知公司后,本協(xié)議便對協(xié)議各方具有法律約束力,協(xié)議各方應盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達成、簽署和報批投資合同。排他性條款公司同意,在簽訂本框架協(xié)議后的肆拾伍(45天內(nèi),公司及其股東、董事會成員、員工、親屬、關聯(lián)公司和附屬公司在未獲得投資人書面同意的情況下,不得通過直接或間接方式向任何第三方尋求股權/債務融資或接受第三方提供的要約;不得向第三方提供任何有關股權/

16、債務融資的信息或者參與有關股權/債務融資的談判和討論;且不得與第三方達成任何有關股權/債務融資的協(xié)議或安排。如公司為滿足本框架協(xié)議中股票購買協(xié)議部分所載明成交條件造成延期,本排他性條款有效期限自動延展。盡管有上述規(guī)定,若公司或投資人均未在排他性條款有效期截止日五天之前發(fā)出希望終止談判的書面通知,則公司應繼續(xù)與投資人進行排他性談判直至公司或投資人發(fā)出書面終止談判通知。保密條款有關投資的條款和細則(包括所有條款約定甚至本框架協(xié)議的存在以及任何相關的投資文件均屬保密信息而不得向任何第三方透露,除非另有規(guī)定。若根據(jù)法律必須透露信息,則需要透露信息的一方應在透露或提交信息之前的合理時間內(nèi)征求另一方有關信

17、息披露和提交的意見。且如另一方要求,需要透露信息一方應盡可能為所披露或提交的信息爭取保密待遇。盡管有上述說明,但在成交之后,公司有權將投資的存在、投資人對公司的投資事項披露給公司投資者、投資銀行、貸款人、會計師、法律顧問、業(yè)務伙伴和誠信的潛在投資者、員工、貸款人和業(yè)務伙伴,但前提是,獲知信息的個人或者機構已經(jīng)同意承擔保密信息的義務。在未獲投資人書面同意情況下,公司不得將投資人的投資事項在新聞發(fā)布會、行業(yè)或專業(yè)媒體、市場營銷材料以及其他方式中透露給公眾。投資人有權向第三方或公眾透露其對公司的投資。釋義:"ESOP"指雇員和董事期權;要約條款交割日: 本框架協(xié)議簽訂后90天(“

18、交割日”。交割日為公司完成必要工商登記,投資者成為公司股東之日。投資金額: 人民幣【】萬元,獲得交割后【】公司股權(“初始股權比例”,以全面稀釋(包括預留的ESOP計算。以上人民幣與美元的匯率以付款當日中國人民銀行公布的匯率的中間價作準。下同。證券類別: 投資者獲得的投資權益稱為“【A類優(yōu)先股】股權”,具有本框架協(xié)議規(guī)定的各項權利和利益。如法律法規(guī)的限制,本框架協(xié)議規(guī)定的權利和利益無法充分實現(xiàn),投資者和公司將采用其他法律允許的其他方法,在最大范圍內(nèi)實現(xiàn)本框架協(xié)議規(guī)定的投資者的權利和利益。購買價和初始估值: 購買價代表投資前全面稀釋公司估值人民幣【】萬元、投資后全面稀釋公司估值人民幣【】萬元,估

19、值的依據(jù)為公司提供的盈利預測。交割完成后公司的股權結構表附后。按照業(yè)績調整條款(見下文,初始估值可以向下調整。業(yè)績調整條款和實際估值: 如果公司【年份】經(jīng)營年度稅后凈盈利達到人民幣【】萬元或更多,公司全面稀釋投資后估值保持人民幣【】萬元不變。如果公司沒有達到該稅后凈盈利目標,則公司全面稀釋的投資后估值應根據(jù)以下公式調整。全面稀釋的投資后估值= 【】x 公司【年份】經(jīng)營年度稅后凈盈利如果啟動以上業(yè)績調整條款,公司現(xiàn)有股東及ESOP的部分權益應立即無償(或以象征性價格轉讓給投資者(或以法律允許的投資者成本最低的其他方式,使投資者所占的股權比例反映公司的調整后全面稀釋投資后估值。其中現(xiàn)有股東及ESO

20、P各自轉讓給投資者的權益根據(jù)現(xiàn)有股東及ESOP在轉讓前的比例進行劃分。在計算業(yè)績調整時,通過收購兼并或其他非常規(guī)或不可重復方法取得的盈利不應計入公司的實際盈利(投資者書面同意的收購兼并除外。實際盈利應四舍五入至人民幣10萬元。經(jīng)營業(yè)績應依據(jù)中國GAAP計算,并應由“四大”國際會計師事務所之一或投資者書面同意的知名會計師事務所審計確認無誤。公司應在2008經(jīng)營年度截止后三個月內(nèi)提供經(jīng)審計的財務報告。增資權: 公司應向投資者發(fā)行一個增資權,授權投資者再行以人民幣【】萬元追加投資獲得【】%股權,行使價格為本輪新股購買價格的【】%(享有【A類優(yōu)先股】股權的各項權利,這些股份的購買價應根據(jù)【A類優(yōu)先股】

21、股權的業(yè)績調整條款和反稀釋條款進行調整。增資權的行使不應附帶任何實質性條件,可以在交割后的任何時間行使,直至(i交割后的5年,或(ii合格IPO(定義如下,以較早者為準。所得款項用途: 公司應根據(jù)經(jīng)批準的公司預算和營業(yè)計劃將從投資中獲得的款項用做業(yè)務擴張、流動資金和其他投資者認可的用途?！続類優(yōu)先股】股權權利和利益股息權: 除非得到投資人的書面批準,公司在可以向股東分配相當于投資人投資總額【】%的年股息之前不進行利潤分配。清算權: 若發(fā)生清算事件(詳見下文定義,【A類優(yōu)先股】股權持有人可優(yōu)先于其它股權的持有人獲得相當于投資金額【】倍的金額加上任何宣布而未派發(fā)紅利(“優(yōu)先額”。在優(yōu)先額得到全面償

22、付之后,公司的全部剩余資產(chǎn)或公司或其股東所獲的款項按照股權比例派發(fā)給全體股權持有人?！扒逅闶录睉ü具M入清算程序、終止經(jīng)營或解散;或如投資者的選擇,公司發(fā)生合并、收購或轉讓投票控制權而導致原有股東在續(xù)存的實體中不再擁有大多數(shù)表決權、將公司全部或者大部份資產(chǎn)售賣或者將公司全部或大部份知識產(chǎn)權進行排他性轉讓。贖回權: 從交割日起的第【】年始,持有公司多數(shù)【A類優(yōu)先股】股權的股東可要求公司按照投資金額的【】%的價格加上應付但未付的股息(“贖回價格”贖回【A類優(yōu)先股】股權,該贖回價格根據(jù)股票分拆、紅利股、資本重組和類似交易按比例調整。若在贖回當日,公司屆時可依法贖回的【A類優(yōu)先股】股權數(shù)量小于被

23、要求贖回的【A類優(yōu)先股】股權數(shù)量,則任何未贖回的【A類優(yōu)先股】股權均應在未來公司依法可以履行贖回義務之時盡快被贖回。放棄【A類優(yōu)先股】股權的特別權利:任一【A類優(yōu)先股】股權的持有人都有權利按自己判斷在交割之后的任何時候放棄其所持有的全部或部分特別權利和利益。若公司申請普通股在投資者同意的證券交易市場公開上市且與承銷機構達成確定的包銷協(xié)議,且上市前公司估值至少在人民幣【】億元,且上市融資規(guī)模至少在人民幣【】億元(“合格首次公開發(fā)行股票”或“合格IPO”或任何等同上述情況,則【A類優(yōu)先股】股權自動放棄除信息權、上市注冊權之外的其他權利。反稀釋條款: 若公司增發(fā)股權類證券且增發(fā)時公司的估值低于【A類

24、優(yōu)先股】股權對應的公司估值,則【基金名稱】有權從公司或創(chuàng)建人股東無償(或以象征性價格取得額外股權,或以法律不禁止的任何其他方式調整其股權比例,以反映公司的新估值。在該調整完成前,公司不得增發(fā)新的股權類證券。除非股權增發(fā)屬于(iESOP股票;(ii行使既有期權或增資權;(iii公司注冊包銷公開發(fā)行股票;或者(iv與股票分拆、紅利股、資本重組和類似交易相關的按比例做出的調整。新股優(yōu)先認購權: 【A類優(yōu)先股】股權持有人有認購最多與其持股比例相當?shù)墓救魏涡掳l(fā)證券的優(yōu)先認購權,且購買的價格、條款和條件應與其他潛在投資人的購買相同,如果有【A類優(yōu)先股】股權持有人放棄購買其優(yōu)先認購權,則其他【A類優(yōu)先股】

25、股權持有人有權認購其放棄部分。最優(yōu)惠條款:若公司在未來融資或既有的股東或融資中存在比本投資交易更加優(yōu)惠的條款(更優(yōu)惠條款,則投資人有權享受更優(yōu)惠條款并將更優(yōu)惠條款適用于【A類優(yōu)先股】股權。保護性條款: 除另有規(guī)定外,【A類優(yōu)先股】股權的投票表決權與其他股權持有人相同。任何下列可影響公司及其附屬公司的公司行為和交易(無論是否通過修改公司章程還是其他方式,無論是單一交易還是多筆相關交易均需要獲得三分之二以上的【A類優(yōu)先股】股權持有人或【基金名稱】委派的董事的同意方可批準和生效:(i 修訂或改變【A類優(yōu)先股】股權的權利和利益,或者給予某些投資者任何新的權利、優(yōu)先權和特別權利高于或者等同于【A類優(yōu)先股

26、】股權;(ii 出售或者發(fā)行任何股權或者債券憑證或增資權、期權和其他可購買股權或債券憑證的權利(除非屬于經(jīng)【A類優(yōu)先股】批準過的ESOP股票或者認股權證的轉換(iii 宣布或支付任何股息、分配利潤,或其他任何可導致贖回或回購股權憑證的行為;(iv 任何(或者導致收購、重大資產(chǎn)或控制權售賣、兼并、合并、重組、設立合資企業(yè)或合伙企業(yè)、或成立子公司、或與減少股本、解散和清算的動議;(v 進行公司資本重組、重新分類、分立、分拆、破產(chǎn)、資產(chǎn)重組或業(yè)務重組的事項;(vi (i超出普通業(yè)務來往范圍或(ii在12個月中交易總額超過100,000美元的資產(chǎn)售賣、抵押、質押、租賃、典當、轉移或其他處置;(vii

27、批準或修改任何季度和年度預算、決算、營業(yè)計劃、經(jīng)營方針、中長期發(fā)展規(guī)劃、投資計劃(包括任何資本開支預算、經(jīng)營預算、決算和財務計劃;此類審核應在公司每個季度開始正式運營之前做出;(viii 參與任何與現(xiàn)有營業(yè)計劃有重大不同的行業(yè)領域、變更公司名稱或者終止任何公司的業(yè)務;(ix 發(fā)生任何債務、承擔任何金融義務或者發(fā)行、承擔、擔?；蛟O立在任何時候余額總和超過100,000美元的借款,按照公司營業(yè)計劃進行的除外;(x 在12個月內(nèi)交易總額超過100,000美元的任何開支或者購買任何有形或者無形資產(chǎn)(包括對任何公司進行股權投資,除非營業(yè)計劃中早有說明;(xi 與任何第三方或者關聯(lián)的集團內(nèi)企業(yè)達成重要協(xié)議

28、,公司對協(xié)議對方所承諾、保證或承擔的義務價值沒有限制或在12個月內(nèi)或總價值可能超過100,000美元;(xii 通過購買、租賃和租借等方式獲得任何價值超過30,000美元的汽車或者任何房產(chǎn)(除公司的自用辦公場所除外,無論其開支是否納入資本開支項目;(xiii 與公司的關聯(lián)企業(yè)、股東、創(chuàng)建人、董事、經(jīng)理或者其他關聯(lián)方約定或達成任何交易和協(xié)議;(xiv 增加或者減少董事會、監(jiān)事會或任何董事會委員會中的席位數(shù);(xv 董事長、首席執(zhí)行官、總經(jīng)理、首席運營官、首席財務官、和首席技術官以及其他高級管理人員(副總裁級及以上的任免和薪酬待遇;(xvi 將公司中薪酬待遇最高的5個人的薪酬水平在12個月內(nèi)提高1

29、5%以上,除非這種薪酬提升已經(jīng)包括在預算和營業(yè)計劃中,并經(jīng)董事會(含【基金名稱】董事批準;(xvii 批準、修改和管理ESOP方案或其他員工持股計劃;(xviii 對會計制度和政策做出重大變更,聘請或變更審計師;(xix 修改或放棄公司章程中的任何規(guī)定和其他重要規(guī)章制度;(xx 選擇首次公開發(fā)行股票的承銷商和上市交易所,或批準首次公開發(fā)行股票的估值、條款和條件。如果在交割以前發(fā)生以上事項,公司應事先書面通知【基金名稱】。投資協(xié)議陳述和交割條件: 【A類優(yōu)先股】股權投資應根據(jù)公司和投資者都能接受的投資協(xié)議進行。投資協(xié)議應包括由公司和創(chuàng)建人做出的適當和通用的陳述、保證和承諾及其他內(nèi)容。除其他適當和

30、通常的條件外,交割條件還應包括,1、向【基金名稱】提交一份交割后12個月公司詳盡的營業(yè)計劃和預算,并為【基金名稱】所接受;2、順利完成業(yè)務、法律和財務的盡職調查,并為【基金名稱】所滿意;3、順利完成所有法律文件的簽署,包括公司的中國律師出具的為【基金名稱】所接受的法律意見書;4、將由【基金名稱】選擇的“四大”國際會計師事務所或【基金名稱】認可的其他知名會計師事務所出具的公司審計報告,詳細財務和會計報告,和財務盡職調查報告提交給【基金名稱】,且應由公司自行承擔相應費用。5、【基金名稱】投資委員會的批準。6、所有的政府批準、登記以及公司現(xiàn)有股東的批準。管理費: 公司應支付實際發(fā)生的管理費,包括但不

31、限于【基金名稱】發(fā)生的與本次投資相關的盡職調查及準備、談判、翻譯和制作所有文件的費用,包括聘請外部律師、會計師和其他專業(yè)顧問的費用以及因中國政府審批需要的翻譯、公證和認證費用,不論投資是否完成。公司還應向【基金名稱】支付在交割完成后,【基金名稱】所發(fā)生的與持有和處置本投資相關的合理的外部律師費用,包括但不限于與文件審閱、通知、放棄或修訂投資者權利的費用。除非獲得投資者書面同意,公司沒有因為本框架協(xié)議及其描述的投資承擔支付顧問費、咨詢費、中介費、代理費、傭金或其他費用的責任。股東權益信息權: 只要投資人尚持有【A類優(yōu)先股】股權,則公司應將下列公司以及附屬公司信息以投資人可接受的形式提供給投資人:

32、(i在會計年度結束之后的90天內(nèi)提供經(jīng)“四大”會計師事務所或投資者認可的知名會計師事務所審計之后的合并財務報告和經(jīng)營報告;(ii每財務季度結束之后的45天之內(nèi)提供未審計的季度財務報告和經(jīng)營報告;(iii在每月結束的15天內(nèi)提供未審計的月度財務報告和經(jīng)營月度報告;(iv所有提供給股東的文件或者信息的副本;(v在下一財務季度開始前的15天內(nèi)提供下季度預算報告;(vi在下一財務年度開始前的30天內(nèi)提供下年度預算報告。所有財務報告均需按照中國通用會計準則PRCGAAP準備。所有經(jīng)營報告均需包括財務數(shù)據(jù)與對應季度或年度預算目標的對比;授權投資人檢查公司和附屬公司的設施、賬目和記錄,并允許投資人與相關的董

33、事、管理人員、員工、會計師、法律顧問和投資銀行家討論公司和附屬公司的業(yè)務、經(jīng)營和情況。在公司應按證券法律或證券交易所的要求進行注冊后三年內(nèi),只要投資者持有【A類優(yōu)先股】股權,公司應向投資者提供公司向證券監(jiān)管部門、任何證券交易所、管理機關或政府部門提交的季度、年度、特別或其他報告,及向任何股東提供的年度報告或其他資料。首次公開發(fā)行股票(IPO: 公司股東和公司必須在交割日之后的【】年內(nèi)盡全部努力實現(xiàn)合格的首次公開發(fā)行股票。公司和其他股東應根據(jù)法律采取措施以盡量縮短【A類優(yōu)先股】股權在上市之后的鎖定期。注冊權: 1.如果公司在美國上市,投資者應具有優(yōu)先股股東通常的要求注冊權(Demand Regi

34、stration、F-3(或同等注冊權(F-3 Registrationor equivalent和跟隨注冊權(Piggyback Registration;如果公司在其他證券市場上市,投資者擬通過公開市場或其他方式轉讓股票,需要獲得證券監(jiān)管部門或證券交易所的批準、同意、備案或其他手續(xù)(“注冊”,公司應在投資者提出要求后盡快予以辦理。如公司或其他股東出售股票,需要辦理上述手續(xù),投資者有權跟隨。如當?shù)刈C券市場有其他方便投資者出售股權的制度或規(guī)定,公司應盡最大努力使投資者可以享受到這種方便。2.費用:公司應承擔所有上述的注冊費用(不包括承銷折讓和傭金,但包括與注冊或同等交易有關的費用,包括【A類優(yōu)

35、先股】股權持有人為行使注冊權聘請一名律師的合理費用。3.如果由于法律法規(guī)要求或因證券市場、股票價格等因素的限制,不能允許投資者和其他股東在同一期間轉讓股票,公司其他股東同意,在投資者要求的各個期間內(nèi),公司其他股東應當應投資者要求少出售或不出售其持有的股份,以保證投資者的優(yōu)先退出。4.轉讓權:前述注冊權利可以轉讓給任何【A類優(yōu)先股】股權受讓人。5.注冊/發(fā)行權應在下述時間終止,(i合格IPO的四年后,或(ii交割日的八年后;兩者以較晚者為準。6.在得到持有多數(shù)【A類優(yōu)先股】股權的股東批準之前,公司不得授予任何其他人優(yōu)于或相等于【A類優(yōu)先股】股權注冊權的注冊權利。7. 如果公司因上市重組需要【A類

36、優(yōu)先股】股權放棄其專有的權利或利益,【A類優(yōu)先股】股權持有人可以在重組生效時放棄,但是如果在重組結束后的12個月內(nèi),公司沒有實現(xiàn)合格的IPO,則【A類優(yōu)先股】有權通過股東約定和其他途經(jīng)要求恢復其各項權利和利益。主要管理人員的承諾書和非競爭承諾:從今日至成交日期間但在成交日前,公司高層管理人員(副總裁級別以上應簽署承諾書以保證(i 將為公司業(yè)務發(fā)展貢獻全部個人工作時間和精力,并應用個人全部努力來為公司謀利直至公司實現(xiàn)合格首次公開發(fā)行股票一年之后,除非個人的離職申請已獲投資人批準或投資人做出另外安排;(ii 從成交日開始至離開公司的【】年之內(nèi)不參與任何與公司有競爭性的業(yè)務。員工知識產(chǎn)權協(xié)議: 投資協(xié)