2017年有限公司章程范本

1、2017 年有限公司章程范本（標(biāo)準(zhǔn)版）有限公司章程范本 （ 標(biāo)準(zhǔn)版 ）第一章 總則第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人 民共和國公司法和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制 訂本章程。第二條公司名稱：第三條公司住所：第四條公司由 共同投資組建。第五條 經(jīng)營期限為 年。第八條公司宗旨：公司依法在 *工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司第六條 公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。 股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù) 承擔(dān)責(zé)任。第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和 社會公共利益，接受政府有

2、關(guān)的監(jiān)督。第九條力。第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。第二章公司的經(jīng)營范圍本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束第十一條 本公司經(jīng)營范圍：（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn) ）第三章 公司注冊資本 第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。第四章 股東的姓名 股東甲： 股東乙： 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十四條 股東享有的權(quán)利1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán) ;2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán) 3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán) 4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利 5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資 6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本 7、公司終

3、止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)1、繳納所認(rèn)繳的出資 ;2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù) 3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資 4、遵守公司章程規(guī)定。第六章 股東的出資方式和出資額第十六條 本公司股東出資情況如下：股東甲：， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 % 。股東乙：， 以 出資，出資額為人民幣萬元整，占注冊資本的 0.% 。第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意 2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，

4、視為同意轉(zhuǎn)讓。3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依 法行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項 3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項 4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告 ;5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告 ;6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等

5、事宜作出決議 11、修改公司章程。第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議， 由執(zhí)行董事召集和主持， 執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時， 由執(zhí)行董事指定的股東召集和主 持。定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次， 當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時， 代表四分之一以 上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。第二十一條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日以前通知全體股 東。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議， 決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán) 的股東表決通過， 但股東會對公司增加或者減少注冊資本、 分立、合并、 解散或者變更公司形式、 修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二 以上表決權(quán)的股東表決通過。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決

6、定作出會議紀(jì) 要，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽名。第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作2、執(zhí)行股東會的決議 ;3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 5、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案 8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 ;9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項 10、制定公司的基本管理制度。第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可

7、以連任。第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使 下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 ;2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 4、擬訂公司的基本管理制度 ;5、制定公司的具體規(guī)章 ;6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理 及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：1、檢查公司財務(wù) ;2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的 行為進行監(jiān)督 ;3、當(dāng)執(zhí)行董事、

8、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理 予以糾正。4、提議召開臨時股東會。第九章 公司的法定代表人 第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。第十章 公司的解散事由與清算方法 第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：1、營業(yè)期限屆滿 ;2、股東會決議解散 ;3、因合并和分立需要解散的 ;4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的 5、其他法定事由需要解散的。第三十二條 公司依照上條第 (1)、(2)項規(guī)定解散的，應(yīng)在 15 日內(nèi)成立 清算組，清算組人選由股東會確定 ;依照上條 (4) 、(5) 項規(guī)定解散的，由 有關(guān)主管機關(guān)組織有

9、關(guān)人員成立清算組，進行清算。第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 ;3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù) 4、清繳所欠稅款 ;5、清理債權(quán)、債務(wù) ;6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn) ;7、代理公司參與民事訴訟活動。第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日 內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起 30 日內(nèi)， 未接到通知的自第一次公告之日起 90 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算 組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。第三十五條 清算組在

10、清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后， 應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)， 公司按照股東的出資比分例進 行分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定 清償前，不得分配股東。第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù) 債表和財產(chǎn)清單后， 發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法 院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后， 清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法 院。第三十七條 公司清算結(jié)束后

11、，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或 者有關(guān)主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告 公司終止。第十一章 公司財務(wù)會計制度 第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建 立本公司的財務(wù)、會計制度。第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：1、資產(chǎn)負(fù)債表 ;2、損益表 ;3、現(xiàn)金流量表 ;4、財務(wù)情況說明表 ;5、利潤分配表。第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng) 審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入 公司法定公積金，并提取利潤的 5%至 10%列入公司法定的公益金，公 司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50% 以上的，可不再提取。第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照 前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前， 應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧