有限責(zé)任公司變更范本股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東會決議章程

1、WOR格式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方） ：A （身份證號：510XX）受讓方（以下簡稱乙方）：C （身份證號：510 XX ）XX有根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法等相關(guān)法律的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其合法持有的成都市限公司50%股權(quán)事宜達(dá)成一致，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡稱“本合同”）如下:第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的1.1本合同轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方所持有的成都市方股權(quán)未作任何質(zhì)押、抵押、擔(dān)保）第二條2.1轉(zhuǎn)讓價格本合同股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 簡稱轉(zhuǎn)讓價款）。2.2轉(zhuǎn)讓價款支付方式XX有限公司的50%的股權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)價款及支付（大寫）貳拾伍萬正【即：人民幣（小寫）

2、 250000（甲（以下專業(yè)資料整理乙方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價款在本合同生效當(dāng)日內(nèi)一次性支付給甲方。第三條 股權(quán)交易費(fèi)用的承擔(dān)3.1本合同股權(quán)交易過程中所產(chǎn)生的股權(quán)交易費(fèi)用，依照有關(guān)規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔(dān)。第四條違約責(zé)任4.1本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，應(yīng)按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的20%向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五條合同的生效5.1本合同自甲乙雙方的授權(quán)代表簽字之日起生效。第六條其它6.1雙方對本同內(nèi)容的變更或補(bǔ)充應(yīng)采用書面形式訂立，并作為本合同的附件。本合同的附件與本 合同具有同等的法律效力。6.2本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。其他用于

3、辦理工商變更登記。6.3本合同簽訂地點(diǎn)：成都市XX有限公司辦公室（XX市XX鎮(zhèn)XX號）受讓方（乙方）：轉(zhuǎn)讓方（甲方）：簽約時間：二O五年六月八日成都市XXXX有限公司股東會決議、時間:2015年6月8日.二、地占：八、公司辦公室三、召集人BAB四、參加人：五、會議內(nèi)容：本次會議經(jīng)全體股東提議，由執(zhí)行董事B主持召開，全體股東參加。1、同意A將其所持有的本公司讓給C。2、股東B放棄優(yōu)先購買權(quán)。3、公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，現(xiàn)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為:符合公司章程規(guī)定，所作出決定合法有效50%勺全部股權(quán)以25萬元的轉(zhuǎn)讓價格轉(zhuǎn)B出資25萬元，持有公司50%的股權(quán)；C出資25萬元，持有公司50%的股權(quán)。4、 本次申請變

4、更登記， 委托B全權(quán)辦理。股東簽名:二一五年六月八日成都市XXXX服務(wù)有限公司股東會決議B主持召開，全體股東參加。符合公司章程規(guī)定，所作出決定合法有效、時間:2015年6月8日.二、地占：八、公司辦公室三、召集人BBC四、參加人：五、會議內(nèi)容：本次會議經(jīng)全體股東提議，由執(zhí)行董事1、免去XXXXXX職務(wù)。B（如果A有職務(wù)，免去，沒有就刪除本條2、任命B定代表人），任期三年。為公司經(jīng)理，任期三年。3、聘任4、審議通過公司新章程。5、本次申請變更登記，委托B全權(quán)辦理。O）為公司執(zhí)行董事（法股東簽名:二一五年六月八日成都市XXXX 有限公司章程（新修改）第一章 總則第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形

5、式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為發(fā)展成都經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照中華人民共和國公司法和中華人民共和國公司登記管理條例的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程第二條公司名稱：成都市 XXXX 有限公司第三條公司住所：XX 市XX 鎮(zhèn)XXXX 號第四條公司由2個股東共同出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。第五條經(jīng)營范圍：XXXX。第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營業(yè)期限：長期。第二章 注冊資本第七條公司注冊資本為25萬元人民幣。第八條 股東名稱、出資

6、額、出資方式、出資時間、一覽表股東姓名（名稱）出資額出資方式出資時間XX25萬元貨幣2013327XX25萬元貨幣2013327第九條公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。第十條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件重大決策第十一條股東作為出資者按出資比例享有所有者的

7、資產(chǎn)受益、和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十二條股東的權(quán)利：一、出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)；二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。第十三條股東的義務(wù)：一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額；二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外）；四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。第十四條出資的轉(zhuǎn)讓：一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)

8、讓其全部出資或者部分出資。二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第四章公司的機(jī)構(gòu)及高級管理人員的資格和

9、義務(wù)負(fù)責(zé)全第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十六條本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。第十七條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、中華人民共和國公司法和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。第十八條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。第十九條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見

10、和建議。第二十條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董

11、事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。第二十一條國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十二條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十三條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理不

12、得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活 動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五章股東會第二十五條 公司設(shè)股東會。 股東會由公司全體股東組成，股東會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)（注：也可不按出資比例行使表決權(quán)，但須作明確規(guī)定并與前文一 致）。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行董事召集主持。第二十六條股東會行使以下職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；3、選舉和更換非由職

13、工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告；5、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決；&修改公司的章程；9、聘任或解聘公司的經(jīng)理；10、對發(fā)行公司債券作出決議；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的由監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東

14、會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。（一）股東會議應(yīng)對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、 解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；（二）股東會應(yīng)對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十七條 本公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán) 的股東同意選舉產(chǎn)生。第二十八條執(zhí)行董事為本公司法定

15、代表人。第二十九條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；二、執(zhí)行股東會的決議，制定實(shí)施細(xì)則；三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四、擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設(shè)立分公司等方案；六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項；七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；八、制定公司的基本管理制度。第三十條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第三十一條 公司經(jīng)理由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東聘任

16、或者解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán):一、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;二、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；三、擬定公司的基本管理制度；四、制定公司的具體規(guī)章；五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選；六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。七、股東會授予的其他職權(quán)。第三十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事1名，由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生;監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行

17、公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章財務(wù)、會計第三十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制 度。第三十四條 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商

18、行政管理等部門，并送交各股東審查。財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表：資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況；（五）說明書；（六）利潤分配表。第三十五條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第三十六條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。第三十七條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得

19、少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第八章 合并、分立和變更注冊資本第三十八條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依 法辦理有關(guān)手續(xù)。第三十九條公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司股東會自作出合并、 分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人并于 30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。第四十條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的， 應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第九章破