私募股權(quán)投資基金文檔

1、私募股權(quán)基金私募股權(quán)基金一般是指從事私人股權(quán) (非上市公司股權(quán))投資的基金。私募是相 對(duì)公募來講的。當(dāng)前我們國家的基金都是通過公開募集的， 叫公募基金。如果一 家基金不通過公開發(fā)行，而是在私下里對(duì)特定對(duì)象募集，那就叫私募基金。Private Equity (簡(jiǎn)稱“ PE')在中國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度 看，依國外相關(guān)研究機(jī)構(gòu)定義，是指通過私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、 并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。簡(jiǎn)介有少部分PE基金投資已上市公司的股權(quán)(如后面將要說到的PIPE)，另外在投資方式上有的PE

2、投資如Mezzanine投資亦采取債權(quán)型投資方式。不過以上只占很少部分，私募股權(quán)投資仍可按上述定義。定義廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對(duì)處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(VentureCapital)、發(fā)展資本(development capital)、并購基金(buyout/buyinfund )、夾層資本(Mezzanine Capital )、重振資本(turnaround )，Pre-IPO 資本(如bridge finance )，以及其他如上市后 私募投資(pri

3、vate investment in public equity,即 PIPE)、不良債權(quán) distressed debt 和不動(dòng)產(chǎn)投資(real estate )等等(以上所述的概念也有重合的部分)。狹 義的PE主要指對(duì)已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私 募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中 并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國PE多指后者，以與VC區(qū)別。并購基金是專注于對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標(biāo) 企業(yè)股權(quán)，獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對(duì)其進(jìn)行一定的重組改造，持 有一定時(shí)期后再出售。并購基金與其他類型投資的

4、不同表現(xiàn)在，風(fēng)險(xiǎn)投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型 企業(yè)，并購基金選擇的對(duì)象是成熟企業(yè)；其他私募股權(quán)投資對(duì)企業(yè)控制權(quán) 無興趣，而并購基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。并購基金經(jīng)常出現(xiàn)在MBO和MBI中。夾層資本是指在風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)方面，介于優(yōu)先債權(quán)投資(如債券和貸款)和股本投資之間的一種投資資本形式。對(duì)于公司和股票推薦人而言，夾層投資通常提供形式非常靈活的較長(zhǎng)期融資，這種融資的稀釋程度要小于股市，并 能根據(jù)特殊需求作出調(diào)整。而夾層融資的付款事宜也可以根據(jù)公司的現(xiàn)金 流狀況確定。夾層資本一般偏向于采取可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 之類的金融工具。一、簡(jiǎn)介基金的法律結(jié)構(gòu)有三種，一種是公司制的，每個(gè)基金持有人都是投資公司

5、 的股東，管理人也是股東之一；一種是合伙企業(yè)制；一種是契約型，持有 人與管理人是契約關(guān)系，不是股權(quán)關(guān)系。投資證券市場(chǎng)的私募基金叫私募股票基金，只有投資非上市公司股權(quán)的才能叫作 私募股權(quán)投資基金 (PE-Private Equity Fund)二、特點(diǎn)1. 在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者 或個(gè)人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開市場(chǎng)的操作，一般無需披露交易細(xì)節(jié)。2. 多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機(jī)構(gòu)也因此對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)

6、讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。3. 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會(huì)涉 及到要約收購義務(wù)。4. 比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點(diǎn)與VC有明顯區(qū)別。5. 投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá)3至5年或更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。6. 流動(dòng)性差，沒有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。7. 資金來源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。8. PE投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。9. 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收購

7、(M&A、標(biāo)的公司管理層回購等等。三、屬性當(dāng)前，我國私募股權(quán)基金正處在發(fā)展初期，逐步受到關(guān)注。私募股權(quán)基金 是美國開創(chuàng)的一種專業(yè)的投資管理服務(wù)和金融中介服務(wù)。其第一個(gè)屬性是 私募。私募有三個(gè)內(nèi)涵：第一，私募基金募集對(duì)象或投資者的范圍和資格有一定要求。美國最早設(shè)定一個(gè)私募股權(quán)基金投資者人數(shù)不能超過100個(gè)人。投資者的資格是資金實(shí)力較為雄厚。最初投資者資格要求年收入在20萬美元以上，家庭資產(chǎn)也須達(dá)到一定的水平；機(jī)構(gòu)投資者凈資產(chǎn)必須在100萬美元以上。1996年以后標(biāo)準(zhǔn)作出調(diào)整：投資者人數(shù)擴(kuò)大到500人，個(gè)人投資者資產(chǎn)特別是金融資產(chǎn)規(guī)模在500萬以上。第二，私募是指基金的發(fā)行不能借助傳媒。主

8、要通過私人關(guān)系、券商、投資銀行或投資咨詢公司介紹籌集資金。第三，由于投資者具有抗風(fēng)險(xiǎn)能力和自我保護(hù)的能力，因此 政府不需要對(duì)其進(jìn)行監(jiān)管。私募股權(quán)基金的第二個(gè)屬性是股權(quán)投資。私募來的基金主要用于企業(yè)股權(quán)的投資。廣義的私募股權(quán)基金包括創(chuàng)業(yè)投資，成熟企業(yè)的股權(quán)投資， 也包括并購融資等形式。狹義的私募股權(quán)基金不包括創(chuàng)業(yè)投資的范疇。國 內(nèi)談?wù)摰帽容^多的“私募基金”主要是私募證券投資基金，不屬于本文討論的范疇。四、國外私募股權(quán)基金退出渠道和機(jī)制在美國，私募股權(quán)基金及創(chuàng)業(yè)投資的退出渠道和機(jī)制通常有三種：第一，通過創(chuàng)業(yè)板上市，投資者通過股票的拋售退出。這種退出方式投資者通常 可獲得十倍甚至十倍以上的投資收益。

9、第二，通過轉(zhuǎn)讓給第三方企業(yè)退出，這可獲得3倍左右的投資收益。第三，轉(zhuǎn)讓給企業(yè)內(nèi)部的管理人，投資者通?？色@得70%的投資收益。五、與VC等概念的區(qū)別PE與VC雖然都是對(duì)上市前企業(yè)的投資，但是兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念和投資特點(diǎn)等方面有很大的不同。主要區(qū)別如下：1）投資階段，一般認(rèn)為 PE的投資對(duì)象主要為擬上市公司，而VC的投資階段相對(duì)較早，但是并不排除中后期的投資。2）投資規(guī)模，PE由于投資對(duì)象的特點(diǎn)，單個(gè)項(xiàng)目投資規(guī)模一般較大。VC則視項(xiàng)目需求和投資機(jī)構(gòu)而定。3）投資理念，VC強(qiáng)調(diào)高風(fēng)險(xiǎn)高收益，既可長(zhǎng)期進(jìn)行股權(quán)投資并協(xié)助管理，也可短期投資尋找機(jī)會(huì)將股權(quán)進(jìn)行出售。而PE 一般是協(xié)助投資對(duì)象

10、完成上市然后套現(xiàn)退出。4）投資特點(diǎn)，而在現(xiàn)在的 中國資本市場(chǎng)上，很多傳統(tǒng)上的VC機(jī)構(gòu)現(xiàn)在也介入PE業(yè)務(wù)，而許多傳統(tǒng)上被認(rèn)為專做PE業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)也參與 VC項(xiàng)目，也就是說，PE與VC只是概念上的一個(gè)區(qū)分，在實(shí)際業(yè)務(wù)中兩者界限越來越模糊。比如著名的 PE機(jī)構(gòu)如凱雷（Carlyle）也涉及VC業(yè)務(wù)，其投資的 攜程網(wǎng)、聚眾傳媒等便是 VC形式的投資。很多傳統(tǒng)上的 VC機(jī)構(gòu)現(xiàn)在也介入 PE業(yè)務(wù)，而許多傳統(tǒng)上被認(rèn)為專做PE業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)也參與 VC項(xiàng)目，也就是說 PE與VC只是概念上的一個(gè)區(qū)分， 在實(shí)際業(yè)務(wù)中兩者界限越來越模糊。比如著名的PE機(jī)構(gòu)如凱雷（Carlyle ）也涉及VC業(yè)務(wù)，其投資的攜程網(wǎng)、聚眾傳媒

11、等便是VC形式的投資。另外我們也要搞清 PE基金與內(nèi)地所稱的“ 私募基金”的區(qū)別，如上所述，PE基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權(quán)，而我們所說的“私 募基金”則主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金，進(jìn)行管理并投資 于證券市場(chǎng)(多為二級(jí)市場(chǎng))的基金，主要是用來區(qū)別共同基金(mutualfund )等公募基金的。六、中國資本市場(chǎng)中的PE分析如以狹義PE概念衡量(即把 VC排除在外)，則如前面所述，中國大陸出現(xiàn)PE投資是很晚的事情。1999年國際金融公司 (IFC)入股上海銀行 可認(rèn)為初步具備了 PE特點(diǎn)，不過業(yè)界大多認(rèn)為，中國大陸第一起典型的PE案例，是2004年6月美國著名的新橋資本(N

12、ewbridge Capital )，以12.53 億元人民幣，從深圳市政府手中收購深圳發(fā)展銀行的17.89%的控股股權(quán)，這也是國際并購基金在中國的第一起重大案例，同時(shí)也藉此產(chǎn)生了第一家 被國際并購基金控制的中國商業(yè)銀行。由此發(fā)端，很多相似的PE案例接踵而來，PE投資市場(chǎng)漸趨活躍。案例2004年末，美國華平投資集團(tuán) 等機(jī)構(gòu)，聯(lián)手收購哈藥集團(tuán)55%股權(quán)，創(chuàng)下第一宗國際并購基金收購大型國企案例；進(jìn)入2005年后，PE領(lǐng)域更是欣欣向榮，不斷爆出重大的投資案例，其特點(diǎn)是國際著名PE機(jī)構(gòu)與國內(nèi)金融巨頭聯(lián)姻，其投資規(guī)模之大讓人咋舌。首先是2005年第三季度，國際著名PE機(jī)構(gòu)參與了中行、建行等 商業(yè)銀行的引

13、資工作，然后在 2005年9月9 日，凱雷投資集團(tuán)對(duì) 太平洋人壽4億美元投資議案已經(jīng)獲得太平洋保險(xiǎn)集 團(tuán)董事會(huì)通過，凱雷因此將獲得太保人壽24.975%股權(quán)。這也是迄今為止中國最大的PE交易。另外，凱雷集團(tuán)收購徐工機(jī)械絕對(duì)控股權(quán)的談判也進(jìn)入 收尾期，有望成為第一起國際并購基金獲大型國企絕對(duì)控股權(quán)案例。此外，國內(nèi)大型企業(yè)頻頻在海外進(jìn)行并購活動(dòng)，也有PE的影子。如聯(lián)想以12.5億美元高價(jià)并購IBM的PC部門，便有3家PE基金向聯(lián)想注資 3.5 億美元。此前海爾宣布以12.8億美元，競(jìng)購美國老牌家電業(yè)者美泰克(Maytag)，以海爾為首的收購團(tuán)隊(duì)也包括兩家PE基金。在中國，PE基金投資比較關(guān)注新興私營(yíng)企業(yè)，由于后者的成長(zhǎng)速度很 快，而且股權(quán)干凈，無歷史遺留問題，但一般缺乏銀行資金支持，從而成 為PE基金垂青的目標(biāo)。同時(shí)，有些PE基金也參與國企改革，對(duì)