注冊會計師考試章節(jié)學(xué)習(xí)及重難點(diǎn)分析,考情預(yù)測分析之第05章公司治理

1、第五章 公司治理一、單項選擇題1. 趙某退休后用積蓄經(jīng)營了一家超市， 超市規(guī)模不大， 趙某自己一個人便能夠經(jīng)營售賣。 無 論超市盈利還是虧損， 都由趙某以其個人全部資產(chǎn)自負(fù)盈虧。 根據(jù)不同的企業(yè)類型， 趙某經(jīng) 營的超市屬于（ ）。A. 業(yè)主制企業(yè)B. 合伙制企業(yè)C. 有限責(zé)任公司D. 股份有限公司2. M 股份有限公司存在一股獨(dú)大的情況，并且前幾大股東之間不獨(dú)立，股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的現(xiàn)象，不能形成一種相互制衡的關(guān)系。M公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，由三大股東控制，而其余流通股東極其分散難以與其抗衡。從表面上看，M1相對控股，M2和M3雖無任何關(guān)聯(lián)，但存在共同利益，有可能形成統(tǒng)一行動，這威脅到M1的相對

2、控股地位，導(dǎo)致股東們無法在集體行動上達(dá)成一致，使 M公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)具有潛在的不穩(wěn)定性。依據(jù)材料分析，M公司治理問題產(chǎn)生的主要原因是（）。A. 所有權(quán)和控制權(quán)的分離B. 董事會和監(jiān)事會監(jiān)督職責(zé)實施不到位C. 股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化D. 股份有限公司的自身弱點(diǎn)3. 下列關(guān)于公司治理理論的相關(guān)說法中，表述不正確的是（）。A. 企業(yè)各利益相關(guān)者對企業(yè)承擔(dān)著相同的風(fēng)險B. 資源依賴?yán)碚摷葟?qiáng)調(diào)了組織權(quán)力，也考慮了組織內(nèi)部的因素C. 利益相關(guān)者理論認(rèn)為，并不是只有股東承擔(dān)剩余風(fēng)險，職工、債權(quán)人、供應(yīng)商都可能是剩余風(fēng)險的承擔(dān)者D. 利益相關(guān)者理論從產(chǎn)權(quán)角度論證了其“新所有權(quán)觀”的合理性4. 甲是一家大型跨國貿(mào)易公司

3、的董事長， 由于公司業(yè)務(wù)越來越大， 其精力有限， 于是決定聘請職業(yè)經(jīng)理人為其打理公司業(yè)務(wù)。甲上述的決定會導(dǎo)致的公司治理問題是（）。A. 剝奪型公司治理問題B. 經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題C. 終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題D. 企業(yè)與其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系問題5. 樂天鋼鐵公司是樂美公司的終極股東王某的私人控制企業(yè)，在樂天鋼鐵公司成立不久， 就與樂美公司簽訂了一份長期購貨協(xié)議， 其將以高于市場價格 20%的交易價格向樂美公司供應(yīng) 鋼鐵材料，這屬于（ ）。A. 濫用公司資源B .直接占用資源C. 商品服務(wù)交易活動D. 資產(chǎn)租用和交易活動6. 一般來說， 股東主要是通過其參與股東

4、大會來行使權(quán)利。 下列關(guān)于股東與股東大會的表述 中，錯誤的是（ ）。A. 在大股東的絕對控制之下，股東大會自然成為大股東履行法定手續(xù)的“橡皮圖章”B. 股東有權(quán)力不通過手中的投票權(quán)威脅董事會，直接解聘不稱職的經(jīng)理人員C. 法律上，股東大會可以審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案D. 股東大會按照股東持有的股份進(jìn)行表決7. 下列關(guān)于機(jī)構(gòu)投資者的表述中，說法錯誤的是（）。A. 機(jī)構(gòu)投資者包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等B. 相對于個人投資者而言，機(jī)構(gòu)投資者具有顯著的人才優(yōu)勢C. 機(jī)構(gòu)投資者不允許通過參與股東大會表決參與公司管理D. 機(jī)構(gòu)投資者利用自有資金或者從分散的

5、公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價證券投資活動 的法人機(jī)構(gòu)8. 下列選項中，說法錯誤的是（）。A. 信息披露在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中具有監(jiān)督作用B. 信息披露在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中具有激勵作用C. 信息披露在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中具有契約溝通作用D. 信息披露對外部治理機(jī)制不提供幫助9. 下列各項中，說法不正確的是（）。A. 影響公司治理效率的因素僅包括公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施B. 媒體監(jiān)督具有全方位性和獨(dú)立性C. 信息透明度的核心是完整性、真實性、及時性D. 信用中介機(jī)構(gòu)的主要作用是保證公司披露信息的質(zhì)量10. 公司治理框架應(yīng)該保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利的行使。下列各項中，表述錯誤的是（）。A. 股東必須親自投票，不能由代理人幫忙

6、投票B. 股東應(yīng)當(dāng)充分、及時收到關(guān)于股東大會召開的日期、地點(diǎn)、議程等信息C. 股東大會的議程和程序應(yīng)該使所有股東都得到公平對待D反并購機(jī)制不應(yīng)作為董事會和管理層免受監(jiān)督的借口二、多項選擇題1. 與傳統(tǒng)的企業(yè)或古典企業(yè)相比，公司制企業(yè)具備的特點(diǎn)有（）。A. 當(dāng)公司破產(chǎn)清算時，股東僅以其出資額為限，對其公司承擔(dān)無限責(zé)任B. 公司制企業(yè)初始即實現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與法人財產(chǎn)權(quán)的分離，使企業(yè)實現(xiàn)永續(xù)運(yùn)行C. 職業(yè)經(jīng)理人緩解了公司對經(jīng)營管理方面的人力資本的需要D. 公司制企業(yè)中，股東自由轉(zhuǎn)讓股票轉(zhuǎn)移投資風(fēng)險的行為也推動了現(xiàn)代證券市場的發(fā)展2. 下列關(guān)于公司治理說法正確的有（）。A. 從狹義角度

7、定義看， 公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離B廣義的公司治理不局限于股東對經(jīng)營者的制衡C. 從狹義角度定義看，公司治理只是合理地配置所有者和債權(quán)人之間的權(quán)力D. 從廣義角度定義看，公司治理的目標(biāo)是股東利益的最大化3. 當(dāng)前，在國內(nèi)上市公司中，終極股東對中小股東的“隧道挖掘”問題有多種表現(xiàn)形式，其 中包括（ ）。A. 直接占用資源B. 大量負(fù)債，甚至嚴(yán)重虧損C. 國有資產(chǎn)流失、會計信息失真D. 以低于市場價格向公司購買產(chǎn)品4. 甲公司是一家計算機(jī)服務(wù)有限公司，王某作為其優(yōu)先股股東，享有的權(quán)利主要有（）。A. 剩余財產(chǎn)清償權(quán)B. 剩余收益請求權(quán)C. 管理權(quán)D. 優(yōu)先

8、認(rèn)股權(quán)5. 下列關(guān)于董事會的相關(guān)說法中，表述正確的有（）。A. 董事義務(wù)主要包括善管義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)B. 大學(xué)的教授、退休的政府官員可以作為上市公司的關(guān)聯(lián)董事C. 股東大會所作的公司重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行D. 占據(jù)董事職位的人只能是法人6. 創(chuàng)維有限公司是一家規(guī)模較大的專門生產(chǎn)醫(yī)藥產(chǎn)品，并且擁有獨(dú)一無二的國家級保密配方和百年老字號品牌的醫(yī)藥企業(yè)。為了保證公司的有效運(yùn)作，避免出現(xiàn)職責(zé)劃分不清等現(xiàn)象，公司在董事會之外另設(shè)專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會。下列關(guān)于監(jiān)事會的說法中， 正確的有（）。A. 推選監(jiān)事會成員孫然作為監(jiān)事會的召集人B. 決定任命財務(wù)負(fù)責(zé)人張超兼任監(jiān)事職位C. 監(jiān)事會中的職工代表孫

9、然是由公司職工民主選舉產(chǎn)生D. 公司監(jiān)事會成員只有張超和孫然7. 凌美公司是國內(nèi)一家白色家電生產(chǎn)企業(yè)，主營產(chǎn)品包括冰箱、空調(diào)、洗衣機(jī)等。公司為了更好地發(fā)展，決定開拓汽車領(lǐng)域，遂董事會決定聘任經(jīng)理人員來管理新業(yè)務(wù)的日常經(jīng)營管理 和行政事務(wù)。下列選項中，屬于公司經(jīng)理人員職權(quán)的有（A. 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案B. 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人C. 制定公司的具體規(guī)章D. 擬訂公司合并、分立、解散的方案更需要若干具體）。8. 從科學(xué)決策的角度看，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不能解決公司治理的所有問題， 的超越結(jié)構(gòu)的外部治理機(jī)制。下列選項中，屬于公司外部治理機(jī)制的有（A. 產(chǎn)品市場B. 期貨市

10、場C. 資本市場D. 經(jīng)理人市場還包括公司治9. 影響公司治理效率的因素不僅包括公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和公司外部治理機(jī)制，理的基礎(chǔ)設(shè)施。下列選項中，屬于公司治理基礎(chǔ)設(shè)施的有（A. 公司信息披露制度B. 信用中介機(jī)構(gòu)C. 經(jīng)理人市場D. 媒體和專業(yè)人士的輿論監(jiān)督10信息披露制度旨在向公司利益相關(guān)者提供必要的公司信息，進(jìn)一步，通過信用中介機(jī)構(gòu) 讓公司利益相關(guān)者相信公司所提供信息的真實性和可靠性。下列各項中，屬于信用中介機(jī)構(gòu)的有（）。A. 會計師事務(wù)所B. 投資銀行C. 律師事務(wù)所D. 法務(wù)部三、簡答題B投資機(jī)構(gòu)入股 G電器公司8個多月后。在 G電器公司逐漸走出危機(jī)恢復(fù)正增長的情況下， 擁有G電器31.6

11、%股權(quán)的大股東在2010年5月11日的年度股東大會上突然發(fā)難，向B投資機(jī)構(gòu)提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對票。大股東黃某投票反對 B投資機(jī)構(gòu)三股東連任。但董事會一致同意推翻股東大會結(jié)果，重新任命B投資機(jī)構(gòu)三股東繼續(xù)擔(dān)任董事。G電器公司現(xiàn)任董事會主席陳某 2010年8月4日晚間收到黃某代表公司的要求信函，要求 召開臨時股東大會撤銷陳某董事會主席職務(wù)、撤銷G電器公司現(xiàn)任副總裁孫某執(zhí)行董事職務(wù)。至此，G電器大股東黃某與 G電器公司現(xiàn)任管理層的矛盾大白天下。要求：（1） 簡述股東的基本權(quán)利，并說明G電器公司大股東行使了哪些基本權(quán)利；（2） 簡述董事會在公司治理中的義務(wù)（五條）。參考答案與解析、單項選擇題

12、 1.【答案】 A 【解析】業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有： 企業(yè)內(nèi)部組織形式簡單，經(jīng)營管理的制約因素少，經(jīng)營管理靈活，法律登記手續(xù)簡單，容 易創(chuàng)立和解散。 企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)均歸業(yè)主所有，業(yè)主享有完全自主權(quán)，便于 發(fā)揮其個人能動性、生產(chǎn)力及創(chuàng)造力。 業(yè)主自負(fù)盈虧， 對企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任， 個人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)不存在絕對的界限， 當(dāng)企 業(yè)出現(xiàn)資不抵債時， 業(yè)主要用其全部資產(chǎn)來抵償。 因此業(yè)主會更加關(guān)注于預(yù)算和成本控制以 降低經(jīng)營風(fēng)險。所以，選項 A 正確。2.【答案】 C【解析】 隨著公司制企業(yè)的不斷發(fā)展， 現(xiàn)代公司呈現(xiàn)出股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化、 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分 離等典型特征， 由此產(chǎn)生了

13、治理問題， 使公司治理成為現(xiàn)代企業(yè)所應(yīng)關(guān)注的核心問題。 依據(jù) 材料“ M公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，由三大股東控制，而其余流通股東極其分散難以與其抗衡。從表面上看，M1相對控股，M2和M3雖無任何關(guān)聯(lián)，但存在共同利益，有可能形成統(tǒng)一行動， 這威脅到M1的相對控股地位，導(dǎo)致股東們無法在集體行動上達(dá)成一致，使M公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)具有潛在的不穩(wěn)定性”， M公司治理問題產(chǎn)生的主要原因是股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化。3.【答案】 A故選項A說法錯誤，是本題的正確主要是股東與經(jīng)理人之間的關(guān)系， 屬 B 正確。【解析】 企業(yè)各利益相關(guān)者都對企業(yè)承擔(dān)著不同的風(fēng)險。 答案。4.【答案】 B【解析】 甲采用的是聘用職業(yè)經(jīng)理人的形式管理公

14、司， 于經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題。所以，選項5.【答案】 C 【解析】商品服務(wù)交易活動是指終極股東經(jīng)常以高于市場價格向公司銷售商品和提供服務(wù)， 以低于市場價格向公司購買商品和服務(wù)， 利用明顯的低價或高價來轉(zhuǎn)移利潤、 進(jìn)行利益輸送。 本題中樂天鋼鐵公司與樂美公司以高于市場價格20%的交易價格進(jìn)行交易， 且交易的標(biāo)的物為鋼鐵材料，屬于商品服務(wù)交易活動。6.【答案】 B【解析】 股東雖然沒有權(quán)力直接解聘不稱職的經(jīng)理人員， 但他們可以通過手中的投票權(quán)威脅 董事會， 使公司的董事會更加盡責(zé)， 進(jìn)而使得經(jīng)理人員不敢隨意侵占股東的利益。 故本題選 項 B 的說法是錯誤的，為本題的正確答案。7.【答

15、案】 C【解析】 隨著公司投資者中機(jī)構(gòu)投資者規(guī)模的擴(kuò)大， 機(jī)構(gòu)投資者的所有權(quán)不再被視作是被動 的，而是可以通過參與股東大會表決參與公司管理， 這就形成了機(jī)構(gòu)投資者的行動主義， 從 而使公司治理變得更加有效。故選項C 錯誤，為本題的正確答案。8.【答案】 D 【解析】信息披露有助于外部治理機(jī)制的有序運(yùn)作。所以，選項 D 錯誤。9.【答案】 A【解析】 影響公司治理效率的因素不僅包括公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和公司外部治理機(jī)制， 還包括 公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施。故選項A的說法是不正確的。10.【答案】 A【解析】股東可以親自或由代理人投票，兩者都賦予投票結(jié)果以同等效力。故選項A 錯誤。二、多項選擇題1.【答案】

16、 BCD【解析】 有限責(zé)任制指公司應(yīng)當(dāng)以其全部財產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任。公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任， 具體而言， 有兩層含義： 一是公司以其全部法人財產(chǎn)對其債務(wù)承 擔(dān)有限責(zé)任；二是當(dāng)公司破產(chǎn)清算時，股東僅以其出資額為限，對其公司承擔(dān)有限責(zé)任。所 以，選項 A 錯誤。選項 B、C、D 說法正確。2.【答案】 AB【解析】狹義的公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化， 防止經(jīng)營者對所有者利益的背離， 選項 A 正確；廣義的公司治理不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，還涉及廣泛的利益相關(guān)者， 選項 B 正確；狹義的公司治理是通過一種制度安排， 合理地配置所有者和經(jīng)營者之間的權(quán)力和 責(zé)任關(guān)系，選項

17、C錯誤；廣義的公司治理的治理目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而且是保證所有利益相關(guān)者的利益最大化，選項D錯誤。3.【答案】 AD【解析】隧道挖掘問題的表現(xiàn)主要有濫用公司資源和占用公司資源。選項A屬于占用公司資源中的直接占用資源。選項 D屬于占用公司資源中的通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送。選項BC屬于經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題的表現(xiàn)形式。4.【答案】AC【解析】優(yōu)先股股東的權(quán)利主要集中于以下幾方面：（1）利潤分配權(quán)；（2）剩余財產(chǎn)清償權(quán)；（3）管理權(quán)。所以，選項 A C正確。選項B和D屬于普通股股東享有的權(quán)利。5.【答案】AC【解析】公司的外部董事還可以進(jìn)一步分為關(guān)聯(lián)董事和獨(dú)立董事。而獨(dú)立董事才是

18、真正具有獨(dú)立性的董事，他們不僅是公司的外部董事， 而且還需要與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要 的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事，如大學(xué)的教授、退休的政府官員等。選項B錯誤。占據(jù)董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。選項D錯誤。6.【答案】AC【解析】董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事，而且有限責(zé)任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于 3人，選項B D錯誤。7.【答案】ABC【解析】我國公司法規(guī)定，公司經(jīng)理人員的職權(quán)包括： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作， 組織實施董事會決議； 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章； 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員；董事會授予的其他職權(quán)。故選項ABC正確，選項D屬于董事會行使的主要職權(quán)。8.【答案】ACD【解析】從科學(xué)決策的角度看，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不能解決公司治理的所有問題，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的外部治理機(jī)制。而外部治理機(jī)制主要是指除企業(yè)內(nèi)部的各種監(jiān)控機(jī)制外的各個市場機(jī)制（如產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人市場）對公司的監(jiān)控和約束。選項A、CD正確。9.【答案】ABD【解析】公司治理基礎(chǔ)設(shè)施主要包括公司信息披露制度、評價公司財務(wù)信息和治理水平的信用中介機(jī)構(gòu)、保護(hù)投資者