關(guān)聯(lián)交易會計準(zhǔn)則規(guī)定

1、第三十七章關(guān)聯(lián)方披露第一節(jié)關(guān)聯(lián)方披露概述隨著我國市場經(jīng)濟(jì)和證券市場的進(jìn)一步發(fā)展，企業(yè)的投資者和債權(quán)人，以及其他會計 信息使用者對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露要求日益迫切。對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披 露，有助于會計信息使用者了解企業(yè)真實的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。因此，我國制定了（企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號一一關(guān)聯(lián)方披露（以下簡稱關(guān)聯(lián)方披露準(zhǔn)則），對保證企業(yè)會計信息 的充分披露、加強(qiáng)證券市場和稅務(wù)監(jiān)管、促進(jìn)與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的實質(zhì)趨同等都具有重 要意乂。關(guān)聯(lián)方披露準(zhǔn)則規(guī)范關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露。關(guān)聯(lián)方一般是指有關(guān)聯(lián)的各方，關(guān)聯(lián)方關(guān)系是指有關(guān)聯(lián)的各方之間存在的內(nèi)在聯(lián)系。關(guān)聯(lián)方披露準(zhǔn)則規(guī)定：一方控制、共同控制另一方

2、或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。因此，關(guān)聯(lián)方關(guān)系往往存在于控制或被控制、共同控制或被共同控制、施加重大影響或被施加重大影響的各方之間。關(guān)聯(lián)方具有以下特征：一是關(guān)聯(lián)方涉及兩方或多方。關(guān)聯(lián)方關(guān)系是有關(guān)聯(lián)的雙方或多方之間的相互關(guān) 系。關(guān)聯(lián)方關(guān)系必須存在于兩方或多方之間，任何單獨(dú)的個體不能構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。例如，一個企業(yè)不能構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。二是關(guān)聯(lián)方以各方之間的影響為前提 。這種影響包括控制或被控制、共同控制或被共同控制、施加重大影響或被施加重大影響的各方之間。即；建立控制、共同控制和施加重大影響是關(guān)聯(lián)方存在的主要特征。關(guān)聯(lián)方披露準(zhǔn)則所指的“控制

3、”，與企業(yè)會計準(zhǔn)則第 2號一一長期股權(quán)投資及企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號一一合并財務(wù)報表等準(zhǔn)則的規(guī)定相同。關(guān)于構(gòu)成控制的各種情況，參見本講解第三十四章“合并財務(wù)報表”的相關(guān)介紹。關(guān)聯(lián)方披露準(zhǔn)則所指的“共同控制”和“重大影響”，與企業(yè)會計準(zhǔn)則第 2號一一長 期股權(quán)投資的規(guī)定相同。關(guān)于構(gòu)成共同控制和重大影響的各種情況，參見本講解第三 章“長期股權(quán)投資”的相關(guān)介紹。關(guān)聯(lián)方披露準(zhǔn)則著重解決了關(guān)聯(lián)方關(guān)系的判斷標(biāo)準(zhǔn)、關(guān)聯(lián)方交易的類型、信息披露應(yīng)包含的內(nèi)容等問題。第二節(jié)關(guān)聯(lián)方關(guān)系的認(rèn)定一、關(guān)聯(lián)方關(guān)系的認(rèn)定關(guān)聯(lián)方關(guān)系的存在是以控制、共同控制或重大影響為前提條件的。在判斷是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，尤其應(yīng)當(dāng)遵守 實質(zhì)重于形式

4、的原則。關(guān)聯(lián)方披露準(zhǔn)則第三條是判斷 關(guān)聯(lián)方關(guān)系是否存在的基本標(biāo)準(zhǔn)，界定了構(gòu)成企業(yè)關(guān)聯(lián)方關(guān)系的有關(guān)方面。根據(jù)關(guān)聯(lián) 方披露準(zhǔn)則的規(guī)定， 關(guān)聯(lián)方關(guān)系存在于：（一） 該企業(yè)的母公司，不僅包括直接或間接地控制該企業(yè)的其他企業(yè)，也包括能夠?qū)υ撈髽I(yè)實施直接或間接控制的單位等。1 某一個企業(yè)直接控制一個或多個企業(yè) 。例如，母公司控制一個或若干個子公司， 則母公司與子公司之間即為關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2 某一個企業(yè)通過一個或若干個中間企業(yè)間接控制一個或多個企業(yè)。例如，母公司通過其子公司，間接控制子公司的子公司，表明母公司與其子公司的子公司存在關(guān)聯(lián) 方關(guān)系。3 一個企業(yè)直接地和通過一個或若干中間企業(yè)間接地控制一個或多個企業(yè)

5、。例如，母公司對某一企業(yè)的投資雖然沒有達(dá)到控股的程度，但由于其子公司也擁有該企業(yè) 的股份或權(quán)益，如果母公司與其子公司對該企業(yè)的投資之和達(dá)到擁有該企業(yè)一半以上 表決權(quán)資本的控制權(quán)，則母公司直接和間接地控制該企業(yè)，表明母公司與該企業(yè)之間存 在關(guān)聯(lián)萬關(guān)系。（二）該企業(yè)的子公司，包括直接或間接地被該企業(yè)控制的其他企業(yè)，也包括直接或 間接地被該企業(yè)控制的單位、信托基金等。（三） 與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。因為兩個或多個企業(yè)有相同的母公司，對它們都具有控制能力，即兩個或多個企業(yè)如果有相同的母公司，它們的財務(wù)和經(jīng) 營政策都由相同的母公司決定，各個被投資企業(yè)之間由于受相同母公司的控制，可能為自身利益

6、而進(jìn)行的交易受到某種限制。因此，關(guān)聯(lián)方披露準(zhǔn)則規(guī)定與該企業(yè)受同一母 公司控制的兩個或多個企業(yè)之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。例如，該企業(yè)與受其母公司控制的 其他公司之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。（四）對該企業(yè)實施共同控制的投資方。這里的共同控制包括直接的共同控制和間 接的共同控制。需要強(qiáng)調(diào)的是，對企業(yè)實施直接或間接共同控制的投資方與該企業(yè)之 間是關(guān)聯(lián)方關(guān)系，但這些投資方之間并不能僅僅因為共同控制了同一家企業(yè)而視為存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。例如， A、B、C三個企業(yè)共同控制 D企業(yè)，從而 A和D、B和D以及C 和D成為關(guān)聯(lián)方關(guān)系。如果不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系，A和B、A和C以及B和C之間不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。（五）對該企業(yè)施加重大影響

7、的投資方 。這里的重大影響包括直接的重大影響和間 接的重大影響。對企業(yè)實施重大影響的投資方與該企業(yè)之間是關(guān)聯(lián)方關(guān)系，但這些投 資方之間并不能僅僅因為對同一家企業(yè)具有重大影響而視為存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。例如，A企業(yè)和C企業(yè)均能夠?qū)?B企業(yè)施加重大影響，如果 A和C不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系， 則A和C不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。（六）該企業(yè)的合營企業(yè)。合營企業(yè)，指按照合同規(guī)定經(jīng)營活動由投資雙方或若干 方共同控制的企業(yè)。合營企業(yè)的主要特點在于投資各方均不能對被投資企業(yè)的財務(wù)和 經(jīng)營政策單獨(dú)作出決策，必須由投資各方共同作出決策。因此，合營企業(yè)是以共同控制為前提的，兩方或多方共同控制某一企業(yè)時，該企業(yè)則為投資者的合營企業(yè)。

8、例如，A、早、C、D企業(yè)各占F企業(yè)表決權(quán)資本的 25 %，按照合同規(guī)定，投資各方按照出資比例控 制F企業(yè)，由于出資比例相同， F企業(yè)由A、B、C、D企業(yè)共同控制，在這種情況下，A和F、B和F、C和F以及D和F之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。（七）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。聯(lián)營企業(yè)，指投資方對其具有重大影響，但不是投資者的 子公司或合營企業(yè)的企業(yè)。聯(lián)營企業(yè)和重大影響是相聯(lián)系的，如果投資者能對被投資 企業(yè)施加重大影響，則該被投資企業(yè)視為投資者的聯(lián)營企業(yè)。（八） 該企業(yè)的主要投資者個人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個人，是 指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。1 某一企業(yè)與其主要投

9、資者個人之間的關(guān)系。例如，張三是A企業(yè)的主要投資者，則A企業(yè)與張三構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2 某一企業(yè)與其主要投資者個人關(guān)系密切的家庭成員之間的關(guān)系。例如，A企業(yè)的主要投資者張三的兒子張小三與A企業(yè)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。（九） 該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。通常情況下，企業(yè)關(guān)鍵管理 人員負(fù)責(zé)管理企業(yè)的日常經(jīng)營活動，并且負(fù)責(zé)制定經(jīng)營計劃、戰(zhàn)略目標(biāo)、指揮調(diào)度生產(chǎn) 經(jīng)營活動等，主要包括董事長、董事、董事會秘書、總經(jīng)理、總會計師、財務(wù)總監(jiān)、主管各 項事務(wù)的副總經(jīng)理以及行使類似職能的人員等。1 某一企業(yè)與其關(guān)鍵管理人員之間的關(guān)系。

10、例如，A企業(yè)的總經(jīng)理與 A企業(yè)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2 某一企業(yè)與其關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員之間的關(guān)系。例如，A企業(yè)的總經(jīng)理張三的兒子張小三與 A企業(yè)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。（十）該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同 控制或施加重大影響的其他企業(yè)。與主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員，例如父 母、配偶、兄弟、姐妹和子女等。判斷與主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家 庭成員是否為一個企業(yè)的關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)視他們在處理與企業(yè)交易時的互相影響程度而 定。對于這類關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)根據(jù)主要投資者個人、關(guān)鍵管理

11、人員或與其關(guān)系密切的家庭 成員對兩家企業(yè)的實際影響力具體分析判斷。1 某一企業(yè)與受該企業(yè)主要投資者個人控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)之間的關(guān)系。例如， A企業(yè)的主要投資者 H擁有B企業(yè)60 %的表決權(quán)資本，則 A和 B存在關(guān)聯(lián)萬關(guān)系。2 .某一企業(yè)與受該企業(yè)主要投資者個人關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)之間的關(guān)系。例如，A企業(yè)的主要投資者 Y的妻子擁有B企業(yè)60 %的表決權(quán)資本，則 A和B存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。3 某一企業(yè)與受該企業(yè)關(guān)鍵管理人員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)之間的關(guān)系。例如， A企業(yè)的關(guān)鍵管理人員 H控制了 B企業(yè)，則A和B存在關(guān)聯(lián)方 關(guān)系。4

12、 某一企業(yè)與受該企業(yè)關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)之間的關(guān)系。例如，A企業(yè)的財務(wù)總監(jiān) Y的妻子是B企業(yè)的董事長，則A和B存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。二、關(guān)聯(lián)方關(guān)系界定的例外情況如上所述，控制、共同控制和重大影響是判斷關(guān)聯(lián)方關(guān)系的基本標(biāo)準(zhǔn)，因此，不符合 標(biāo)準(zhǔn)的應(yīng)當(dāng)排除在外。（一）與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機(jī)構(gòu)，以及與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商和代 理商之間，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。因為，企業(yè)在日常經(jīng)營活動中，往往與資金提供者，公用事業(yè)部門，與企業(yè)發(fā)生大量交易的供應(yīng)商、代理商、購買者等往來比較密切，特別

13、是國有 企業(yè)與政府部門和機(jī)構(gòu)也有較多的聯(lián)系，如果他們之間不存在控制和被控制、共同控制 和被共同控制、施加重大影響和被施加重大影響，通常情況下不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。、（二）與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者之間，通常不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。因為，女口果兩個企業(yè)按照合同分享一個合營企業(yè)的控制權(quán)，某個企業(yè)單方面無法做出合營企業(yè) 的經(jīng)營和財務(wù)的決策，而合營企業(yè)是一個獨(dú)立的法人，合營方各自對合營企業(yè)有重大影 響，但各合營者無法影響其他合營者。在沒有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況下，僅因為某一合營 企業(yè)的共同合營者，不能認(rèn)定各合營者之間是關(guān)聯(lián)方。（三）僅僅同受國家控制而不存在控制、共同控制或重大影響關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

14、因為，在我國，國有經(jīng)濟(jì)規(guī)模大，國有企業(yè)仍然占有相當(dāng)?shù)谋戎?，包括上市公司，國有企業(yè)之間的交易數(shù)量往往占重要部分。如果我們把這一部分國有企業(yè)都視為 關(guān)聯(lián)方，這些企業(yè)之間的交易都作為關(guān)聯(lián)交易來處理，在現(xiàn)實當(dāng)中是無法操作的。特別 是我們的國有商業(yè)銀行，由于涉及的面更加廣，如果把它們都作為關(guān)聯(lián)方，就扭曲了關(guān) 聯(lián)方及其交易的本質(zhì)，掩蓋了真正的關(guān)聯(lián)方及其交易。所以，如果將同受國家控制的企 業(yè)之間視為關(guān)聯(lián)方，在不存在控制、共同控制和重大影響時，則所有的國有企業(yè)由于其 擁有共同的所有者而都成為關(guān)聯(lián)方，這就擴(kuò)大了關(guān)聯(lián)方的范圍，對國家控制的企業(yè)之間 的交易予以披露，既無必要，又增加了企業(yè)的信息披露成本。第三節(jié)關(guān)聯(lián)方

15、交易一、關(guān)聯(lián)方交易的確認(rèn)關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。這一定義的要點有：（一）按照關(guān)聯(lián)方定義， 構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)之間、企業(yè)與個人之間的交易，即通 常是在關(guān)聯(lián)方關(guān)系已經(jīng)存在的情況下，關(guān)聯(lián)各方之間的交易。（二） 資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移是關(guān)聯(lián)方交易的主要特征，通常情況下，在資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移 的同時，風(fēng)險和報酬也相應(yīng)地轉(zhuǎn)移。（三） 關(guān)聯(lián)方之間 資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移價格，是了解關(guān)聯(lián)方交易的關(guān)鍵。二、關(guān)聯(lián)方交易的類型關(guān)聯(lián)方披露準(zhǔn)則舉例說明了關(guān)聯(lián)方交易的例子，這些例子只是各種交易形式的一部分。判斷是否屬于關(guān)聯(lián)方交易，應(yīng)以交易是否發(fā)生為依據(jù)，而不是以是否收取價款為前提。關(guān)聯(lián)

16、方的交易類型主要有：（一）購買或銷售商品。 購買或銷售商品是關(guān)聯(lián)方交易較常見的交易事項，例如，企業(yè)集團(tuán)成員之間互相購買或銷售商品，從而形成了關(guān)聯(lián)方交易。（二） 購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)。例如，母公司出售給其子公司設(shè)備或建 筑物等。（三）提供或接受勞務(wù)。 例如，A企業(yè)是B企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)，A企業(yè)專門從事設(shè)備維修服務(wù)，B企業(yè)的所有設(shè)備均由 A企業(yè)負(fù)責(zé)維修，B企業(yè)每年支付設(shè)備維修費(fèi)用 300 萬元。（四）擔(dān)保。擔(dān)保包括在借貸、買賣、貨物運(yùn)輸、加工承攬等經(jīng)濟(jì)活動中，為了保障其 債權(quán)實現(xiàn)而實行的擔(dān)保等。當(dāng)存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，一方往往為另一方提僻為取得借款、 買賣等經(jīng)濟(jì)活動中所需要的擔(dān)保。（五）提供資金

17、（貸款或股權(quán)投資）。例如，企業(yè)從其關(guān)聯(lián)方取得資金，或權(quán)益性資金 在關(guān)聯(lián)方之間的增減變動等。（六）租賃。租賃通常包括經(jīng)營租賃和融資租賃等，關(guān)聯(lián)方之間的租賃合同也是主 要的交易事項。（七）代理。代理主要是依據(jù)合同條款，一方可為另一方代理某些事務(wù)，如代理銷售 貨物，或代理簽訂合同等。（八）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移。 在存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，有時某一企業(yè)所研究與開發(fā)”的項目會由于一方的要求而放棄或轉(zhuǎn)移給其他企業(yè)。例如，B公司是A公司的子公司，A公司要求B公司停止對某一新產(chǎn)品的研究和試制，并將B公司研究的現(xiàn)有成果轉(zhuǎn)給A公司最近購買的、研究與開發(fā)能力超過B公司的C公司繼續(xù)研制，從而形成關(guān)聯(lián)方交易。（九）許可協(xié)議。

18、當(dāng)存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，關(guān)聯(lián)方之間可能達(dá)成某項協(xié)議，允許一方使 用另一方商標(biāo)等，從而形成了關(guān)聯(lián)方之間的交易。（十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算。（十一）關(guān)鍵管理人員薪酬。企業(yè)支付給關(guān)鍵管理人員的報酬，也是一項主要的關(guān) 聯(lián)方交易。第四節(jié)關(guān)聯(lián)方的披露大多數(shù)關(guān)聯(lián)方交易是在真實公允的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，但是在某些情況下，為了某種目 的，也存在通過關(guān)聯(lián)方之間的非公允交易達(dá)到粉飾其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的情況。因 此，關(guān)聯(lián)方披露準(zhǔn)則要求，在企業(yè)財務(wù)報表中披露所有關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的相關(guān)信息，具體內(nèi)容包括：一、企業(yè)無論是否發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易，均應(yīng)當(dāng)在附注中披露與該企業(yè)之間存在控制關(guān)系的母公司和子公司有關(guān)的信息。披露

19、母公司和子公司的名稱。母公司不是該企業(yè)最終控制方的，還應(yīng)當(dāng)披露企業(yè)集團(tuán)內(nèi)對該企業(yè)享有最終控制權(quán)的企業(yè)（或主體）的名稱。母公司和最終控制方均不對外提供財務(wù)報表的，還應(yīng)當(dāng)披露母公司之上與其最相近的對外提供財務(wù)報表的母公司 名稱。二、企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交 易類型及交易要素。關(guān)聯(lián)方關(guān)系的 性質(zhì)，是指關(guān)聯(lián)方與該企業(yè)的關(guān)系，即關(guān)聯(lián)方是該企業(yè)的子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)等； 交易類型通常包括購買或銷售商品、購買或銷售商品以外的其他 資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、擔(dān)保、提供資金（貸款或股權(quán)投資）、租賃、代理、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行

20、債務(wù)結(jié)算等；交易要素至少應(yīng)當(dāng)包括：交易的金額；未結(jié)算項目的金額、條款和條件，以及有關(guān)提供或取得擔(dān)保的信息； 未結(jié)算應(yīng)收項目壞賬準(zhǔn)備金額；定價政策。關(guān)聯(lián)方交易的金額應(yīng)當(dāng)披露兩年期的比較 數(shù)據(jù)。關(guān)聯(lián)方交易的披露應(yīng)遵循重要性原則。對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有影響的關(guān)聯(lián) 方交易，應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型披露；不具有重要性的，類型相似的非重大交易 可合并披露，但以不影響財務(wù)報表閱讀者正確理解企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果為前提。判斷關(guān)聯(lián)方交易是否重要，不應(yīng)以交易金額的大小作為判斷標(biāo)準(zhǔn)，而應(yīng)當(dāng)以交易對企業(yè)財 務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響程度來確定。三、對外提供合并財務(wù)報表的，對于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)企業(yè)之間的交易不 予披露。