股權(quán)激勵實施參照

1、股權(quán)激勵的實施方式參照股權(quán)激勵在不同的企業(yè)的操作方式不盡相同，但都涉及四個層面的問題： 一、拿什么給，創(chuàng)始人可以把自己的股份拿出來，也可以新增股份；二、給誰， 股權(quán)激勵打算惠及哪些人；三、給多少，一共拿出來多少，給每個人多少，用 于員工股權(quán)激勵的比例不宜太小，太小會失去激勵的意義，太大則會稀釋原有 股東的股權(quán)；四、對價是多少，這要看公司處于哪個發(fā)展階段，公司經(jīng)營前景 越不明朗，股權(quán)對價就應(yīng)越低。第一個層面的問題最為關(guān)鍵。股權(quán)怎么給到員工，一般有三種模式：第 一，創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)給待激勵員工；第二，待激勵員工自行出資成為公 司的新股東；第三，設(shè)立有限合伙公司，讓有限合伙公司增資成為公司的股東

2、， 待激勵員工成為有限合伙公司的股東，實現(xiàn)間接持有公司的股權(quán)。從實際操作效果看，股東直接轉(zhuǎn)股的方式最不可取，涉及對價估算和個 稅。創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時如果按照公司賬面凈資產(chǎn)估價，就需要被激勵員工拿出 不菲的現(xiàn)金購買此股權(quán)；如果創(chuàng)始人打折轉(zhuǎn)讓或贈送股權(quán)給員工，獲益部分需 繳納 20%20%勺個稅。如果讓被激勵員工直接以現(xiàn)金入股，在公司發(fā)展尚不明朗的 情況下，員工不一定愿意；硬性要求的話，不僅起不到激勵作用，還可能會讓 員工誤以為公司在向員工集資。前兩種方式實際都是讓待激勵員工直接成為公 司股東，當人數(shù)眾多時，還有一個弊端，員工行權(quán)后會造成公司股東眾多，股 權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜。從業(yè)界比較流行的模式看，宜設(shè)立有

3、限合伙公司，讓被激勵員工 間接持有公司股權(quán)，這種方式較好地規(guī)避了員工直接持有公司股權(quán)的弊端。設(shè)立期權(quán)池為了便于表述，以下引入一個案例闡述有限合伙公司設(shè)立的過程。XYZXYZ 公司為一家初創(chuàng)公司，創(chuàng)始人 AAAAAA 公司估值 600600 萬元。公司為了 加快發(fā)展，弓 I I入了風險投資者，風投擬投資 300300 萬元。風投入資時在增資協(xié)議 中約定，XYZXYZ 公司需要拿出攤薄后 10%10%勺股權(quán)用于激勵公司核心團隊。最終 XYZXYZ 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為 AAAAAA 持股 60%60%風投持股 30%30%員工持股 10%10%經(jīng) XYZXYZ 公司股東 會、董事會研究決定，同意以設(shè)立期

4、權(quán)池方式給員工實施股權(quán)激勵。期權(quán)池僅僅是作為持股公司存在，并不是實際開展生產(chǎn)經(jīng)營，因此其經(jīng) 營范圍可隨意約定。期權(quán)池設(shè)立時需要考慮幾個問題：一、期權(quán)池由誰出資設(shè) 立；二、期權(quán)池如何成為 XYXYZ Z公司的股東；第三，期權(quán)池的注冊資金，以及期 權(quán)池增資 XYZXYZ 公司的資金如何解決。具體操作步驟如下：XYZXYZ 公司借款 1010 萬元給 AAAAAA 由 AAAAAA 投資 1010 萬元注冊有限合伙公司；XYZXYZ 公司與 AAAAAA 簽署協(xié)議，明確 AAAAAA 是替 XYZXYZ 公司代持期權(quán)池股權(quán)；公司借款 100100 萬元給有限合伙公司；有限合伙公司以 100100 萬

5、元增資 XYZXYZ 占股 10%10%在此操作過程中 XYZXYZ 公司會產(chǎn)生兩筆債權(quán)：第一筆，XYZXYZ 公司借款 1010 萬元給 AAAAAA 由其辦理有限合伙公司的注冊，此款項待 AAAAAA 將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給待激 勵員工時收到轉(zhuǎn)股款后歸還；第二筆，XYZXYZ 公司借款 100100 萬元給有限合伙公司， 此款項待 XYZXYZ 公司實現(xiàn)分紅后，有限合伙公司用收到的分紅款予以歸還。有限合伙公司成立到獲取 XYZXYZ 公司借款，再到增資 XYZXYZ 公司，凈資產(chǎn)規(guī) 模維持在 1010 萬元不變。如果公司擬將股權(quán)贈送待激勵員工，可將期權(quán)池的注冊 資金進一步縮小，這樣有限合伙公司在做股

6、權(quán)轉(zhuǎn)讓時對價會足夠低。確定激勵對象建立期權(quán)池的目的是為了激勵員工，平衡企業(yè)的長期目標和短期目標， 特別是關(guān)注企業(yè)的長期發(fā)展和戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。因此，確定激勵對象人選必須 以公司戰(zhàn)略目標為導(dǎo)向，即選擇對公司戰(zhàn)略最具有價值的人。按慣例一般著眼 三類人員：公司高管、中層干部、骨干員工。公司實行股權(quán)激勵時能否同時覆 蓋到這三類群體，取決于期權(quán)池的大小。通常期權(quán)池占股比例在10%-10%- 20%20%之間,期權(quán)池大，被激勵對象人數(shù)相應(yīng)就多，期權(quán)池小，被激勵對象人數(shù)相應(yīng)就少。 需要說明的是，有限合伙公司一般都會注冊為有限責任公司，因此激勵對象的 總數(shù)不能超過 5050 人。當待激勵員工超過 5050 人時

7、，如需要可考慮設(shè)立第二個有 限合伙公司。以期權(quán)池足夠大為例，待激勵股權(quán)首先需要在高管、中層與骨干間進行 比例切割，確保每一層級的成員有相對固定的股權(quán)配比。譬如，期權(quán)池中高管 總共分享股份的 50%50%中層總共分享 30%30%骨干總共分享 20%20%在各層級股權(quán)配 比劃定后，需要將股權(quán)再細分到每個職位、每個人，確定個體所能獲得的額度， 如高管獲取折合 XYZXYZ 公司股權(quán)的 0.5%0.5%1%1%中層 0.2%0.2%0.3%0.3%，骨干 0.1%0.1%0.2%0.2% 在分配期權(quán)池時，有一點需要提早考慮，要給未來擬引進的人才預(yù)留部分股權(quán)， 期權(quán)池不要一次用盡。兌現(xiàn)股權(quán)自然離不開談

8、對價。員工獲得公司的期權(quán)，本質(zhì)上是公司給予 員工的獎勵，并非員工自身的投資行為。因此，員工取得激勵股權(quán)時對價一般 要低于市價。前面已經(jīng)提到，對價更多取決于公司處于什么階段。如果公司是 已上市，以現(xiàn)時的股票價格作對價即可，未來股價升了，員工可選擇行權(quán)；要 是公司沒上市，就要看它處于什么階段了。處于初創(chuàng)期、虧損期，適宜給干股 留住骨干；處于發(fā)展期，適合以市場價打折或以每股凈資產(chǎn)額作對價。行權(quán)條件與退出方式激勵是實現(xiàn)一定目標后的獎勵，股權(quán)激勵也是如此。獲得股權(quán)激勵時， 員工至少需要達成以下目標：第一，在公司長期服務(wù)，一般要在三年以上；第 二，每年的績效考核要合格，勝任自己的工作。簽訂股權(quán)激勵協(xié)議時，

9、一般都會約定行權(quán)期限，意即被激勵員工在多長 的期限后方可按照約定價格從 AAAAAA 手中獲得期權(quán)池股權(quán)。協(xié)議中約定的行權(quán)期 限無疑是一副金手銬，可約束被激勵員工短期內(nèi)跳槽。激勵股權(quán)建議分多年行 權(quán)，如第一年結(jié)束后可履約激勵股權(quán)的 25%25%第二年結(jié)束后可履約激勵股權(quán)的 35%35%第三年結(jié)束后可履約激勵股權(quán)的 40%40%要對員工實行績效考核，就離不了設(shè)定績效目標。績效目標設(shè)定要切合 實際，切忌不能讓員工產(chǎn)生無論如何努力都完不成的預(yù)期。 對于研發(fā)設(shè)計、 生 產(chǎn)制造、 市場營銷等待激勵員工，擬定股權(quán)激勵協(xié)議時，要重點考慮超額業(yè)績。完成正常業(yè)績意思是員工在公司服務(wù)滿一定年限考核合格；完成超額業(yè)

10、績意思 是員工在完成正常業(yè)績后超預(yù)期實現(xiàn)了新目標。把他們完成正常業(yè)績所能獲得 股權(quán)與完成超額業(yè)績所能獲得的股權(quán)界定清晰，側(cè)重在完成超額業(yè)績部分。如 分配股權(quán)時，完成正常業(yè)績：完成超額業(yè)績 =4=4: 6 6。員工獲得股權(quán)后中途離職怎么辦，他們已獲得的股權(quán)或期權(quán)如何處置？ 有兩種思路：第一，已獲得部分按協(xié)議正常履約，歸被激勵員工所有；第二， 已獲得部分由公司或股東回購，回購條款需要在股權(quán)激勵協(xié)議中事先約定清楚。由公司或股東回購實際也是員工退出股權(quán)的一種方式。員工獲得公司的股權(quán)激勵后，大多數(shù)人并不愿意長期持有，而是希望在 適當?shù)臅r機尋求退出，獲取股權(quán)的增值收益。股權(quán)退出的方式有幾種：第一， 員工離

11、職時由公司回購或股東回購，最知名的案例是華為公司，華為員工離職 時，員工持有的虛擬受限股由公司回購；第二，公司在進行重大股權(quán)變更時或 引入新的投資時轉(zhuǎn)讓期權(quán)池股權(quán)，近期知名的 P2PP2P 公司人人貸成功地做了嘗試； 第三，待公司 IPOIPO 后，有限合伙公司做清算處置，員工翻上來直接成為 XYZXYZ 公 司的股東，這是最理想、最樂觀的退出模式；第四，公司與員工約定，在一定 期限后公司回購員工股權(quán)。相關(guān)法律文件建立期權(quán)池方案是項系統(tǒng)工程，需要公司不同層級的領(lǐng)導(dǎo)與部門共同參 與，協(xié)同配合。首先需要公司股東認可期權(quán)池方案， 并對具體操作形成股東會 決議； 公司一把手要牽頭制訂方案、擬定標準、審核待激勵人員名單；各副總 經(jīng)理需要提供所分管部門擬激勵人員名單；分管人力資源工作的副總經(jīng)理要甄 別名單與擬定激勵額度標準。股權(quán)激勵還需要借助法律專業(yè)人士的意見，結(jié)合 上文的案例，操作期權(quán)池方案時至少需要擬定以下法律文件：建立有限合伙公司的股東會決議；有限合伙公司的章程；XYZXYZ 公司借款給 AAAAAA 勺協(xié)議；AAAAAA 弋 XYZXYZ 公司持有有限合伙公司股份的協(xié)議；XYZXYZ 公司與有限合伙公司的借款協(xié)議； 有限合伙公司投資 XYZXYZ 公司的增資協(xié)議;員工股權(quán)激勵協(xié)議。從實際效果看，操作期權(quán)池模式有幾點優(yōu)