并購(gòu)中的稅務(wù)問(wèn)題

1、并購(gòu)中的稅務(wù)問(wèn)題（DOC）并購(gòu)中的稅務(wù)問(wèn)題主講人：張遠(yuǎn)堂引言：公司并購(gòu)稅務(wù)問(wèn)題涉及的內(nèi)容比較廣，我考慮了一下， 因?yàn)槲覀儸F(xiàn)在做并購(gòu)多數(shù)是授讓股權(quán)，并購(gòu)包括兩種基本方 式：一種是資產(chǎn)并購(gòu)，一種是股權(quán)并購(gòu)，而股權(quán)并購(gòu)又分為 受讓股權(quán)，增資并購(gòu)和合并并購(gòu)三種具體操作方式，受讓股 權(quán)是股權(quán)并購(gòu)當(dāng)中最常見(jiàn)、最常用也是最基礎(chǔ)的一種并購(gòu)方 式，因此我們下午的課圍繞授讓股權(quán)這種方式就節(jié)稅問(wèn)題、稅務(wù)問(wèn)題展開(kāi)討論。資產(chǎn)并購(gòu)或者授讓股權(quán)并購(gòu)當(dāng)中的合并 并購(gòu)、增資并購(gòu)因時(shí)間關(guān)系就不給大家講了。一、什么是股權(quán)并購(gòu)股權(quán)并購(gòu)是指投資公司通過(guò)與目標(biāo)公司股東進(jìn)行股權(quán)交 易，從而以股東的身份控制目標(biāo)公司的并購(gòu)方式。第一要掌 握股

2、權(quán)并購(gòu)的主體，一方是投資公司，即股權(quán)授讓方，另一 方是目標(biāo)公司的股東，交易主體一定是納稅的義務(wù)主體。不 是交易主體的也不是納稅的義務(wù)主體，最多是代扣代繳的義 務(wù)東西。這個(gè)大家要掌握。從股權(quán)并購(gòu)來(lái)講，投資公司買下目標(biāo)公司股東的股權(quán)， 從而使投資公司成為目標(biāo)公司的股東， 成為股東之后， 能夠 控制目標(biāo)公司，能夠控制目標(biāo)公司才能整合目標(biāo)公司，能夠 整合目標(biāo)公司才能獲取超額利潤(rùn)，不能控制就不能整合，至于控制要求的股權(quán)比例為多少，一般是51% （理論上），實(shí)務(wù)上看股份比例的情況如何，也可能 30%能控制，也可能 40% 也可能 50%稅收主體（交易主體）是出讓股權(quán)的股東和投資公司。換句話說(shuō)涉及的稅收主體

3、一定是交易主體，這種情況下大家 一定要記住，目標(biāo)公司不是交易主體，在股權(quán)并購(gòu)的情況下， 目標(biāo)公司最多是交易結(jié)果的承受者，而不是交易主體，包括 上午大家提出的披露、盡職調(diào)查等，我告訴你們，當(dāng)你們?nèi)?做盡職調(diào)查時(shí)，當(dāng)要求出讓方披露時(shí)，一定要注意，盡管你 們獲取的信息主要是關(guān)于目標(biāo)公司的，但在交易的法律關(guān)系 當(dāng)中，目標(biāo)公司不是披露的主體，這個(gè)要注意，換句話說(shuō)目 標(biāo)公司不承擔(dān)披露的責(zé)任，也不承擔(dān)披露虛假和應(yīng)披露而不 披露的責(zé)任，這些責(zé)任由誰(shuí)來(lái)承擔(dān)？都應(yīng)該由股權(quán)出讓方即 目標(biāo)公司的股東 來(lái)承擔(dān)。股權(quán)并購(gòu)有三種基本交易模式：受讓股權(quán)、增資并購(gòu)和 合并并購(gòu)，稅收成本各不相同。股權(quán)并購(gòu)有三種并購(gòu)的基本 模式，

4、這三種基本模式涉及到稅收、稅種、稅負(fù)各不相同以 及國(guó)家給的相應(yīng)的優(yōu)惠政策也各不相同，包括 59 號(hào)文件和最近出的文件，目標(biāo)公司出讓資產(chǎn)、公司合并分立、資產(chǎn)置 渙，如果收購(gòu)方承擔(dān)債權(quán)債務(wù)，并接受員工，那么出讓方轉(zhuǎn) 讓的貨物類的資產(chǎn)不征收增值稅，這是最新的規(guī)定，從 3 月31 日開(kāi)始執(zhí)行。59 號(hào)文對(duì)股權(quán)并購(gòu)授讓股權(quán)，目標(biāo)公司的 股權(quán)達(dá)到 75%以上， 支付方式以股權(quán)支付達(dá)到整個(gè)支付額的 85%以上,可以不涉及到所得稅等。這些都說(shuō)明不同的股權(quán) 并購(gòu)模式稅收負(fù)擔(dān)以及國(guó)家的稅收政策是不完全不同的。根據(jù)投資公司支付股權(quán)對(duì)價(jià)的方式不同，股權(quán)并購(gòu)有多 種操作方式，不同的操作方式稅收負(fù)擔(dān)不同。受讓股權(quán)這一 種

5、方式，由于支付方式不同，股權(quán)并購(gòu)的操作方式也不同， 稅收成本也不同，由于支付方式不同，涉及到的稅種、稅負(fù) 是不相同的，今天主要是展開(kāi)討論第 4 種情況，即我受讓股 權(quán)了，由于我采取不同的支付方式涉及稅的不同。二、以貨幣支付對(duì)價(jià)的稅收成本在股權(quán)并購(gòu)當(dāng)中，或者在受讓股權(quán)并購(gòu)方式當(dāng)中，以貨 幣支付對(duì)價(jià)是最常見(jiàn)的，也是普遍被接受的。10 個(gè)案子有 8個(gè)案子都是用貨幣支付，貨幣有外幣、人民幣。貨幣支付時(shí)， 涉及到第一個(gè)稅種為印花稅，印花稅由立據(jù)人來(lái)繳納，是交 易額的萬(wàn)分之五，出讓方要交印花稅，受讓方也要交印花稅， 這是雙向的，因?yàn)槭茏尫健⒊鲎尫蕉际橇?jù)人。印花稅由納 稅人到稅務(wù)局去買印花稅票子，回來(lái)自己

6、貼，自己劃。股權(quán)出讓方不僅發(fā)生印花稅，還涉及所得稅。如果是用 貨幣支付，股權(quán)受讓方不直接涉及到所得稅，但股權(quán)出讓方 會(huì)涉及到所得稅，如果交易的就是股權(quán)，那么又以貨幣支付， 雙方除了印花稅以外就是所得稅，出讓方有所得稅， 其它的 稅種沒(méi)有，因此，貨幣支付也是稅負(fù)負(fù)擔(dān)最輕的一個(gè)，所以 稅收成本比較低。如果出讓方?jīng)]有其它經(jīng)營(yíng)行為，這一年就這一個(gè)經(jīng)營(yíng)行 為，那就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得額的計(jì)算：轉(zhuǎn)讓 收入-扣除額，扣除額=取得股權(quán)的成本（出資十稅費(fèi)或?qū)?價(jià)十稅費(fèi)）。在所得稅上，提前收節(jié)稅 可能就面臨著多交稅的風(fēng)險(xiǎn)，除非你不賣，因?yàn)樗且粋€(gè)鏈條，這樣的話，如果是受讓取 得的就減去對(duì)價(jià)加上稅費(fèi)，如果

7、是原始取得的，就減去出資 額加上稅費(fèi)，如果在受讓時(shí)幫助別人避稅了，這次轉(zhuǎn)讓就把 上次幫助別人避的稅補(bǔ)回來(lái)，所以所得稅的避稅和節(jié)稅，原 則上只是推遲納稅義務(wù)到來(lái)的期間，現(xiàn)在交的，5 年之后再交。如果轉(zhuǎn)讓股權(quán)的是企業(yè)，這次的轉(zhuǎn)讓收入計(jì)入當(dāng)期損益,這一年盈利的，按 25%稅率繳納企業(yè)所得稅，如果當(dāng)期經(jīng)營(yíng) 是賠損的，比如一個(gè)公司一年主營(yíng)業(yè)務(wù)賠損了2 億，在這一年 7 月份把自己的股權(quán)賣了，賣了 10 億，取得股權(quán)花了 8 億，賣股權(quán)掙了 2 億， 這 2 億進(jìn)入當(dāng)期損益和他經(jīng)營(yíng)上賠損 的 2 億正好持平，到年底他就不用繳稅，如果當(dāng)期是盈利2億，賣股權(quán)又掙了 2 億，到年底他的所得就是 4 億，要繳納

8、1 億的所得稅。我國(guó)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，個(gè)人也要征收所得稅，稅率為20%大家要掌握的是，企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅這塊的區(qū)別，企業(yè)是 把收入進(jìn)入當(dāng)期的損益，到年終算總賬，而個(gè)人不管別的， 按行為說(shuō)，今天賣了甲股權(quán)，賠了5000 萬(wàn)，明天賣乙股權(quán)掙了 5000 萬(wàn)，照拿 20% 1000 萬(wàn)的稅，只就行為而言，不 就一個(gè)財(cái)務(wù)核算期間而言， 而企業(yè)就 核算期間而言， 而不就 某個(gè)行為而言。如果說(shuō)股權(quán)并購(gòu)，受讓方以貨幣支付對(duì)價(jià)所 涉及的稅務(wù)問(wèn)題，如果出讓方是個(gè)人，那就是20%就一個(gè)行為而言， 如果出讓方是企業(yè)， 就是 25%但進(jìn)入當(dāng)期損益，到年底，就按季預(yù)繳年終匯總，多退少補(bǔ)。另外，股權(quán)成本大家要掌握，原始取得的

9、為出資額，繼受取得的是高額對(duì)價(jià)， 同時(shí)還包括稅費(fèi)。投資公司買入股權(quán)之后，以買入的價(jià)格登 記成本。三、利用稅率差節(jié)稅案例節(jié)稅策劃并不復(fù)雜，誰(shuí)都能做，只要掌握了最基礎(chǔ)的， 核心問(wèn)題是要先會(huì)算術(shù)，然后再帶出，前邊說(shuō)的就是算術(shù)。某企業(yè)集團(tuán)股東為 10 位自然人，擁有白酒、建筑、制藥、 化工產(chǎn)業(yè)的股權(quán)和資產(chǎn)。擬將白酒產(chǎn)業(yè)的股權(quán)以25 億的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，發(fā)生企業(yè)應(yīng)稅所得 20 億，發(fā)生企業(yè)所得稅 5 億， 如果分配利潤(rùn)，會(huì)發(fā)生個(gè)人所得稅 3 億，股東實(shí)得 12 億。節(jié)稅策劃：將集團(tuán)公司分立為僅持白酒股份和僅持其他 資產(chǎn)的兩個(gè)公司，由 10 位自然人轉(zhuǎn)讓僅持白酒股權(quán)公司的 股權(quán)。節(jié)稅：10 位自然人應(yīng)稅所得 2

10、0 億（簡(jiǎn)單分立，不發(fā)生稅 收也不發(fā)生費(fèi)用的，把一個(gè)公司分成兩個(gè)公司，不發(fā)生對(duì) 價(jià)。），繳納個(gè)人所得稅 4 億，股東實(shí)得 16 億，比原方案 多得 4 億。（整體轉(zhuǎn)讓不發(fā)生分配利潤(rùn)時(shí)的個(gè)人所得稅）【學(xué)員：新設(shè)立的白酒公司之后，會(huì)有債權(quán)債務(wù)的問(wèn)題，這個(gè)怎么處理？】首先分立時(shí)要告訴他把所有的債權(quán)債務(wù)都留在原公司，資產(chǎn)來(lái)源實(shí)收資本多少，之后長(zhǎng)期投資、股東權(quán)益，要求他 做到這樣就能夠做到這樣。一定要一個(gè)潔凈的公司，當(dāng)時(shí)我 們規(guī)定沒(méi)有債權(quán)，有的只有一個(gè)注冊(cè)資本，在資產(chǎn)負(fù)債表上， 完了長(zhǎng)期投資，兩者是相等的，第二，沒(méi)有債權(quán)債務(wù)，沒(méi)有員工，沒(méi)有合同，沒(méi)有未盡的法律事宜等等，（這個(gè)公司只有對(duì)下面的投資，沒(méi)有員

11、工。）是一個(gè)潔凈的公司，這個(gè)公司 10 個(gè)股東， 這 10 個(gè)股東已經(jīng)跟你簽合同了， 這個(gè)公司剝 離完了，才成立，雙方簽一個(gè)確認(rèn)書(shū)，合同生效，到工商局 這 10 個(gè)股東就把股權(quán)賣給你了，你就成了這個(gè)公司的100%股權(quán)持有者?！緦W(xué)員：新成立的公司白酒產(chǎn)業(yè)肯定會(huì)有員工，新成立這些公司沒(méi)有員工，怎么去控制？】集團(tuán)公司有 10 多家白酒廠的股權(quán)，白酒廠都有員工，沒(méi) 員工不就黃了，都有員工?！緦W(xué)員：也就是說(shuō)，成立這個(gè)公司，再由這公司來(lái)控制？】10 個(gè)自然人，集團(tuán)公司，下邊 10 個(gè)白酒廠，兩家建筑工 程隊(duì)，兩家制藥廠，都是長(zhǎng)期投資，并且正常經(jīng)營(yíng)，都有員 工，分立時(shí)就把 10 個(gè)股東簽協(xié)議一分為二，原來(lái)是

12、一個(gè)大 集團(tuán)公司，分立出一個(gè)白酒集團(tuán)公司，這個(gè)公司只有對(duì)下面 的長(zhǎng)期投資，沒(méi)有員工。分立可以采取兩種方法，一個(gè)采取公司法分立，再一個(gè) 可以采取讓老公司把其它的資產(chǎn)賣給他的兄弟公司，比如說(shuō) 這 10 個(gè)人還有一個(gè)公司， 把不要的資產(chǎn)都轉(zhuǎn)讓出去， 這個(gè) 筐里原來(lái)裝的是蘿卜、土豆、茄子，現(xiàn)在只剩下蘿卜，把土 豆跟茄子拿走，這是轉(zhuǎn)讓。分立是原來(lái)一個(gè)筐，現(xiàn)在整成兩 個(gè)筐，一個(gè)筐里只裝茄子，另外一個(gè)筐裝蘿卜和土豆。這個(gè)案例沒(méi)有說(shuō)支付方式就是貨幣支付，但通過(guò)稅率差 來(lái)做一個(gè)節(jié)稅的策劃。四、以股權(quán)支付股價(jià)的兩種情況貨幣支付之后，我們要講股權(quán)支付，用股權(quán)支付股價(jià)， 經(jīng)常說(shuō)股權(quán)換股權(quán)，這個(gè)實(shí)務(wù)當(dāng)中非常多，以股換股

13、。以股 換股可以理解為投資公司用股權(quán)去支付收購(gòu)股權(quán)的價(jià)款，支 付收購(gòu)股權(quán)的對(duì)價(jià)，這個(gè)有兩種情況：一是投資公司向目標(biāo)公司股東 定向增發(fā)股份（沒(méi)理解）， 以換取其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)（目標(biāo)公司股東以其持有的 股權(quán)向投資公司增資）；二是投資公司以其持有的其他公司 的股權(quán)與目標(biāo)公司的股東交換目標(biāo)公司的股權(quán)。我不是定向 增發(fā)股票，因?yàn)槲疫€持有乙公司的股權(quán)，為了獲得那個(gè)股權(quán)，將持有乙公司的股權(quán)給他，并購(gòu)?fù)曛螅顿Y公司成為這個(gè) 公司的股東，這個(gè)公司的股東原來(lái)股權(quán)出讓方成為原來(lái)乙公 司的股東，我們倆各不相干，這種情況下比較適合業(yè)務(wù)重組， 各自發(fā)揮優(yōu)勢(shì)，誰(shuí)能干好什么誰(shuí)就去干。第一種方式，股份公司我們經(jīng)常叫做股

14、份公司定向增發(fā) 股份，有限責(zé)任公司我們往往叫這個(gè)股東用股權(quán)向有限責(zé)任 公司增資，增資之后，股權(quán)成了投資公司的資產(chǎn)，同時(shí)又成 了投資公司的股東，跟前一個(gè)法律關(guān)系一樣，只是我們說(shuō)法 不同。在有限責(zé)任公司時(shí)，大家愿意說(shuō)，這個(gè)股東用股權(quán)向 公司增資，上市公司會(huì)說(shuō)上市公司為了買股票向您定向增發(fā) 多少，但實(shí)際上法律關(guān)系是完全一樣的，法律關(guān)系的結(jié)果也 是完全一樣的。第二種投資完了，雙方就沒(méi)有關(guān)系。以股權(quán)支付股價(jià)， 不管是哪種。以股權(quán)支付股價(jià)在稅收實(shí)務(wù)上，會(huì)將其分割為 （相對(duì)應(yīng)的以貨幣支付則是一個(gè)交易行為。）兩個(gè)平行的交易行為：一是目標(biāo)公司股東出讓股權(quán)的行為；二是投資公司 發(fā)行股份或者出讓股權(quán)的行為。大家一定

15、要記住，以物易物 在稅法上一定給你拆解成兩個(gè)情形的交易，電視機(jī)換電腦，他認(rèn)為一個(gè)是賣電腦買電腦的交易，一個(gè)是賣電視機(jī)、買電 視機(jī)的行為，是這么分解的，但用貨幣去買電腦為一個(gè)行為，即買電腦的行為， 因?yàn)槿〉秘泿艜r(shí)，第一個(gè)交易行為已經(jīng)完 成了，你是賣了汽車取得的貨幣，然后用貨幣買電腦，要是 用汽車換電腦，就分解成兩個(gè)交易行為，但實(shí)際也是兩個(gè)交 易行為， 因?yàn)榍懊媸琴u了汽車， 或者賣了勞動(dòng)力取得工資，然后買電腦?！緦W(xué)員：納稅價(jià)格是怎么定的？】會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上使用叫公允價(jià)值，這個(gè)東西值多少錢就說(shuō)多 少錢，公允價(jià)值在現(xiàn)行的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中沒(méi)有解釋，企業(yè)所 得稅法后來(lái)出了一個(gè)細(xì)則做了解釋，公允價(jià)值就是交易價(jià)格，按

16、照交易價(jià)格來(lái)，因此我后邊會(huì)講一個(gè)以物易物節(jié)稅的 訣竅。五、增發(fā)股份換股權(quán)的一般所得稅處理投資公司為了買目標(biāo)公司股東的股權(quán)，向目標(biāo)公司增發(fā) 股份，我們看這種情況的一般所得稅處理。股權(quán)出讓方需要按照出讓股權(quán)的公允價(jià)值（減計(jì)稅成本） 計(jì)算轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收益或損失，計(jì)入企業(yè)的當(dāng)期損益，繳納企業(yè)所得稅。即使是出讓方未收到貨幣，只收到了股票，在不 符合特殊所得稅處理的情況下，仍然會(huì)發(fā)生所得稅，因?yàn)槟?賣了股權(quán)。比如說(shuō)，原來(lái)花 10 萬(wàn)塊買股權(quán)，現(xiàn)在賣掉了， 雖然沒(méi)收貨幣，但你從出讓方得到股票了， 這個(gè)股票按照市 值值20萬(wàn)， 那么就發(fā)生了 10萬(wàn)塊的應(yīng)稅所得，要叫 2 萬(wàn)塊 的所得稅。股權(quán)收購(gòu)方以公允價(jià)值計(jì)算

17、購(gòu)入股權(quán)的計(jì)稅成本，購(gòu)入 股權(quán)計(jì)稅成本與換出（增發(fā)）股份股本之間的差額，作為發(fā) 行股份的溢價(jià)收入計(jì)入資本公積一一無(wú)應(yīng)稅所得。你的股權(quán) 作價(jià) 20 萬(wàn)給我，我向你發(fā)行了市值值 20 萬(wàn)的股票，但股本 不是 20 萬(wàn)，而是 5 萬(wàn)（股本為股票的票面價(jià)值），票面價(jià) 值是 5 萬(wàn)，在市場(chǎng)上已經(jīng)市值 20萬(wàn)，所以我跟你換 20 萬(wàn)的 股權(quán)，這種情況下，我發(fā)行股票了，這個(gè)過(guò)程我賺錢了，5萬(wàn)塊的股本收了 20 萬(wàn)，這 15 萬(wàn)不算應(yīng)稅所得，不納入當(dāng)期 收益的繳稅作資本公積，資本公積是股東唯一能夠收益但不 納稅的東西，企業(yè)不納稅，不是股東自己不納稅。其他的股東收益一增加，前面先得納稅，只有資本公積，因?yàn)橘Y本公

18、 積是準(zhǔn)注冊(cè)資本，就像公司收股東的注冊(cè)資本不要交稅一 樣，所以資本公積也不用交稅，溢價(jià)發(fā)行股份，溢價(jià)所得減去費(fèi)用，進(jìn)入資本公積，這是公司法規(guī)定的，所以它的所得稅是這樣的。這種以股換股多數(shù)情況下出讓方會(huì)發(fā)生所得 稅，而受讓方就不會(huì)，投資公司不會(huì)，但定向發(fā)行股票也會(huì) 溢價(jià)發(fā)行，但不一定完全按照市場(chǎng)價(jià)格，也可能比市場(chǎng)交割 稍低一點(diǎn)，給出讓方一定的優(yōu)惠，但肯定會(huì)有盈余的，有溢 價(jià)的，沒(méi)有溢價(jià)對(duì)股票對(duì)市場(chǎng)對(duì)其他股東產(chǎn)生影響，所以肯定是溢價(jià)的，那溢價(jià)這部分就屬資本公積。這是關(guān)于以股換股，一般所得稅處理。我補(bǔ)充一下一般所得稅，這個(gè)我說(shuō)的是增發(fā)股份一般所得稅處理， 還有一個(gè)不是增發(fā)股份， 是把它做別人的股權(quán)給

19、 了那家，這種跟這是否有區(qū)別？有區(qū)別。第二種情況，他花20 億買了股權(quán)，他把他持有的以公司的股權(quán)、 原來(lái)出資 5 億 的股權(quán)也作價(jià) 20 億給了對(duì)方，20 億跟 20 億換，對(duì)方?jīng)]吃虧， 他也沒(méi)吃虧，這種情況下，他不是發(fā)行股票，而是轉(zhuǎn)讓他持有的股票，這個(gè)時(shí)候他要將 20 億減去 5 億出資成本 15 億進(jìn) 入當(dāng)期損益，就不享受增發(fā)股份溢價(jià)計(jì)入資本公積待遇了，但也有區(qū)別，溢價(jià)發(fā)行股票進(jìn)入資本公積的不能分配，只能 轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本，不能分配，而賣股權(quán)所得的15 億納稅之后就可以作為利潤(rùn)分配。六、股權(quán)增資的特殊所得稅處理做特殊所得稅處理要具備一定的條件，不是你想特殊性處理就特殊性處理，必須達(dá)到法律規(guī)定的

20、條件才能夠享受特 殊性所得稅處理的優(yōu)惠待遇，否則不能享這個(gè)待遇，這個(gè)待 遇實(shí)際上是 對(duì)出讓方的一種優(yōu)惠，為什么？被兼并的企業(yè)本 來(lái)就有困難，你再征收他很多稅，那么他的困難就越來(lái)越多，實(shí)際是國(guó)家財(cái)政給予被兼并的弱小企業(yè)一個(gè)扶持和待遇。法律根據(jù)主要是 財(cái)稅 2009 第 59 號(hào)文，該文規(guī)定：符合 條件的股權(quán)換股權(quán)，可以對(duì)企業(yè)所得稅事項(xiàng)進(jìn)行特殊處理-優(yōu)惠。條件：（1）合理商業(yè)目的，12 個(gè)月內(nèi)不改變經(jīng)營(yíng)性質(zhì)。什么意思？投資公司把目標(biāo)公司兼并了，不能在12 月之內(nèi)把目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)性質(zhì)給改變， 改變了就等于設(shè)扣套國(guó)家的 稅； （2）收購(gòu)股權(quán)不低于目標(biāo)公司總股份的75% （ 3）股權(quán)支付部分不低于轉(zhuǎn)讓總

21、價(jià)的85% （ 4）取得股權(quán)者 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。優(yōu)惠：（1 ）出讓方以出讓股權(quán)的計(jì)稅成本確定取得股權(quán) 的計(jì)稅成本-無(wú)應(yīng)稅所得-無(wú)納稅義務(wù)；（2）收購(gòu)方 以轉(zhuǎn)讓股權(quán)在出讓方的計(jì)稅成本確定該股權(quán)在本企業(yè)的計(jì) 稅成本；（3）如果換入股權(quán)的計(jì)稅成本大于換出股份的股 本，大于部分計(jì)入資本公積-無(wú)應(yīng)稅所得。七、用長(zhǎng)期投資換股權(quán)的所得稅問(wèn)題投資公司用其所持有的其他企業(yè)的股權(quán)換目標(biāo)公司的股權(quán)，稅收實(shí)務(wù)中視為投資公司出讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收益，需計(jì)入當(dāng)期收益計(jì)算繳納企業(yè)所得稅（投資公司溢價(jià)發(fā)行股 份，溢價(jià)所得計(jì)入資本公積，與企業(yè)所得稅無(wú)關(guān)-前邊討論的）。在適用特殊性所得稅處理的情況下，投資公司按照換入股權(quán)在

22、出讓方的計(jì)稅成本，確定換入股權(quán)的計(jì)稅成本，換入股權(quán)的計(jì)稅成本與換出股權(quán)計(jì)稅成本的差額計(jì)入當(dāng)期損益-涉及所得稅。在適用一般性所得稅處理的情況下，收購(gòu)方應(yīng)當(dāng)按照換 入股權(quán)的公允價(jià)值確定計(jì)稅成本，換入股權(quán)的計(jì)稅成本與換 出股權(quán)計(jì)稅成本的差額計(jì)入當(dāng)期損益 -涉及所得稅。八、適用特殊性所得稅處理節(jié)稅案例A 公司注冊(cè)資本 1000 萬(wàn)元，甲公司持有 A 公司 100%勺股 權(quán)，乙公司股票面值 1 元，市價(jià) 10 元。乙公司擬向甲公司 購(gòu)買 A 公司100%勺股權(quán)，協(xié)商作價(jià) 3000 萬(wàn)元。支付方案：(1 )全部用現(xiàn)金支付-適用一般性所得稅處理-甲公司發(fā)生應(yīng)稅所得 2000 萬(wàn)元，應(yīng)繳稅 500 萬(wàn)元；(2

23、)全部用股票支付-適用特殊性所得稅處理-甲公司按 1000萬(wàn)元登記 300萬(wàn)股股票的計(jì)稅成本 -未發(fā)生應(yīng)稅所得(換出股權(quán)計(jì)稅成本 1000 萬(wàn)-換入股 權(quán)計(jì)稅成本)-不需繳納所得稅。第二年甲公司處理不良資產(chǎn)發(fā)生損失2000 萬(wàn)元，同年將300 萬(wàn)張股票以 3000 萬(wàn)的價(jià)格出讓，未發(fā)生所得稅。前邊說(shuō)的都是股權(quán)支付，最早說(shuō)的是貨幣支付。九、不動(dòng)產(chǎn)支付股價(jià)投資公司的稅收問(wèn)題不動(dòng)產(chǎn)是財(cái)產(chǎn)，有價(jià)值，可以用來(lái)支付，只要是雙方協(xié) 商一致就可以，貨幣是不用協(xié)商的，貨幣是一般等價(jià)物，其 它都不是一般等價(jià)物，所以都得接受。在用不動(dòng)產(chǎn)支付時(shí)，發(fā)生了兩個(gè)行為：一個(gè)是不動(dòng)產(chǎn)出 讓行為，一個(gè)是買入股權(quán)的行為，投資公司用

24、不動(dòng)產(chǎn)去支付 股價(jià)時(shí)，投資公司發(fā)生了兩個(gè)行為。出讓不動(dòng)產(chǎn)會(huì)發(fā)生哪些 稅？我現(xiàn)在說(shuō)的不動(dòng)產(chǎn)包括土地使用權(quán)，財(cái)務(wù)上把土地使用 權(quán)登記在無(wú)形資產(chǎn)上，但我們法律上把它規(guī)定到不動(dòng)產(chǎn)上， 還有房屋建筑物和地上附著物。出讓不動(dòng)產(chǎn)會(huì)發(fā)生如下納稅義務(wù)：1.營(yíng)業(yè)稅=作價(jià)額 X 稅率(5%2. 土增稅=增值額 X 稅率(30-60% )3. 印花稅(萬(wàn)分之五)4附加稅(1 )城建稅：營(yíng)業(yè)稅、增值稅和消費(fèi)稅的3-7% ;(2)教育稅附加：營(yíng)業(yè)稅、增值稅和消費(fèi)稅的3-5%這是不動(dòng)產(chǎn)支付股價(jià)時(shí)投資公司的稅收。5.所得稅(應(yīng)稅所得額=公允價(jià)值-計(jì)稅成本-稅費(fèi))X 25%十、不動(dòng)產(chǎn)支付股價(jià)出讓方的稅收問(wèn)題收購(gòu)方是拿不動(dòng)產(chǎn)跟股

25、權(quán)出讓方買了股權(quán)，股權(quán)出讓方 是什么情況？股權(quán)出讓方也會(huì)被認(rèn)定為兩個(gè)行為：一個(gè)是賣 股權(quán)的行為，另外一個(gè)是買不動(dòng)產(chǎn)的行為。買入不動(dòng)產(chǎn)的行為要交契稅，契稅=作價(jià)額 X 稅率(3-5%)，到底是 3% 4% 5%由各省規(guī)定，所以有的省是 5%有的省是 4%有的省是 3%還有是印花稅。出讓股權(quán)的行為肯定會(huì)涉及所得稅問(wèn)題， 應(yīng)稅收入=出 讓股權(quán)的公允價(jià)值-計(jì)稅成本和發(fā)生的稅費(fèi)，應(yīng)稅收入計(jì)入 出讓方的當(dāng)期損益，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。如果投資公司用不動(dòng)產(chǎn)支付股權(quán)價(jià)格，首先投資公司會(huì) 發(fā)生哪些稅及首先賣不動(dòng)產(chǎn)會(huì)有那些稅，然后出讓股權(quán)的目 標(biāo)公司股東會(huì)發(fā)生買不動(dòng)產(chǎn)會(huì)涉及什么稅，賣股權(quán)會(huì)涉及什 么稅。十一、用貨物

26、類固定資產(chǎn)支付股價(jià)投資公司的稅收問(wèn) 題什么是貨物類固定資產(chǎn)？這里存在法律概念和財(cái)務(wù)概念 交叉的問(wèn)題，財(cái)務(wù)上沒(méi)有不動(dòng)產(chǎn)和動(dòng)產(chǎn)這個(gè)概念，而有固定 資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)這個(gè)概念，財(cái)務(wù)上固定資產(chǎn)既包括不動(dòng)產(chǎn)也 包括動(dòng)產(chǎn)當(dāng)中的機(jī)器設(shè)備，但不包括動(dòng)產(chǎn)當(dāng)中的存貨、低值 易耗品、再制品、產(chǎn)成品等，所以在稅務(wù)上就用了“貨物類” 固定資產(chǎn)，這個(gè)東西是固定資產(chǎn)，但可以移動(dòng)，包括機(jī)器設(shè) 備、運(yùn)輸車輛，按照現(xiàn)在的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則使用年限在一年以上， 但這個(gè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在實(shí)務(wù)當(dāng)中很難落實(shí)。投資公司會(huì)認(rèn)定兩個(gè)行為：一個(gè)是出讓貨物類固定資產(chǎn)。 這就涉及到增值稅問(wèn)題，在征稅改革之前，我國(guó)是這樣規(guī)定的： 轉(zhuǎn)讓使用過(guò)的固定資產(chǎn)原則上是不征收增值稅，

27、 但涉及 到油田、小汽車、摩托車，這三個(gè)大概按照 6%來(lái)征收增值稅。 其它轉(zhuǎn)讓過(guò)的固定資產(chǎn)是不征增值稅的。使用過(guò)的固定資產(chǎn) 要求：1.按照固定資產(chǎn)進(jìn)行管理；2.機(jī)器折舊。這類可以不 征增值稅。征稅改革之后，這些話將不準(zhǔn)確，即使用增值稅 試點(diǎn)，試點(diǎn)地區(qū)使用增值稅試點(diǎn)以后，非試點(diǎn)地區(qū)實(shí)行征稅 改革以后，再轉(zhuǎn)讓使用過(guò)的固定資產(chǎn)時(shí)，有兩種處理方法： 1.征稅改革或者試點(diǎn)以前買入的，那個(gè)時(shí)候增值稅點(diǎn)，貨物 類固定資產(chǎn)的增值稅沒(méi)做進(jìn)項(xiàng)稅抵扣，那時(shí)候東北沒(méi)實(shí)行征 稅改革，買機(jī)器賣方給你開(kāi)征稅發(fā)票， 但按照增值稅和本價(jià)、競(jìng)價(jià)一起確定成本，征稅不能抵扣，存貨增值稅才能夠抵扣， 未實(shí)行過(guò)抵扣的，就是說(shuō)征稅改革以前

28、，這些統(tǒng)一按照2%那個(gè)時(shí)候購(gòu)入的貨物類、固定資產(chǎn)，現(xiàn)在再轉(zhuǎn)讓統(tǒng)一按照 2% 并不準(zhǔn)開(kāi)增值稅發(fā)票，繳納增值稅。這個(gè)時(shí)候，我們?cè)趯?shí)務(wù) 談判時(shí)就要談增值稅問(wèn)題，價(jià)格怎么辦，原則上是由出讓方 交，但出讓方會(huì)說(shuō)我也不知道，有時(shí)候在實(shí)務(wù)中就搗亂，所 以事先要做輔導(dǎo)，講明白。征稅改革以后買進(jìn)來(lái)的貨物類固定資產(chǎn)，由于賣方不是 給你開(kāi)發(fā)票嗎，發(fā)票上有進(jìn)項(xiàng)稅，你回來(lái)做進(jìn)項(xiàng)稅抵扣了， 這回你再賣出去，給買方再開(kāi)增值稅發(fā)票， 然后交 17%勺稅， 股權(quán)出讓方收的固定資產(chǎn)并取得發(fā)票之后可以做進(jìn)項(xiàng)稅抵 扣，保證征稅鏈條不斷，以前到固定資產(chǎn)時(shí)就斷了。比如小 汽車在汽車制造廠是產(chǎn)品，到一般企業(yè)是固定資產(chǎn)，買給你 產(chǎn)品時(shí)給你開(kāi)

29、增值稅發(fā)票，到你這兒不能把增值稅抵扣，改 革之后可以抵扣。我剛才已經(jīng)說(shuō)了，一旦發(fā)生營(yíng)業(yè)稅、消費(fèi)稅和增值稅的一定會(huì)有附加稅，還有印花稅、所得稅。所得稅不是因?yàn)樗?買這個(gè)資產(chǎn)才發(fā)生所得稅，是因?yàn)樗u股權(quán)，將股權(quán)買給投 資公司，投資公司把貨物類固定資產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備作為價(jià)款給 他了，賣股權(quán)的行為可能會(huì)發(fā)生所得稅，投資公司也會(huì)發(fā)生 所得稅，所得額=換入股權(quán)的公允價(jià)值-換出固定資產(chǎn)的凈 值一發(fā)生的稅費(fèi)。投資公司用固定資產(chǎn)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，一定會(huì)被認(rèn) 為出讓了固定資產(chǎn)，因此發(fā)生增值稅。作為固定資產(chǎn)的賣方， 也可能發(fā)生所得稅，就是買入股票的公允價(jià)值減去財(cái)務(wù)賬上 的拿出去的固定的凈值，就是他的應(yīng)稅所得。十二、用

30、貨物類固定資產(chǎn)支付股價(jià)股權(quán)出讓方的稅收 問(wèn)題我們回過(guò)頭來(lái)看股權(quán)出讓方，就是目標(biāo)公司的股東，他買了固定資產(chǎn)，買固定資產(chǎn)這塊我們已經(jīng)說(shuō)了， 取得了發(fā)票, 進(jìn)項(xiàng)稅可以做抵扣，另外除了買固定資產(chǎn)，還有賣，長(zhǎng)期投 資的行為，長(zhǎng)期投資出讓股權(quán)的行為，一個(gè)要發(fā)生印花稅， 再有發(fā)生所得稅，至于賣股權(quán)涉及行為涉及的所得稅問(wèn)題，我們就不用講了。他取得的固定資產(chǎn)公允價(jià)值減去他付出去 股權(quán)的計(jì)稅成本，就是他的損益。換入固定資產(chǎn)。關(guān)于增值稅問(wèn)題，不適用這個(gè)命令，為 什么？被兼并公司如果資產(chǎn)被兼并了，投資公司拿固定資產(chǎn) 交換被兼并公司的股權(quán)，可能不能享受這個(gè)待遇。換入的固 定資產(chǎn)憑征稅發(fā)票做抵扣，換入的固定資產(chǎn)按照公允價(jià)

31、值計(jì) 稅成本，然后提折舊。這是它的所得稅事項(xiàng)。這里面大家要掌握一個(gè)要領(lǐng)：非貨幣與標(biāo)的物進(jìn)行交換 的，稅法上都把它分割成兩個(gè)行為，一個(gè)行為一個(gè)行為討論，只要大家掌握了這個(gè)，實(shí)際問(wèn)題就簡(jiǎn)單了，初學(xué)者可能就搞 不明白這個(gè)事，把這個(gè)問(wèn)題搞明白了，其它事原則上是簡(jiǎn)單 的。十三、用存貨支付股價(jià)投資公司的稅收問(wèn)題存貨在企業(yè)里包括原材料、原料、材料、低值易耗品、再制品、半成品、產(chǎn)成品甚至包裝物。存貨可以用來(lái)支付股 權(quán)價(jià)款，這樣會(huì)發(fā)生銷售存貨的行為，要開(kāi)發(fā)票，繳納增值 稅，印花稅，這時(shí)候有一個(gè)附加稅，因?yàn)橛性鲋刀惥陀懈郊?稅。營(yíng)業(yè)稅、增值稅、消費(fèi)稅三大流轉(zhuǎn)稅都會(huì)發(fā)生附加稅，所得稅就是計(jì)算它的所得額，所得額=換入

32、股權(quán)公允價(jià)值一 換出存貨計(jì)稅成本。如果換入股權(quán)的公允價(jià)值是10 億，交出去的存貨在公司財(cái)務(wù)賬上登記的計(jì)稅成本是8 億，那必然出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓存貨資產(chǎn)的收益 2 億。購(gòu)入股權(quán)，按照公允價(jià)值登記計(jì)稅成本，未來(lái)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，就可以把計(jì)稅成本做扣除項(xiàng)。十四、用存貨支付股價(jià)股權(quán)出讓方的稅收問(wèn)題股權(quán)出讓方會(huì)發(fā)生印花稅，這是目標(biāo)公司股東會(huì)發(fā)生印 花稅，還會(huì)發(fā)生所得稅，換入存貨的公允價(jià)值減去換出股權(quán) 的計(jì)稅成本，這里面的公允價(jià)值和計(jì)稅成本有一個(gè)區(qū)別，計(jì) 稅成本是嚴(yán)格按照財(cái)務(wù)賬而計(jì)合的，公允價(jià)值基本上按照雙 方協(xié)商或者市場(chǎng)，如果這種交易有參照，偏低、過(guò)低，稅務(wù) 局可能會(huì)調(diào)整，如果沒(méi)有參照，很大程度上就取決于你們雙 方協(xié)商

33、和評(píng)估單位給出的價(jià)格。以后我們后進(jìn)稅務(wù)策劃，以 物易物，以股權(quán)易股權(quán)的情況下，如何作價(jià)，通過(guò)作價(jià)來(lái)節(jié) 稅的問(wèn)題。作為投資目標(biāo)公司的股東，出讓股權(quán)又購(gòu)入了存貨，購(gòu) 入的存貨按照公允價(jià)值確認(rèn)計(jì)稅成本，不是按照存貨在投資 公司的計(jì)稅成本，而是按照公允價(jià)值，按照他們協(xié)商的價(jià)格, 得錢買入的來(lái)登記計(jì)稅成本。憑增值稅發(fā)票進(jìn)行抵扣。十五、用知識(shí)產(chǎn)權(quán)支付股價(jià)投資公司的稅收問(wèn)題知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、商 業(yè)秘密。原則上說(shuō)，雙方協(xié)商一致，不受法律上的限制，但 該納稅的納稅。投資公司為了授讓股權(quán)，交出了他擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，會(huì) 被認(rèn)定為出讓知識(shí)產(chǎn)權(quán)，出讓知識(shí)產(chǎn)權(quán)有印花稅（萬(wàn)分之五）、營(yíng)業(yè)稅（稅率

34、5%、附加稅（城建和教育）、所得稅（所得額=換入股權(quán)的公允價(jià)值一換出知識(shí)產(chǎn)權(quán)的凈值）?！緦W(xué)員：換出知識(shí)產(chǎn)權(quán)的凈值是怎么計(jì)算的？】有兩種情況，如果你是買入的，從別人買來(lái)的，買下肯 定有價(jià)格，那個(gè)價(jià)格就是最初的計(jì)稅成本，然后每年攤銷，有使用年限的，一般最高不超過(guò)十年，要攤銷，攤銷多少， 剩下的那些就是凈值，這是一個(gè)。第二，如果是自創(chuàng)的知識(shí) 產(chǎn)權(quán)，包括專利、商標(biāo)權(quán)，因?yàn)槟阍趧?chuàng)造時(shí)，除非是你創(chuàng)造 的成本單列，并沒(méi)有進(jìn)入當(dāng)年的計(jì)算所得稅的扣除項(xiàng)目，沒(méi) 有做攤銷，這個(gè)時(shí)候賬面上有凈值，如果你當(dāng)初有5 人搞科研，水電費(fèi)、那些房子，這 5 人的工資用水電費(fèi)，都直接進(jìn) 入管理成本了，那么這個(gè)專利值多少錢，在財(cái)務(wù)

35、賬上也是 0。 所以說(shuō)，減掉凈值就是減掉一個(gè) 0，你賣多少錢就得多少錢， 進(jìn)入當(dāng)期損益，收益就是多少錢。就企業(yè)來(lái)說(shuō)，轉(zhuǎn)讓知識(shí)產(chǎn)權(quán)，往往會(huì)發(fā)生很大的稅收負(fù) 擔(dān)，因?yàn)橹R(shí)產(chǎn)權(quán)都沒(méi)有凈值，在企業(yè)財(cái)務(wù)賬上價(jià)值很少， 而機(jī)器設(shè)備，比如我蓋一個(gè)廠房，或者買一個(gè)機(jī)器，買下花 100 萬(wàn)，那么使用 10年，一年就提折舊為 10 萬(wàn)，用了 5 年， 賬上一定還有 50 萬(wàn)的凈值。凈值在財(cái)務(wù)賬上都有。購(gòu)入股權(quán)就按照公允價(jià)值來(lái)確定計(jì)稅成本，以后在轉(zhuǎn)讓時(shí)就可以用計(jì)稅成本去扣除。十六、用知識(shí)產(chǎn)權(quán)支付股價(jià)股權(quán)出讓方的稅收問(wèn)題股權(quán)出讓方現(xiàn)在只涉及到印花稅和所得稅，為什么會(huì)涉 及到所得稅？不是說(shuō)他買知識(shí)產(chǎn)權(quán)涉及，而是用它股權(quán)

36、涉及 到所得稅，如果取得一項(xiàng)商標(biāo)，這個(gè)商標(biāo)公允價(jià)值是10 億，股權(quán)計(jì)稅成本是 5 億，就發(fā)生 5 億的應(yīng)稅所得。購(gòu)買知識(shí)產(chǎn)權(quán)， 按照換入知識(shí)產(chǎn)權(quán)的公允價(jià)值確認(rèn)其計(jì) 稅成本，然后知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用年限來(lái)攤銷。十七、用債權(quán)支付股價(jià)投資公司的稅收問(wèn)題買你的股權(quán)應(yīng)該給你錢，但甲欠我多少錢，我把這個(gè)債 權(quán)轉(zhuǎn)給你， 兩者重疊， 結(jié)果是投資公司成為股權(quán)的所有者，而投資股東 （出讓方）成為債權(quán)所有者。投資公司這邊就是印花稅、所得稅（根據(jù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格 和其計(jì)稅成本計(jì)算轉(zhuǎn)讓損益，計(jì)入當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果）。投資公 司是把登記在本公司的債權(quán)給了目標(biāo)公司的股東， 能不能 說(shuō)， 這個(gè)債權(quán)是一塊錢，給你作價(jià)一塊錢，這一般不容易，目標(biāo)公

37、司說(shuō)，不能用現(xiàn)金買欠條，我給你的是真金白銀，這 是股權(quán)，到市場(chǎng)能賣錢，你這欠條市場(chǎng)上能賣嗎？誰(shuí)要？ 一 般會(huì)要求打折，投資公司說(shuō)，10 萬(wàn)塊錢的債權(quán)作價(jià) 5 萬(wàn)塊錢， 買你那 5 萬(wàn)塊錢的股權(quán)，將 5 萬(wàn)塊錢的股權(quán)給我，我就把 10 萬(wàn)錢債權(quán)作文書(shū)給你。這種情況下，投資公司不會(huì)有轉(zhuǎn)讓債 權(quán)的收益。購(gòu)入股權(quán)按照購(gòu)入股權(quán)的公允價(jià)值確認(rèn)其計(jì)稅成本。十八、用債權(quán)支付股價(jià)股權(quán)出讓方的稅收問(wèn)題把股權(quán)讓出去了，獲得的是投資給他的一個(gè)投資公司對(duì) 第三人的債權(quán)，他成了第三人的債權(quán)人。當(dāng)然也有印花稅， 所得稅問(wèn)題。所得稅問(wèn)題現(xiàn)在到底怎么處理？這個(gè)在實(shí)務(wù)當(dāng) 中有兩種方法，比如投資公司賣了 5 萬(wàn)股票，但拿回了 10

38、 萬(wàn)的債權(quán)，一種方法是當(dāng)時(shí)確認(rèn)收益，因?yàn)槟惬@得10 萬(wàn)債權(quán)，要了可能只能要回 5 萬(wàn)、6 萬(wàn)，那是未來(lái)的事，因?yàn)榘?照財(cái)務(wù)確認(rèn)的話，應(yīng)該按照 10 萬(wàn)，因?yàn)榈降滓?5 萬(wàn)、3 萬(wàn)、 8 萬(wàn)不確定，不能做財(cái)務(wù)確認(rèn)，只能按照歷史結(jié)轉(zhuǎn)下來(lái)，結(jié) 轉(zhuǎn)下來(lái)按 10 萬(wàn)做了財(cái)務(wù)確認(rèn)，當(dāng)期就會(huì)有 5 萬(wàn)的收益，但 債權(quán)要清反，有關(guān)的所得稅條例也有規(guī)定，如果最后要不回 來(lái) 10 萬(wàn)，現(xiàn)在登記 10 萬(wàn)，最后要回 5 萬(wàn)，確定只能要回 5 萬(wàn)時(shí)，就會(huì)有 5 萬(wàn)的壞賬損失，會(huì)先期繳納所得稅，后期做 所得稅的補(bǔ)救，那個(gè)時(shí)候又減少了所得稅。第二種情況按照 5 萬(wàn)塊錢做財(cái)務(wù)確認(rèn)，實(shí)際要的時(shí)候，能不能按 10萬(wàn)塊錢要， 如果按 10 萬(wàn)塊錢要回了，稅法上也有規(guī)定，已經(jīng)做壞賬處 理的債權(quán)又要回的，要進(jìn)入當(dāng)期收益。至 U 底實(shí)行哪種，我也沒(méi)遇過(guò)實(shí)例。到現(xiàn)在為止我就把授讓股權(quán)所涉及的稅收問(wèn)題、情況給 大家交代了，還有一種是授讓你股權(quán)承接你的負(fù)債，不是把 債權(quán)給你，而是你把你的股權(quán)、負(fù)債一起給我，這種有。把 你的股權(quán)和負(fù)債一起給我，實(shí)際上就是我買你的股權(quán)同時(shí)又 買你的負(fù)債，買負(fù)債時(shí)等于賣方要給買方錢。十九、股換股（以物易物）趨低作價(jià)節(jié)稅