有限責任公司、股份有限公司對比

1、精選有限責任公司、股份有限公司對比比較內 容有限責任公司股份有限公司有限責 任股東以其認繳的出資額為限股東以其認購的出資額為限營業(yè)執(zhí)昭八、公司的營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人等事項。公司形 式變更 變更有限責任公司、股份有限公司相互變更應當符合公司法對各自目標形式的要求，公司變更前的債權債務由變更后的公司繼承。法定代 表人由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更的應當辦理變更登記。轉投資公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資的企業(yè)債務承擔連帶責任的出資人。公司擔 保為公司股東或者實際控制人提供擔保的，

2、必須經(jīng)股東會或股東大會決議，相關聯(lián)的股東回避表決，有其他出席會議的股東所持表決 權的過半數(shù)通過。違規(guī)處理股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、公司章程內容，或者決議內容違反公司章程的，股 東可以自決議作出之日起60天內請求法院撤銷。法定股 東人數(shù)50人以下發(fā)起股東2-200人，半數(shù)以上在國內有住所最低注3萬500萬可編輯精選冊資本設立方 式只能以發(fā)起方式設立，由發(fā)起人認繳發(fā)起設立、募集設立(公開募集設立+非公開募集設立)設立條 件(1)股東符合法定人數(shù)：1,50)(2)股東出資達到法定最低限額(3)股東共同制定公司章程(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司耍求的

3、組織機構(5)有公司住所(1)發(fā)起人符合法定人數(shù)：2,200)(2)發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額(3)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定(4)發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司耍求的組織機構(6)有公司住所認繳出 資(1)公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20% ,也不得低于法定注冊資本的最低額，其余部分由股東自 公司成立之日起2年內繳足；(2)投資公司可以在5年內繳足(1)公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的 20% ,也不得 低于法定注冊資本的最低額，其余部分由股東自公司成立之 日起2年內繳足；(2)投資公司可以在

4、5年內繳足，在繳足前不得向他人募集股份(3)采取募集方式設立的，公司注冊資本為公司登記機關登記的 實收資本出資方 式股東可以以貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法流轉的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法 律行政法規(guī)規(guī)定/、得作為出資的財產(chǎn)除外。出資責 任(1)股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳 的出資額。(2)股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任 公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣出資的，應當依法辦 理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。(1)以發(fā)起方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司 章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳期出資。 以非貨幣財產(chǎn)出資

5、的，應當依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續(xù)(2)發(fā)起人不按照規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違 約責任可編輯精選(3)股東不按照公司章程以及公司法的規(guī)定繳納出資的， 應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。(3)以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少 于公司股份總數(shù)的百分之三十五。出資不 足的補 充有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的 實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付出資的股 東補足差額；公司設立時的股東承擔連帶責任。(1)股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程規(guī)定繳足出資 的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。(2)股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為

6、設立公司出資的非貨幣財產(chǎn) 的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付出資 的股東補足差額；公司設立時的股東承擔連帶責任。創(chuàng)立大 會首次股東會會議由出資最多的股東召集主持(1)發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開創(chuàng)立大會。 創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。(2)發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或 者發(fā)行發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開創(chuàng) 立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利 息，要求發(fā)起人返還(3)發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股 人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起 人、認股人出席，方可舉行。股東登 記

7、有限責任公司應當置備股東名冊，記載：(1)股東姓名或者名稱及住所(2)股東出資額(3)出資證明書(由公司蓋章)編號記載于股東名冊的股東可以依股東名冊行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關創(chuàng)立大會結束后三十日內向登記機關登記，股票由法定代表人簽名 蓋章，向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票應當為記名股票。可編輯精選登記，登記:事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記，未經(jīng)登記或 者變更登記的不得對抗第三人。股東查 閱、復 制權(1)股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事 會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報 告。(2)查閱公司會計賬簿有限制。股東有權查閱公司章

8、程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記 錄、董事會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會 計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者咨詢。分紅權 與優(yōu)先 認購權(1)股東按實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股 東肩權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。(2)但是，全體股東約定/、按照出資比例分取紅利或者不按 照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。股份有限公司按照股東持股比例分配紅利，但公司章程規(guī)定不按持 股比例分配的除外。股東會 職權(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃(2)選舉更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項(3)審議批準董事會的報告(4)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告(

9、5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議(8)對公司發(fā)行債券作出決議(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議(10)修改公司公司早程(11)公司章程規(guī)定的其他職權可編輯精選特另1決 議股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決 議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必 須經(jīng)代表三分之二以上決議權的股東通過股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議 的股東所持表決權的三分之二以上通過。(上市

10、公司擔保、購買、出 售資產(chǎn)超總資產(chǎn)30%)股東大 會(1)股東以書面形式 T 表示同意的，可以/、召開股東會會 議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋 章。(2)定期會議應但按照公司章程按時召開(3)代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董 事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時 會議的，應當召開臨時會議。(4)召開股東會會議，應當與會議召開十五日前通知全體股 東，但是公司章程另有規(guī)定的除外。(1)股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半 數(shù)通過。(2)連續(xù)90日單獨或者合計持有公司10%以上股權的股東在董 事會、監(jiān)事會不履行召集組持股東大會的前提卜口自行

11、召集 組持(3)年會應當每年召一次(4)有以下情形之一的應當在2個月內召開臨時股東大會：董事 會人數(shù)不足公司法或公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時； 未彌補虧隨達實收股本總額三分之一時；單獨或合計持有公 司10%以上股份的股東請求時；董事會認為有必要時；監(jiān)事 會提議召開時；公司章程規(guī)定的其他情形。(5)年度股東大會20日前通知，臨時股東大會15日前通知會議記 錄股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的股東 應當在會議記錄上簽名。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的 董事應當在會議記錄上簽名。表決權股東會會議由股東按照出資比例行使表決權， 但是，公司章程 另有規(guī)定的除

12、外。年份有一份表決權，公司持有的本公司股份沒后表決權可編輯精選其他規(guī) 定股東會的議事方式、表決程序，除公司法有規(guī)定的，由公 司阜程規(guī)止。單獨或合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十 日前提出臨時議案并書面提交董事會，不得對股東大會通知中未列 明的事項作出決議。董事會每屆任期不超過3年，可連選連任，可辭職，但人數(shù)少于法定人數(shù)時必須繼續(xù)履行職責3,13,董事長1人，可以設副董事長董事會/執(zhí)行董事2個或以上國企主體設立的有限責任公司應當設職工董事 其他有限責任公司可以有職工代表5,19,設獨立董事決議方式、表決程序除公司法規(guī)定的除外，有公司章程規(guī) 定每年至少召開2次會議，代表1/10

13、以上表決權的股東，1/3以上 的董事或監(jiān)事可提議召開臨時會議過半數(shù)董事出席方可舉行作出決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過可委托出席，但是獨任董事只能委托獨任董事會議記 錄出席會議的董事應當在會議記錄上簽名董事會 職責(1)召集股東大會，并向股東大會報告工作(2)執(zhí)行股東會的決議(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案可編輯精選(4)制定公司的年度財務預算力榮、決算力條(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案(6)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案(7)制定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案(8)決定公司內部管理機構的設置(9)決定公司聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的

14、提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財物負責人及其報酬事項(10)制定公司基本管理制度(11)公司章程規(guī)定的其他職權表決權一人一票監(jiān)事會每屆任期不超過3年，可連選連任，可辭職，但人數(shù)少于法定人數(shù)時必須繼續(xù)履行職責1-2名監(jiān)事/不少于3人不少于3人每年度至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會 議每6個月至少召開1次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議股東代表、1/3以上的職工代表。 董事高管不得兼任監(jiān)事表決權一人一票，決議須經(jīng)過半數(shù)以上監(jiān)事通過會議記 錄監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。其他規(guī) 定監(jiān)事會的議事方式、表決程序，除公司法有規(guī)定的，由公司章程

15、規(guī)定。股權轉 讓(1)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù) 同意。股東就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉 讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，字公司股票在證券可編輯精選收購、回購意其他股東自收到書面通知之日起滿 30日未答復的， 視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同 意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的視為同意轉 讓。(2)經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，氣頭上股東有 優(yōu)先購買權。2個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié) 商確定各自的購買比例，協(xié)商不成的，按照轉讓時各自 的出資比例行使優(yōu)先購買權。(3)公司

16、章程對股權轉讓另有規(guī)定的從其規(guī)定(4)人民法院依照法律的強制執(zhí)行程序轉讓股東股權時， 應 當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先 購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿 20日不行 使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權?；刭徢樾危?1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而且公司 5年連續(xù) 盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的(2)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限界滿，或者章程規(guī)定的其他解 散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程是公司存續(xù) 的(4)自股東會會議決議通過之日起 60日內，股東與公司不 能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通交易所上市交易之日起一年內不得轉讓(2)公司董事、監(jiān)事、高管應當向公司申報所持有的公司股及其 變動情況，在職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司 股份的25% ,所持本公司股份自公司股票上市之日起一年內 不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本 公司股份。公司章程可以對公司的董事、監(jiān)事、高管轉讓其 所持有的本公司股份做出其他強制性規(guī)定。