民營企業(yè)改制的條件與謀略

1、For personal use only in study and research;not for commercial use民營企業(yè)改制的條件與謀略民營企業(yè)要不要改制，要不要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，這是當前一大批銳意改革的民營 企業(yè)家正在深思的問題。世界銀行有關專家認為，企業(yè)要保持旺盛的生命力，就要不斷 地調整企業(yè)所有者、經營者和職工三者的利益關系。企業(yè)深化改革，進行規(guī)范的公司制 改革，其主要目的就是要建立能自我調整和理順企業(yè)所有、經營者和職工三者利益關系 的經營機制和產權體制。民營企業(yè)產權比較清晰，但理順三者利益關系的經營機制并不 完善，有必要借助于企業(yè)改制，建立規(guī)范的公司體制，建立起隨著

2、經營環(huán)境不斷變化的 調整三者利益關系的經營機制。因此，民營企業(yè)改制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，是民營企業(yè) 走向社會，走向世界的必由之路。民營企業(yè)的改制，必須具備以下5個基本條件。一是明確投資主體。民營企業(yè)改為公司制企業(yè)，需要明確產權投資主體，需要明確誰是持股股東。 公 司法規(guī)定，公司制企業(yè)的股東只能是法人和自然人。民營企業(yè)大多數(shù)為家庭企業(yè)，實 名股東并不清晰，往往家族持有，并沒有真正實名化。所以民營企業(yè)改制，是明確投資 股東，確實名股東。不允許家族無名化的持有，不允許家族群體持有。二是企業(yè)資產達到一定的規(guī)模。公司法規(guī)定，設立有限責任公司股本至少30萬元。設立股份有限公司至少1000萬元。設立上市公司至

3、少5000萬元。公司制企業(yè)需要一定的資產規(guī)模，不同的公司類別 有法定的注冊資本規(guī)模。民營企業(yè)改制要根據(jù)企業(yè)自身的資產規(guī)模，選擇企業(yè)改制的組 織形式，有限責任公司或股份有限公司。一般來講，注冊資本規(guī)模在2000萬元以下，設 有限責任公司為好；2000萬元或以上，設股份有限公司為好。三是企業(yè)要有一定的管理基礎和基本的管理制度。民營企業(yè)改制，一旦成為公司，就要建立健全公司的法人治理結構，建立股東會、 董事會、監(jiān)事會和經理層。要按現(xiàn)代公司制度法人治理規(guī)則來運作。法人治理結構的議 事程序、決策程序、議事規(guī)則、工作準則和工作守則要相對規(guī)范和程序化。只有企業(yè)具 有一定的管理基礎和管理能力，才能適應健全公司的

4、法人治理結構，才能駕較就熟地進 行規(guī)范運作。四是財務和資產要相對獨立。民營企業(yè)改制成公司制企業(yè)，其進入公司的資產要相對獨立。與企業(yè)生產的主導產 品相對應的資產、負債、商標、商譽、專有技術及土地使用權也要相對獨立，不依附其 他法人企業(yè)實體。改制設立公司后能獨立運作，成為產品獨立、產供銷一體、自主經營 和自負盈虧的實體。作為現(xiàn)代化的公司，財務要科學管理和核算，財務管理制度要嚴格 科學，財務決策要獨立，帳戶要獨立，財務核算人員要獨立。 五是勞動、人事和分配三項制度要現(xiàn)代化和科學化。民營企業(yè)，尤其是家庭型的民營企業(yè)，其企業(yè)改制要瞄準建立現(xiàn)代企業(yè)制度?，F(xiàn)代 企業(yè)制度的核心是“政企分開，產權清晰、權責明確

5、、管理科學”。企業(yè)的勞動、人事 和分配三項制度要按社會化大生產的要求規(guī)范和完善。充分利用人力資源，建立獎罰分 明、按勞取酬的分配制度，加大企業(yè)經營者和技術骨干的激勵約束機制，提高企業(yè)的投 入產出比，不斷提高企業(yè)的經濟效益和社會效益。民營企業(yè)在具備了上述基本條件之后怎樣著手進行體制創(chuàng)新和制度創(chuàng)新呢？一是要注意股權結構設計合理。股權結構方面，要注意股權的分散度和集中度。企業(yè)改制，應采取各種方式吸引多 級法人和多個法人投資，吸引外資入股，強化股權多元化。從許多企業(yè)改制的實踐來看, 股權結構是否合理，將直接影響公司法人法理結構的建立完善和運作規(guī)范。一般來說， 股權結構設計，既要防止股權過度集中，一股獨

6、大；又要防止股權過度分散，削弱股東 對公司的制約。也就是說要注重均衡持股。所謂均稀持股，就是股東間持股份額和持股 比例相對平均，每個股東的表決權利相對均衡，防止一股獨大，防止蓄意絕對控股。在 股權結構設計上，也要注意股權性質多樣化，即持股股東的所有制性質多樣化。盡可能 地使公司的股東結構以混合經濟所有制為主，即國有法人持股、社會法人持股、社團法 人持股、自然人持股和外資持股等。股權性質的多樣化，有利于投資股東深化對公司經 營層的約束。二是要引導經營層和經營骨干持股。民營企業(yè)改制，主要股東可能既是企業(yè)的投資者，又是公司的主要經營決策者。但 民營企業(yè)一旦改成公司制后，在可能規(guī)模做大，股本做大，需要

7、一個管理團隊來經營管 理企業(yè)。過去的單個肥東，單個經營者一統(tǒng)天下的局面將要改變。取而代之是經營團隊, 是經營層的集體力量。因此，民營企業(yè)改制要注意引入經營層持股，引入經營骨干持股。 讓經營高層和經營骨干與企業(yè)連股連心，心心相印。企業(yè)改制，經營層和經營骨干均入 股投資強化經營層和經營骨干對企業(yè)資產保值增值的責任，將做到廟富和尚富，廟窮和 尚窮，使股東和經營者同舟共濟，同甘共苦，心心相印，禾帰相連。三是要建立規(guī)范的公司法人治理結構。體制再先進，要靠人運作才能發(fā)揮作用。公司產品好，資產好，市場好，只有依附 于精明強干的經營科學規(guī)范運作，才能如魚得水，如龍入潭，充分發(fā)揮資源配置的最大 效益。公司的法人

8、治理結構運作，有利于公司經營決策的成效，關系到公司經營管理效 率的高低，關系到公司經營管理效率的高低，關系到公司形象的好壞。因此，企業(yè)一旦 改制，就要建立健全公司的法人治理結構。建立健全公司股東會、董事會、監(jiān)事會；建 立健全經理層的議事程序、議事規(guī)則、決策程序、工作準則和工作守則；建立公司經營 者的激勵約束機制；建立公司董事會決策失誤的責任追究機制。規(guī)范公司法人治理結構 的運作，要求公司經營者遵章守紀，按章辦事，依法做事，保證經營決策的科學性和高 效性。因此，完善企業(yè)改制，要把工作的重點放在建立健全公司的法人治理結構上，這 是民企改制的關鍵和重要環(huán)節(jié)。四是要制訂規(guī)范完整的公司章程。公司章程是公

9、司的憲法，是規(guī)范股東行為、股東與股東之間行為、股東與公司之間 行為、公司經營人員的經營行為、公司生產經營行為的法律依據(jù)。完備的公司章程，對 公司股東、經營者和公司員工的行為規(guī)范，有著依章辦事的警示作用。因此，民營企業(yè) 改制，要把制訂完善的公司章程當成頭等大事來抓，抓細抓實。使公司股東、公司經營者、公司的員工有章可循，有法可依，依章辦事，依法行事。五是要關注無形資產作價入股的比例這里的無形資產，一般是指企業(yè)的商標商譽、 專利技術、非專利技術、工業(yè)產權和知識產權企業(yè)改制，要考慮資產的規(guī)模，股本的大小。公司對外表露的經營實力，往往考慮 企業(yè)的無形資產作價入股。無形資產作價入股，一般企業(yè)均強調企業(yè)原有

10、的商標商譽， 專利技術等知識產權的重要性，把它們評估作價入股。但是，聰明的企業(yè)改制，包括現(xiàn) 行的上市公司，往往放棄了其無形資產作價入股的權力和機會。因為無形資產的價值及 盈利能力往往包含在現(xiàn)有企業(yè)的有形資產之中，如果其評估作價入股，一是重復計算， 二是加大了企業(yè)的股本規(guī)模，攤薄了公司的每股盈利水平，降低了公司股票的發(fā)行價格, 影響了公司融資的能力。因此根據(jù)無形資產作價入股與公司募集資金能力的反向性，改 制時一般對無形資產作價入股采取謹慎的態(tài)度。六是要注意經營機制的轉換。民營企業(yè)經營機制相對國有企業(yè)來講，經營機制與市場貼近一點，但是不是現(xiàn)代化 企業(yè)的營機制還很難說。民營企業(yè)改制，大多數(shù)是整體重組

11、，整體改制。改制后，原有 的資產，原有的經營班子，原有的經營觀念，原胡的經營思路，與現(xiàn)代化企業(yè)制度的新 體制、新觀念、新思路有差異。這就需要企業(yè)改制后要注重經營機制的轉換，使之走向 市場，貼近市場，切不可新湯換舊藥，僅僅將企業(yè)的工商招牌更換一下。民營企業(yè)改制對單個企業(yè)來說，是個新生事物，需要具備一定的條件，需要根據(jù)企 業(yè)的實際情況，因而要制定相應的改制新謀略和措施，以期改制順利成功，結出期盼的 改制碩果以下無正文僅供個人用于學習、研究；不得用于商業(yè)用途TO員bkogA.nrogeHKO TOpMenob3ymm0ai6yHeHuac egoB u HHue肉go員冶HBIucno員B3OBaTbCEBKOMMepqeckuxqe員EX.For personal use only in study and research; not for commercial use.Nur fur den pers?nlichen fur Studien, Forschung, zu kommerziellen