股權質押范文

1、（擔保人）和（反擔保人）關于股權質押合同二零年月鑒于：1. （以下簡稱“借款人”）與（以下簡稱“貸款人”）于 年月_日簽訂合同編號為 的（以下簡稱"主債權合同”），貸款/授信金額為人民幣 萬元整（Y）,用于。（以下簡稱“本次借款”）2. 甲方就本次借款擔保事宜，同意為借款人就主債權合同項下對貸款人在本金萬元的額度內相應還本付息義務提供連帶責任保證，并與貸款人就擔保事宜于 年月日簽訂編號為 的（以下簡稱“保證合同”）3 乙方愿就甲方承擔保證合同項下之保證責任而對借款人產生的追償債權提供股 權質押反擔保。為此，甲乙雙方就反擔保事項達成協(xié)議如下:第一條定義與解釋1.1 定義除本合同另有約定

2、外，主債權合同和保證合同中定義的名詞和術語在本合同中 具有相同含義。1.2 解釋1.2.1 本合同中條款的標題僅為閱讀方便而設，在解釋合同時可予忽略。1.2.2 本合同應與主債權合同及保證合同結合解釋，且本合同為甲、乙雙方 在充分了解本次借款及擔保事項基礎上的真實意思表示。第二條本次借款及擔保2.1 本次借款2.1.1 主債權合同編號2.1.2 金額 本金金額：人民幣萬兀整（Y）: 最高額授信金額：人民幣萬元整（Y ）；2.1.3 實際借款本金、禾U弊和期限等以主債權合同的約定為準。22 本次借款的擔保形式采取以下第 種方式：（1 ）甲方為借款人就主債權合同項下對貸款人在人民幣萬元額度內的本金

3、及相應利息（包括復利和罰息）、補償金、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用等提供連帶責任擔保；（2）甲方與乙方按份承擔本次借款的擔保責任，即甲方為借款人就主債權合同項下對貸款人在人民幣 萬元額度內的本金及相應利息 （包括復利和罰息）、補償金、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用等提供連帶責任擔保，乙方為借款人就 主債權合同項下對貸款人在人民幣萬元額度內的本金及其相應利息（包括復利和罰息）、補償金、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用等提供連帶責任擔保。（3）甲乙雙方共同承擔本次借款的連帶擔保責任，即甲乙雙方共同為借款人就主債權合同項下對貸款人在人民幣萬元額度內的本金及其相應利息（包括復利和罰息），補

4、償金、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用等提供連帶責任擔保。第三條質押財產3.1乙方同意以其持有的本合同附件質押股權清單中規(guī)定的質押股權（詳見質押股權清單，下稱“質押股權”）及其派生權益（以下統(tǒng)稱“質押財產”）,為甲方承擔保證合同項下之擔保責任而對借款人產生的追償債權提供股權質押反擔保，甲方同意接受乙方的股權質押，本合同簽訂時各方對出質股權約定的質押價值，不作為甲方處分該股權時的估價依據，不對甲方行使質權構成任何限制。3.2 在借款人償還主債權合同項下全部債務之前，未經甲方的書面同意，乙方不 得用已質押的質押財產向任何第三方提供任何擔保。第四條 反擔保范圍4.1 乙方質押財產的擔保范圍為甲方在

5、 保證合同 項下為借款人承擔的本次借款應 付本息、逾期利息、罰息、違約罰金、擔保費、損害賠償金及所有其他費用，并不作任何抵 銷、扣減和預扣（下稱“擔保債務” ）。第五條 反擔保期間5.1 本合同股權質押反擔保的期間為甲方在保證合同項下的擔保期間及至其履行 擔保義務之日起兩年內， 甲方分筆向貸款人進行償付的， 則乙方反擔保的期間截止至最后一 筆償付之日起兩年，且甲方在每筆償付之后均有權依本合同約定向乙方主張反擔保責任。5.2 乙方在本合同項下的擔保義務具有持續(xù)性，不受貸款人轉讓、出質本次借款項下 債權和本次借款利率、期限、還本付息方式的改變以及借款人分立、合并、停止生產、破產 等事件的影響。 一

6、旦發(fā)生本合同第八條約定的情形或其他任何導致甲方承擔 保證合同 下 擔保責任的事由，乙方應按照本合同的約定，履行其在本合同項下的反擔保義務。5.3 本合同項下的義務與責任不因任何一方的上級單位的任何指令或者其地位、財力 狀況改變或者任何一方與其它單位簽訂任何協(xié)議、合同、 文件的無效等情形而免除； 不因任何一方發(fā)生合并、分立或者變更法人名稱、法定代表人、承辦人等情形而免除。第六條 質押登記6.1 基于本合同質押財產按照國家法律、法規(guī)必須辦理質押登記的，乙方應與甲方按 照國家法律、法規(guī)的規(guī)定，向國家有關部門申請辦理本次質押登記手續(xù)。6.2 乙方應當在本合同簽訂之日起 日內辦理完畢質押登記并將取得的質

7、權證明交甲方保管。第七條質押效力7.1本合同所設立的質押擔保是持續(xù)性的、不可撤銷的，直至借款人根據主債權合同的要求履行完畢一切還本付息義務時或甲方履行其在保證合同下?lián)Ａx務后獲得完全清償之日中較晚一時間時止。7.2 本合同不會因為主債權合同及與本次借款項下相關文件全部或部分條款的修改、補充、刪除而受影響，本次借款項下的全部或部分本息到期后展期或延期還款時，質押 反擔保仍然有效。7.3 質押期間，甲乙雙方均不得轉讓，許可他人使用，提前支取或以其他方式處分質押股權。7.4 質押期間，質押財產所產生的法定孳息包括利息、股票、股權所得分配盈利等作為質押財產的組成部分。任何形式的孳息，乙方應向與甲方約定

8、的第三人提存，用于清償擔保債務。7.5 質押期間，乙方必須轉讓，許可他人使用或處分質押財產的，經過甲方書面同意后，其所得價款應向與甲方約定的第三人提存，不足部分由乙方繼續(xù)提供甲方認可的新的擔保，以保證甲方債權的實現(xiàn)。7.6 質押期間，非因甲方原因造成質押財產毀損、滅失或價值明顯減損的，甲方有權 要求乙方提供甲方認可的新的擔保，因毀損、滅失所得的賠償金，仍作為質押財產。7.7 如在本合同期間，質押財產發(fā)生任何實質性變動，乙方應立即將上述情況通知甲 方并向甲方提供必要的詳細報告、質押財產有價值明顯減少的可能，足以危害甲方權利的， 甲方有權要求乙方提供新的擔保。 乙方不提供的， 甲方可以拍賣或者變賣

9、質押財產， 并將拍 賣或者變賣所得價款向與乙方約定的第三人提存。7.8 除本合同另有約定外，乙方在本合同項下的一切責任和義務，均不會因下述情況 而解除、減輕或受到影響：（ 1 ）與本合同有關所有當事人變更各自的名稱、地址、合資合作合同、章程、注冊資 本、法定代表人、經營范圍、企業(yè)性質等；（ 2）甲方與貸款人協(xié)議變更保證合同 ；（3）借款人清算或破產：（4）本次借款利率、期限、還本付息方式等發(fā)生變更；（5 ）任何如沒有本條款將導致本合同或乙方的責任解除、減輕或受到影響的行為或事 件發(fā)生。第八條 質押權的行使和實現(xiàn)8.1 在本合同第四條所述的反擔保范圍內，如借款人未能按照主債權合同的規(guī)定 日期、及

10、時、足額還本付息或違反主債權合同項下其他義務（以下簡稱“借款人違約事 項”）導致甲方承擔保證責任的， 甲方應以書面形式將借款人違約事項及責任金額通知乙方， 并有權利按照下列方式和程序行使其質權：1）委托相關評估機構對質押財產進行評估；（2）委托相關拍賣行將質押財產予以拍賣，相關公告及拍賣費用應由乙方承擔；（3）在拍賣無人競買的情形下，有權以低于評估價的價格將質押財產轉讓給任何買受 人。8.2 甲方按照上述第 8.1 條的約定處分本合同項下的質押財產所得的款項如超出本合 同第四條約定之擔保債務數(shù)額，則該超出部分應當歸乙方所有。8.3 如果任何第三人因任何原因對質押財產提出的任何主張，或對質押財產

11、的處分提 出任何異議， 則一切后果和責任由乙方承擔， 該第三人的上述主張和異議不影響甲方根據本 合同的約定處分質押財產。8.4 乙方無條件及不可撤銷地承諾及保證其將按本合同的規(guī)定，在甲方要求時，即時 賠償在擔保范圍內的甲方因借款人未按時、 足額履行本次借款項下義務或履行其在本次借款 項下的責任而蒙受的一切損失， 并且不受借款人或第三人向甲方提供的其他擔保的先后優(yōu)先 次序的約束。第九條 費用9.1 在辦理質押財產登記過程中發(fā)生的登記費、評估費、公證費、保管費、提存費等 相關費用，均由乙方支付或承擔。9.2 經甲方要求，乙方應在質押財產變現(xiàn)范圍內立即向甲方全額補償甲方在任何司法 管轄地實現(xiàn)其在本合

12、同項下質權而發(fā)生的所有合理開支及費用， 包括但不限于質押財產的折 價、拍賣或變賣等實現(xiàn)質權的費用。第十條 陳述和保證乙方在此向甲方做出如下陳述與保證：10.1 通用的陳述和保證。10.1.1 乙方有完全的民事權利能力和民事行為能力簽署本合同， 并根據本合同行使權 利及履行義務。10.1.2 乙方在本合同項下的義務是合法有效的義務， 對其有約束力， 并可按照本合同 條款履行。10.1.3 乙方簽署本合同并根據本合同行使權利及履行義務不會且將不會違反以下文 件或與以下文件相沖突：（1 ）由乙方作為一方的任何協(xié)議，合同或任何其他對其任何資產構成約束力的契約性 文件；（2）任何對乙方適用的法律、法規(guī)、

13、判決、裁決及裁定。10.1.4 在其作為一方的、在中國進行的任何司法程序中，乙方或其資產不會在起訴、 判決、執(zhí)行、財產保全或其他法律程序中享有任何豁免權或特權。10.1.5 乙方簽署本合同并根據本合同行使權利及履行義務， 是其為商業(yè)目的而做出的 商業(yè)行為，完全受民事和商事法律的約束。10.1.6 乙方合法擁有質押財產的所有權、 使用權和處分權， 如質押財產屬于須經有關 方面批準或同意方可質押的財產、乙方保證其已取得合法有效的批準或同意。10.1.7 本合同項下質押財產不存在任何所有權、使用權和/ 或處分權方面的爭議。10.2 法人質押人的特別陳述與保證：10.2.1 乙方及目標公司是依據中國法

14、律合法成立并有效存續(xù)的公司。10.2.2 乙方有完全的民事權利能力和民事行為能力開展其業(yè)務。10.2.3 乙方簽署本合同并根據本合同行使權利及履行義務所需的公司內部程序已經 完成；代表乙方簽署本合同的人士系乙方的有效授權代表， 且經其簽署的本合同對乙方具有 約束力。10.2.4 乙方簽署本合同并根據本合同行使權利及履行義務不會且將不會違反乙方的 公司章程及其它公司根本性文件或與上述文件相沖突。10.2.5 乙方已獲得有關本合同之訂立、 履行和執(zhí)行以及本合同項下交易所要求的或必 要的所有授權、同意、批準和許可，并且該等授權、同意，批準或許可是合法有效的。10.2.6 沒有任何人開始任何法律程序對

15、乙方進行歇業(yè)、清算、整頓、破產、解散或類 似程序。10.3 乙方在此確認， 甲方是在完全信賴上述各項陳述和保證的基礎上簽署本合同并履 行其在本合同項下的義務。第十一條 承諾乙方向甲方承諾，從本合同簽署日起直至乙方在本合同項下的權利義務終止之日止：11.1 通用的承諾11.1.1 一旦發(fā)生下列任何事件，乙方應在事件發(fā)生之日起 15 日內通知甲方：（ 1）本合同 12.1 條規(guī)定的違約事件；（ 2）本合同第 條提及的任何訴訟、仲裁或法律程序；（3）質押財產權屬發(fā)生爭議或被采取保全措施的；（4）任何產生或乙方已經意識到會產生重大不利影響的事件。11.1.2 乙方向甲方提供， 且應由甲方不時提出的要求

16、提供一切有關本合同項下質押事 項的所有文件、資料、并保證上述所提供之資料的真實性、準確性、和完整性。11.1.3 乙方應當向甲方如實說明本合同項下質押財產的任何瑕疵、 有關說明應無重大 遺漏或嚴重誤導性陳述，乙方應依據甲方的要求就該瑕疵做出修復或彌補。11.1.4 如果質押財產中包括法律限制流通的財產，乙方有義務在本合同中予以注明。 如因未予以注明而給甲方在實現(xiàn)質押權過程中造成損失的，由乙方予以賠償。11.1.5 乙方應負責辦理質押財產的評估、登記、公正等相關事宜，并承擔相關費用。11.1.6 除根據本合同設定的質押外，未經甲方事先書面同意，乙方不得在質押財產 上再行為其他人利益設定質押。11

17、.1.7 未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉移、轉讓、贈與、再質押或以其 他任何形式處置質押財產。經甲方同意后， 乙方轉讓質押財產所得的價款應向與甲方約定的第三人提存， 若甲方認 為乙方擬轉讓所得價款明顯低于該質押財產的價值， 乙方應按甲方的要求另行提供相應的擔 保。在任何情況下，乙方根據本合同的約定轉讓質押財產不得損害甲方的利益。11.1.8 由乙方的行為造成質押財產的價值非正常減少， 乙方應立即停止其行為并將質 押財產價值減少的情況及時通知甲方， 在合理的期限內恢復質押財產的價值或向甲方提供與 減少的價值相當?shù)呢敭a質押或提供甲方認可的擔保，并辦理有關評估、登記等手續(xù)。11.2 法人質押

18、人的特別承諾11.2.1 乙方應維持其企業(yè)法人地位合法有效地存續(xù)， 應遵守對其適用的所有法律及法 規(guī)。11.2.2 乙方應確保其經營性質和經營范圍不會發(fā)生將產生重大不利影響的改變。第十二條 違約事件12.1 下列每項事件均構成違約事件：（ 1 ）乙方違反于本合同第十條所作之陳述和保證或第十一條所作之承諾，并且在乙方 知悉該等事項之日或在甲方發(fā)出要求乙方進行補救的通知之日中較早一日起的二十（ 20 ） 日內，未能予以甲方認為合理的補救。（ 2 ）乙方未按照本合同約定辦理質押財產的出質登記手續(xù)，并且在乙方知悉該等事項 之日或甲方發(fā)出要求乙方進行補救的通知之日中較早一日起的二十（ 20 ）日內，未能

19、予以 甲方認為合理的補救。（3）乙方隱瞞質押財產存在共有、爭議、瑕疵、轉質、申請掛失、提起公示催告程序、 提前支取、仿造變造權利憑證、被查封、被扣押或已設定質押等情況。（ 4 ）乙方以任何方式（包括作為或不作為）妨礙甲方根據本合同第八條的約定處分質 押財產。（ 5 ）乙方未履行其在本合同項下的其他義務，給甲方造成或可能造成重大不利影響。12.2 發(fā)生上述第 12.1 條所列之任何違約事件后， 甲方有權采取以下一項或多項行動：（1）書面通知乙方，要求乙方賠償甲方因乙方違約而蒙受的一切直接損失。（2）書面通知乙方，要求乙方在二十（ 20 ）日內為甲方另行提供甲方認為合理的擔保。（ 3 ）書面通知乙

20、方，宣布依法采取拍賣、變賣、折價等方式處分質押財產并以所得價 款清償擔保債務。4）行使法律及本合同賦予的其他權利。第十三條 法律適用13.1 本合同適用中國法律 （包括但不限于中國現(xiàn)行有效的法律， 國務院頒布的行政法 規(guī)，決定和命令， 地方各級人民代表大會頒布的地方性質法規(guī)， 國務院各部委頒布的規(guī)章等） 并依其解釋。第十四條 爭議解決14.1 如發(fā)生與本合同有關的任何爭議， 雙方應本著友好協(xié)商的原則予以解決， 如協(xié)商 未能解決，則該爭議受甲方所在地人民法院管轄。第十五條 保密15.1 甲方必須對由乙方向其提供的載于各種媒介的任何信息、資料、 文件保密。 但是甲方有權：（ 1 ）披露已為公眾所知

21、的該等信息（不包括出于該甲方違反本條而使公眾所知的該等 信息）；（2）在任何訴訟或仲裁程序中披露該等信息；（3）在任何法律或法規(guī)的要求時，披露該等信息；（4）向任何政府、金融、稅務或其他監(jiān)管部門披露該等信息；（ 5）在以下第 15.2 條允許的范圍內披露該等信息；6）經乙方同意時披露該等信息。15.2 甲方有權向任何關聯(lián)或甲方可能或已經簽訂與本合同有關的任何協(xié)議的任何人 及本合同有關的專業(yè)顧問（以下稱“參與人” ）披露：（ 1 ）任何與本合同相關的所有文件（包括但不限于質押財產的評估報告、保險文件、 質押登記文件等）的復印件；（ 2 ）甲方已經獲得的與前述文件相關的任何信息。但是， 在參與人收

22、到任何保密信息之前， 該參與人必須向甲方提交其同意按照本合同第15.1 條的約定履行保密義務的書面承諾。15.3 上述15.1 和15.2 條的約定取代甲方在成為本合同一方之前關于本合同已經做出 的任何保密承諾。第十六條 棄權和可分性16.1 甲方沒有或延遲行使本合同項下的任何權利不應被視為放棄該等權利， 甲方單獨 或部分行使任何該等權利不應排除其以其他方式或進一步行使該等權利或行使任何其他權 利，本合同約定的權利和救濟不排除法律賦予甲方的任何權利或救濟。16.2 如果在任何時候， 本合同的任何條款在任何方面成為非法、 無效或不可行， 本合 同其他條款的合法性、有效性或可履行性不受任何影響或減損。第十七條 修改17.1 甲乙雙方可以不時以書面方式修改本合同條款， 如該等修改涉及本合同登記事項 的變更的，則應向登記機關辦理變更登記、任何據此做出的修