XX股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書(有限責(zé)任公司改制為股份有限公司)

1、XX 股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書 （有限責(zé)任公 司改制為股份有限公司）甲方：_乙方：_丙方：_丁方：_戊方：_己方：_鑒于：根據(jù)中華人民共和國公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī) 定， 有限責(zé)任公司擬變更公司類型，由有限責(zé)任公司變更為股份公司；本協(xié)議各方自愿以其已擁有的有限責(zé)任公司的股權(quán)，認(rèn) 購股份有限公司的發(fā)起人股份。為了規(guī)范股份公司的設(shè)立行為，明確發(fā)起人各自的權(quán)利 和義務(wù)，經(jīng)協(xié)商，本協(xié)議各方同意共同發(fā)起設(shè)立股份有限公 司，并達(dá)成發(fā)起人協(xié)議如下，以資信守。章 股份公司名稱、宗旨、經(jīng)營范圍及管理形式條公司名稱和住所股份公司名稱： _ 股份有限公司。住所：_第二條經(jīng)營宗旨：_第三條經(jīng)營范圍：_第四條管理形式

2、1、股份公司的全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所 持股份對股份公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2、發(fā)起人作為股份公司股東，按照公司法和有關(guān)法律、法規(guī)和股份公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)3、股份公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)所 有權(quán)，依法享有民事權(quán)利，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。股份公司以 其全部法人財(cái)產(chǎn)依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股份公司實(shí)行權(quán) 責(zé)分明、科學(xué)管理、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第五條組織機(jī)構(gòu)1、股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)。2、股份公司設(shè)立董事會(huì)。3、股份公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。4、股份公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。第二章設(shè)立方式第六條設(shè)立方式股份公司采取有限責(zé)任公司變更公司類型的形式，由 甲方、乙方、丙方、丁

3、方、戊方及己方等共同作為發(fā)起人發(fā) 起設(shè)立。股份公司成立后，擬適時(shí)申請?jiān)谥袊硟?nèi)二級市場上市，并成為上市公司第三章 發(fā)行股份總額、方式、股份類別和每股金額第七條股份總額股份公司成立時(shí)發(fā)行股份總額為 _ 萬股，股份公司的股份每股面值為人民幣 _ 元，股份公司注冊資本為人民幣_(tái)元。股份公司成立后擬在國內(nèi)二級市場發(fā)行約 _萬股，具體數(shù)額屆時(shí)由股東大會(huì)決議確定。第八條發(fā)行股份方式股份公司發(fā)行的全部股份由各發(fā)起人足額認(rèn)購，以有限責(zé)任公司截止至 _年_月_日之經(jīng)審計(jì)賬面資產(chǎn)按1:1的比例折算。股份公司轉(zhuǎn)為上市公 司發(fā)行股份的方式屆時(shí)由股東大會(huì)決議確定。第九條股份類別股份公司的股份，在股份公司成立時(shí)設(shè)定為人民

4、幣普通股，同股同權(quán)、同股同利。第四章 發(fā)起人認(rèn)繳股份的數(shù)額、出資比例、方式及繳 付時(shí)間第十條 發(fā)起人認(rèn)繳股份數(shù)額、出資比例甲方以其持有的有限責(zé)任公司 _ %的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至 _年_ 月_日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份 _萬股，占股份公司總股本的_ %;乙方以其持有的有限責(zé)任公司 _%的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至 _年_月_日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份 _ 萬股，占股份公司總股本的_ %；丙方以其持有的有限責(zé)任公司 _%的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至 _年_月_日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份 _ 萬股，占股份公司總股本的_ %;丁方以其持有的有限責(zé)任公司 _%

5、的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至 _年_月_日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份 _ 萬股，占股份公司總股本的_ %;戊方以其持有的有限責(zé)任公司 _%的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至 _年_月_日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折折合股份公司股份_ 萬股，占股份公司總股本的_ %。己方以其持有的有限責(zé)任公司 _%的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至 _年_月_日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份 _ 萬股，占股份公司總股本的_ %。第十一條繳付時(shí)間在_ 政府批準(zhǔn)設(shè)立股份公司后 _ 日內(nèi)，應(yīng)由注冊會(huì)計(jì)師對股份公司驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明，以確 認(rèn)各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各 方發(fā)給出資證明。第五章發(fā)起人

6、在股份公司設(shè)立過程中的分工及所承擔(dān)的責(zé)任第十二條發(fā)起人之間的職責(zé)分工各發(fā)起人一致同意， 授權(quán)有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)辦理股份 公司變更的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資 產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券公司和財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī) 構(gòu)；協(xié)同中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估、財(cái)務(wù)審計(jì)、法律審查、方 案論證、確定承銷機(jī)構(gòu)等工作，并進(jìn)行工商、稅收登記事宜。 各發(fā)起人應(yīng)積極協(xié)助辦理各項(xiàng)手續(xù)。第十三條承諾和保證1、本協(xié)議各方均具備民事行為能力，有作為股份公司發(fā)起人的資格，并有權(quán)簽署本協(xié)議及相關(guān)文件；2、在認(rèn)購股份過程中，本協(xié)議任何一方應(yīng)向其他各 方詳細(xì)提供各自的有關(guān)資料及文件；3、本協(xié)議各方作為股份公司的共同發(fā)起人，在繳

7、納 股款或者交付抵作股款的資產(chǎn)后，除未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或 者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本;4、在股份公司設(shè)立過程中，任何一方均對股份公司 的設(shè)立文件、資料、商業(yè)秘密及其可能得知的其他發(fā)起人的 商業(yè)秘密負(fù)有合理的保密義務(wù)。第十四條股份公司不成立的后果股份公司不能設(shè)立時(shí)，各發(fā)起人仍按其出資比例作為 有限責(zé)任公司的股東，有限責(zé)任公司繼續(xù)存在。股份公司不能成立時(shí)，因有限責(zé)任公司變更股份公司 所產(chǎn)生的費(fèi)用由存續(xù)的有限責(zé)任公司承擔(dān)。但因本協(xié)議一方 或多方的行為或過錯(cuò)致使股份公司不能成立的，由該方承擔(dān) 全部變更費(fèi)用。第六章發(fā)起人的權(quán)利與義務(wù)第十五條發(fā)起人的權(quán)利

8、1、共同決定有限責(zé)任變更為股份公司的重大事項(xiàng)；2、當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時(shí)，有權(quán)獲得通知 并發(fā)表意見；3、當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時(shí)，有權(quán)獲得補(bǔ)償 或賠償；4、在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公 司的普通股股東；5、各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利 第十六條發(fā)起人的義務(wù)1、按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立 活動(dòng)，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動(dòng)；2、應(yīng)及時(shí)提供為辦理股份公司設(shè)立申請及登記注冊 所需要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù) 和便利條件；3、在股份公司依法設(shè)立后， 根據(jù)法律和股份公司章 程的規(guī)定，各發(fā)起人作

9、為股份公司的普通股股東承擔(dān)發(fā)起人 和股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任。第七章費(fèi)用第十七條變更費(fèi)用在變更為股份公司過程中所需各項(xiàng)費(fèi)用由發(fā)起人共 同進(jìn)行預(yù)算，并詳細(xì)列明開支項(xiàng)目。實(shí)際運(yùn)行中按列明項(xiàng)目合理使用， 各發(fā)起人相互監(jiān)督 費(fèi)用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費(fèi)用 第八章違約條款及爭議解決方式第十八條違約條款1、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證 與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。2、任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作 為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設(shè)立的，均構(gòu)成該 方的違約行為，除應(yīng)由該方承擔(dān)公司變更類型的費(fèi)用外，還 應(yīng)賠償由此給有限責(zé)任公司以及其

10、他履約的發(fā)起人所造成 的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責(zé)任 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該責(zé)任。第十九條爭議解決方式凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，協(xié)議各方應(yīng)首先本 著友好互利的原則進(jìn)行協(xié)商解決。如協(xié)商不成，則任何一方 有權(quán)向股份公司住所地的人民法院提起訴訟。第九章其他第二十條協(xié)議的修改或變更本協(xié)議的修改或變更，須經(jīng)全體發(fā)起人協(xié)商同意，方 能生效。第二十一條協(xié)議的終止由于不可抗力致使本協(xié)議無法履行、或經(jīng)營宗旨無法 達(dá)到、或發(fā)起人嚴(yán)重違約，使本協(xié)議的履行成為不必要或不 可能，經(jīng)發(fā)起人一致通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案，可以終止 本協(xié)議。第二十二條 未盡事宜本協(xié)議未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜時(shí)，由協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié) 議具有同等的法律效力。第二