非上市公司股權(quán)激勵(lì)模式及經(jīng)典案例1

1、非上市公司股權(quán)激勵(lì)模式及經(jīng)典案例在現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理結(jié)構(gòu)下，為了充分調(diào)動(dòng)公司管理層及核心員工的 積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個(gè)人利益結(jié)合在一起， 使各方共 同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，從而逐步實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)， 探索和建立股權(quán)激勵(lì) 和約束機(jī)制已勢在必行。一、股權(quán)激勵(lì)概述目前，境內(nèi)外公司的股權(quán)激勵(lì)模式頗多，究其實(shí)質(zhì)可分為兩大類，一類是以 權(quán)益結(jié)算為支付手段，一類是以現(xiàn)金結(jié)算為支付手段。顧名思義，權(quán)益結(jié)算類即 最終落實(shí)到員工手上的是公司的股權(quán)，這類股權(quán)激勵(lì)的主要模式為股票期權(quán)、限 制性股票和干股，獲得股份的員工享有分紅權(quán)、所有權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)，股份 來源可以是原始股東讓渡，也可以

2、是增發(fā)；而現(xiàn)金結(jié)算類即最終落實(shí)到員工手上 的是現(xiàn)金，這類股權(quán)激勵(lì)的模式主要為股票增值權(quán)和虛擬股票，員工僅享有增值權(quán)或分紅權(quán)。股權(quán)激勵(lì)權(quán)益結(jié)里交員工雖不實(shí)際出資，但因獎(jiǎng)夠/期與而獲得公司的股份現(xiàn)金結(jié)算類股票期權(quán)用制性股票股票”R虛期股票艮工檄授予在一定期限內(nèi)以一料事拈約定的價(jià)格 購買公司股份的權(quán)利員工穆授予一定嵌庭的公司股票，在鑫足激勵(lì)計(jì) 劃碓條件后，可出售網(wǎng)制性股票并從中監(jiān)員工就公司股蒙博值的部分（灼宸時(shí)點(diǎn)公司股價(jià) 與事激定齡格之崢g）卿T的報(bào)霸員工循授予一定裁量的虛擬股份并據(jù)此事受一定 散呈的分紅板和股價(jià)升值收益二、股權(quán)激勵(lì)模式介紹1、干股干股指激勵(lì)對象雖不實(shí)際出資，但卻因?yàn)楠?jiǎng)勵(lì) /贈(zèng)與而獲

3、得的公司股份，它是民間的一種股權(quán)法律制度創(chuàng)新。 從法律意義上，干股股東是有實(shí)際出資的，只 不過其出資是由公司或者他人代為交付的。干股具有5個(gè)特點(diǎn)：（1）干股是協(xié)議取得，而非出資取得；（2）干股的地位 要受到無償贈(zèng)予協(xié)議的制約；（3）干股具有贈(zèng)與的性質(zhì)；（4）干股一般用來激勵(lì)； （5）干股股東屬于股東名冊中的股東，而不是隱名股東或被代持股東。需要特別強(qiáng)調(diào)的是第五條，干股是登記在冊的股東，是法律允許的，也是受 公司法和民法保障的協(xié)議行為。2、股票期權(quán)股票期權(quán)指激勵(lì)對象被賦予在未來特定的時(shí)間內(nèi)、 按事先約定的價(jià)格購買一 定數(shù)量公司股票的權(quán)利。股票期權(quán)有4個(gè)特點(diǎn)：（1）期權(quán)為看漲期權(quán)，即公司股價(jià)在高于

4、行權(quán)價(jià)的條 件下，激勵(lì)對象行權(quán)后才能獲利，如公司股價(jià)低于行權(quán)價(jià)，激勵(lì)對象可以選擇不 行權(quán)；（2）期權(quán)是有價(jià)值的，但期權(quán)是公司免費(fèi)贈(zèng)送給激勵(lì)對象的；（3）期權(quán)不能轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與，但可以繼承；（4）激勵(lì)對象獲得股票必須通過“行權(quán)”。股票期權(quán)涉及授予日、行權(quán)條件、等待期等概念。授權(quán)日即公司將期權(quán)授予 給激勵(lì)對象的日期。行權(quán)條件可以分為業(yè)績條件和非業(yè)績條件，業(yè)績條件就是指 公司在未來必須達(dá)到事先約定的水平，激勵(lì)對象才能行權(quán)，比如年凈利增長率； 非業(yè)績條件就是與公司業(yè)績無關(guān)的條件， 比如公司需要達(dá)到約定的市值條件，激 勵(lì)對象才可以行權(quán)。等待期即期權(quán)在授予后，不能立即行權(quán)，必須等待一段時(shí)間 后才能開始行權(quán)。股

5、票期權(quán)需要特別強(qiáng)調(diào)的是當(dāng)股價(jià)跌破約定價(jià)格時(shí)則失效，無激勵(lì)意義。（ 1）互換期權(quán)針對股權(quán)期權(quán)可能失效的情況， 國外股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中有一項(xiàng) “互換期權(quán)” 計(jì) 劃， 即在公司股價(jià)下落條件下， 為了保證股票期權(quán)預(yù)期目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)， 避免員工的 利益損失而采取的一種調(diào)整行權(quán)價(jià)格的方式。 例如， 當(dāng)股票市價(jià)從50 元/ 股下落到 25 元/ 股時(shí)，公司就收回已發(fā)行的舊期權(quán)而代之以新期權(quán)， 新期權(quán)的授予價(jià)格為 25 元/ 股。在這種“互換期權(quán)”安排下，當(dāng)股票市價(jià)下跌時(shí)，其他股東遭受損 失，而員工卻能避免損失。（ 2）員工持股計(jì)劃這里提到的員工持股計(jì)劃主要指“美國式員工持股計(jì)劃” ，其特點(diǎn)是企業(yè)員工持股與退休計(jì)劃結(jié)

6、合， 創(chuàng)造員工收入的多種來源； 員工購買企業(yè)股票不是用過去勞動(dòng)或現(xiàn)金支付， 而是用預(yù)期勞動(dòng)支付； 員工擁有的股份與其年薪相掛鉤； 員 工擁有的股份在一定時(shí)期內(nèi)不得兌現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓。美國式員工持股計(jì)劃有兩類：一是非杠桿型的員工持股， 即由員工以自有資金購買公司股票， 由公司定期（通常為 1 年） 將新增的股份分給員工， 使員工擁有的股份隨為企業(yè)服務(wù)時(shí)間的增長而逐年增長。二是杠桿型的員工持股， 美國企業(yè)大多采用此種形式， 它由公司成立員工持股計(jì)劃信托基金會(huì)，基金會(huì)由公司以其股票作擔(dān)保，向銀行貸款（貸款期一般為5-10 年）購買公司雇主的股票和進(jìn)行股票管理；公司在每年從利潤中按預(yù)定比例提取一部分歸還銀行貸

7、款的同時(shí)， 由信托基金會(huì)按事先確定的比例， 逐步將股票轉(zhuǎn)入員工賬戶；公司一般每年向員工持股的貢獻(xiàn)額為員工工資總額的515%；這種持股方式，不需要員工直接出資購買和承擔(dān)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。華為公司的員工持股計(jì)劃即是由華為高層到美國調(diào)研股權(quán)激勵(lì)模式后， 與專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)商討后結(jié)合我國相關(guān)法律規(guī)定制定的。3、限制性股票限制性股票是指激勵(lì)對象在獲得股票后， 不能立即在二級市場出售，還要受 限售條款約束，鎖定期滿后，所獲授的股票按一定比例、分N年進(jìn)行解鎖。限制性股票有2個(gè)特點(diǎn)：（1）激勵(lì)對象獲授的不是某種權(quán)利，而是公司可流 通的股票；（2）激勵(lì)對象獲授股票是有條件的，比如業(yè)績條件和非業(yè)績條件。限制性股票涉及授予日、

8、禁售期、解鎖條件等概念。授予日即公司將股票授 予給激勵(lì)對象的日期。禁售期，股票在授予后不能立即拋售，一般為一年，一年 后可以開始申請解鎖。解鎖條件即激勵(lì)對象需滿足一定的條件才可以申請解除獲 授股票的限售，解鎖條件可以包括業(yè)績條件和非業(yè)績條件。有效期（從脫親大會(huì)通過之“起；4、股票增值權(quán)股票增值權(quán)是指公司授予激勵(lì)對象在未來一定時(shí)期和約定條件下， 獲得規(guī)定 數(shù)量的股票價(jià)格上升所帶來收益的權(quán)利。 激勵(lì)對象在約定條件下行權(quán)，公司按照 行權(quán)日與授權(quán)日公司股票差價(jià)乘以授權(quán)股票數(shù)量， 發(fā)放給激勵(lì)對象現(xiàn)金。享有股 票增值權(quán)的激勵(lì)對象不實(shí)際擁有股票，也不擁有股東表決權(quán)、配股權(quán)、分紅權(quán)。股票增值權(quán)不能轉(zhuǎn)讓和用于擔(dān)

9、保、償還債務(wù)等。5、虛擬股票虛擬股票指公司授予激勵(lì)對象一種“虛擬”的股票，激勵(lì)對象可以據(jù)此享受 一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益。如果實(shí)現(xiàn)公司的業(yè)績 /約定的目標(biāo)，則被授 予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅，但虛擬股票沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓 和出售，在離開公司時(shí)自動(dòng)失效。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)， 將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。由于這些方式實(shí)質(zhì)上不涉及公司股票的所有 權(quán)授予，只是獎(jiǎng)金的延期支付，故單一虛擬股票激勵(lì)模式下的長期激勵(lì)效果并不 明顯。股權(quán)激勵(lì) 模式干股股票期權(quán)限制性股票股票增值權(quán)虛擬股票支付手段權(quán)益結(jié)算類權(quán)益結(jié)算類權(quán)益結(jié)算類現(xiàn)金結(jié)算類現(xiàn)金結(jié)算類股份來源原股東轉(zhuǎn)讓、

10、贈(zèng)與定增、原股東 提供定增、回購、原股東提供/購股資金 來源員工自籌員工自籌員工自籌/回/購/、需要持后形式個(gè)人持有/代 表持有/持股 會(huì)持啟個(gè)人持有個(gè)人持有個(gè)人持有個(gè)人持有分紅、轉(zhuǎn)讓分紅、轉(zhuǎn)讓分紅、轉(zhuǎn)讓股價(jià)增值部分分紅退出機(jī)制轉(zhuǎn)讓、公司回 購轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓、公司回 購離開公司自 動(dòng)失效離開公司自 動(dòng)失效法律保障公司法、民法公司法公司法合同法合同法工商登記生蛆MJ 3A生蛆MJ 3A生蛆MJ 3A/、需要/、需要激勵(lì)效果激勵(lì)作用大股價(jià)上漲時(shí) 激勵(lì)作用大, 股價(jià)跌破行 權(quán)價(jià)時(shí)則失效股價(jià)上漲時(shí) 激勵(lì)作用大, 股價(jià)下跌時(shí) 仍有激勵(lì)作 用股價(jià)上漲時(shí) 激勵(lì)作用大, 股價(jià)跌破約 定價(jià)格時(shí)則失效企業(yè)效益好 時(shí)激勵(lì)

11、作用 大三、非上市公司主要股權(quán)激勵(lì)模式由于非上市公司股權(quán)沒有公開市場的價(jià)格體系參照，較少直接采用股票期權(quán) 和限制性股票的激勵(lì)模式，現(xiàn)階段，非上市公司主要的股權(quán)激勵(lì)模式為干股、 虛 擬股票或組合模式。擬新三板上市企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)時(shí)點(diǎn)，一般選擇在變更為股份有限公司以前， 或者是公司新三板掛牌以前。根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司在尚未 變更為股份有限公司之前，可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資的方式實(shí)現(xiàn)；在企業(yè)變更 為股份有限公司后至掛牌前階段采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份，股份轉(zhuǎn)讓場所的問題使得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力存在爭議，但也可以通過工商登記的公示效力來補(bǔ)正其效 力瑕疵；新三板股票后，則需要通過定增等方式進(jìn)行了。四

12、、非上市公司股權(quán)激勵(lì)模式案例由于非上市公司屬于非強(qiáng)制信息披露范疇，且各公司具體的股權(quán)激勵(lì)模式在 一定程度上涉及公司商業(yè)秘密而未對外公開，本文引用案例皆來自互聯(lián)網(wǎng)，部分案例中具體股權(quán)激勵(lì)方式存在不完整之處， 部分案例選錄其股權(quán)激勵(lì)方案中的特 別之處，故本文僅供讀者參考之用。1、華為技術(shù)有限公司一一虛擬股票+股票增值權(quán)(1)公司架構(gòu)：華為技術(shù)有限公司由華為投資控股有限公司100%寺有，而華為投資控股有限公司由任正非與華為投資控股有限公司工會(huì)委員會(huì)分別持有1.01咐口 98.99%殳權(quán)，其中華為技術(shù)投資控股有限公司工會(huì)委員會(huì) (以下簡稱 華 為工會(huì)”)即為華為員工的持股會(huì)。華為工會(huì)負(fù)責(zé)設(shè)置員工持股名

13、冊，對員工所 持股份數(shù)額、配售和繳款時(shí)間、分紅和股權(quán)變化情況進(jìn)行記錄，并在員工調(diào)離、 退休以及離開公司時(shí)回購股份，并將所回購的股份會(huì)轉(zhuǎn)做預(yù)留股份。截至目前， 華為技術(shù)有限公司注冊資本約 399.08億元，華為投資控股有限公司注冊資本約 128.14億元，而華為設(shè)立時(shí)的注冊資本僅為 2萬元。(2)激勵(lì)模式：虛擬股票+ 股票增值權(quán)。授予激勵(lì)對象分紅權(quán)及凈資產(chǎn)增值 收益權(quán)，但沒有所有權(quán)、表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售虛擬股票，在激勵(lì)對象離開公 司時(shí)，股票只能由華為工會(huì)回購。（ 3）授予次數(shù)：激勵(lì)對象只要達(dá)到業(yè)績條件，每年可獲準(zhǔn)購買一定數(shù)量的虛擬股票，直至達(dá)到持股上限。（ 4）授予價(jià)格：華為公司采取的每股凈資

14、產(chǎn)價(jià)格，相關(guān)凈資產(chǎn)的計(jì)算參照畢馬威公司的審計(jì)報(bào)告，但具體的計(jì)算方式并不公開。（ 5）回購價(jià)格：激勵(lì)對象離開公司，華為工會(huì)說按當(dāng)年的每股凈資產(chǎn)價(jià)格購回。（6）激勵(lì)收益：1）分紅，收益率一般超過50%； 2）凈資產(chǎn)增值收益，在華為工會(huì)回購股票時(shí)一次性兌現(xiàn)凈資產(chǎn)增值收益。（7）激勵(lì)人數(shù)：截至2013 年 12 月，參與員工持股計(jì)劃人數(shù)為 84,187人，約占員工總數(shù)的 54%。（ 8）激勵(lì)效果：華為公司從2001 年到 2013 年銷售收入從235 億元增長到2390 億元。 2013 年?duì)I業(yè)利潤 291 億元，凈利潤 210 億元。特別值得一提的是華為通過這種股權(quán)激勵(lì)模式， 只是將原股東的利潤分享

15、權(quán)轉(zhuǎn)移給了員工， 而華為的控制權(quán)卻一直掌握在任正非手中， 從華為的股權(quán)架構(gòu)和人事任命上來看， 在決定華為所有重大決策的股東會(huì)決議上， 一直只有 2 個(gè)人的簽名，任正非和孫亞芳。2、阿里巴巴 股票期權(quán)阿里巴巴 （上市前） 授予員工及管理層的股權(quán)報(bào)酬包括了受限制股份單位計(jì)劃、 購股權(quán)計(jì)劃和股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃三種， 其中受限制股份單位計(jì)劃是主要的股權(quán)激勵(lì)措施。員工一般都有受限制股份單位， 每年隨著獎(jiǎng)金發(fā)放至少一份受限制股份單位獎(jiǎng)勵(lì)，每一份獎(jiǎng)勵(lì)的具體數(shù)量則可能因職位、貢獻(xiàn)的不同而存在差異。員工獲得受限制股份單位后， 入職滿一年方可行權(quán)。 每一份受限制股份單位的發(fā)放則是分4 年逐步到位， 每年授予25%； 同

16、時(shí)由于每年都會(huì)伴隨獎(jiǎng)金發(fā)放新的受限制股份單位獎(jiǎng)勵(lì)， 員工手中所持受限制股份單位的數(shù)量會(huì)滾動(dòng)增加， 這樣員工手上總會(huì)有一部分尚未行權(quán)的期權(quán)，進(jìn)而幫助公司留住員工。阿里巴巴受限制股份單位的行權(quán)價(jià)格僅為 0.01 港元，對于持有受限制股份單位的員工而言，除非股價(jià)跌至0.01 港元之下才會(huì)“虧損” ，從而基本規(guī)避了股票期權(quán)激勵(lì)模式下，因行權(quán)價(jià)格高于市價(jià)而導(dǎo)致激勵(lì)失效的情形。阿里巴巴還將受限制股權(quán)單位用作并購支付手段， 并購交易中一般現(xiàn)金支付部分不會(huì)超過50%， 剩余部分則以阿里巴巴的受限制股份單位作為支付手段。 比如阿里并購一家公司協(xié)議價(jià)是2000 萬，那阿里只會(huì)拿出 600 萬現(xiàn)金，而1400萬則以阿里4 年受限制