公司收購盡職調(diào)查清單

1、整理版公司收購盡職調(diào)查基本清單第一部分財務(wù)方面一、基本資料1、截止目前公司及其子公司設(shè)立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程；2、公司近3 年來會議記錄（董事會、股東會、監(jiān)事會會議紀(jì)要、決議等）；3、公司及其子公司最近的組織機(jī)構(gòu)圖；4、公司主要管理人員名單及其職務(wù)；5、 財務(wù)信息（ 1） 公司最近3 年經(jīng)審計的合并財務(wù)報表及其附注；（ 2） 公司最近內(nèi)部財務(wù)報表；（ 3） 公司的中期、年度報告；4 ）最近3 年與公司合并或被公司收購的所有經(jīng)濟(jì)實(shí)體的經(jīng)審計的財務(wù)報表；5 ）公司目前內(nèi)部預(yù)算、財務(wù)計劃與預(yù)測及所有長期預(yù)算、資本擴(kuò)張、重組程序或戰(zhàn)略性計劃有關(guān)的書面報告或文件；（ 6） 納稅申報表和納

2、稅年度申報表；（ 7） 稅務(wù)處罰資料；6、公司歷來股東變動情況及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；7、公司資本金變動及驗(yàn)資報告；8、公司各項(xiàng)基本制度；9、公司所有是銀行賬戶；10、公司享受的政策和稅收優(yōu)惠政策文件；二、 經(jīng)營信息1、 公司的經(jīng)營計劃；2、 公司產(chǎn)品的市場研究/報告；3、 公司主要客戶清單；4、公司主要原材料供應(yīng)商；5、買賣合同；6、租賃合同；7、代理合同；8、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等9、運(yùn)輸合同；三、重要的協(xié)議1、 重大供應(yīng)和銷售合同；2、 資金貸款合同；3、 資產(chǎn)抵押合同；4、對外擔(dān)保合同；5、 資產(chǎn)租賃合同；6、 工程建設(shè)合同；7、 經(jīng)銷協(xié)議、分銷協(xié)議、許可協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議等；8、委托管理層協(xié)議；9、

3、管理層年薪支付協(xié)議；10、其他合同；四、資產(chǎn)清單1、 固定資產(chǎn)清單；2、 無形資產(chǎn)清單，包括：專利、許可和批準(zhǔn)，特許經(jīng)營等；整理版第二部分法律方面一、基本資料1、公司章程；2、公司制度；3、營業(yè)執(zhí)照等；歷史沿革（ 收集資料輔以當(dāng)?shù)夭樵儯?、調(diào)查目的：1 ）了解企業(yè)股東、注冊資本、經(jīng)營業(yè)務(wù)、主要管理人員的變革歷史，了解變動原因，掌握企業(yè)發(fā)展過程，判斷管理層從業(yè)經(jīng)驗(yàn)與誠信情況。2）分析變動是否符合法律法規(guī)規(guī)定，有無辦理相關(guān)手續(xù)，并做相應(yīng)帳務(wù)處理，實(shí)際股東控制人與帳面或章程記錄一致；3）了解出資人的投資能力，判斷企業(yè)注冊資本來源與真實(shí)性，結(jié)合關(guān)聯(lián)交易判斷資本到位情況。4） 了解公司原有股東、高管人員

4、動向，分析對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)潛在或可能的影響。5）分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業(yè)績完整會計年度的計算，對原股東權(quán)益的影響。2、主要問題清單公司設(shè)立及歷次股本變動情況公司章程歷次修改情況公司的管理層, 股東結(jié)構(gòu) , 經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)歷次變更情況；公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況;3、主要收集資料整理版(1) 公司設(shè)立及歷次股本變動情況相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗(yàn)資報告、資產(chǎn)評估報告、營業(yè)執(zhí)照、工商變更登記等；(2) 公司章程；(4) 公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料

5、、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗(yàn)資、評估報告等；(5) 具有國有成份的還需了解企業(yè)歷史清產(chǎn)核資情況，國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)界定批復(fù)或產(chǎn)權(quán)登記證書；二、股東會及董事會的法律文件1、股東會、董事會會議記錄；2、股東會、董事會會議決議等)；三、對外的各類書面文件1、買賣合同；2、租賃合同；3、代理合同；4、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等；四、各類債權(quán)債務(wù)文件1、融資文件；2、借貸文件；3、擔(dān)保文件；4、銀行、往來單位對賬單、催款函等；五、公司負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目情況1、調(diào)查目的1 ）了解公司主要負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目內(nèi)容及分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程度，判斷有無未入帳債務(wù)。2）了解公司有息負(fù)債數(shù)額，主要債權(quán)人，資產(chǎn)項(xiàng)目

6、權(quán)利完整性，分析判斷負(fù)債率合理性，計算利息與入帳財務(wù)費(fèi)用是否相符。（ 3）了解公司債務(wù)清償情況，支付結(jié)算內(nèi)部控制是否存在重大風(fēng)險；（ 4）了解公司長期掛帳負(fù)債項(xiàng)目，謹(jǐn)慎估計公司應(yīng)付債務(wù)增值。（ 5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發(fā)情況。2、主要收集資料（ 1）主要負(fù)債項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額，負(fù)債項(xiàng)目與債權(quán)人帳目核對記錄；（ 2）公司銀行借款種類、數(shù)額、利率及抵押或擔(dān)保情況；（ 3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；（ 4）公司應(yīng)收應(yīng)付票據(jù)備查薄記錄情況；（ 5）公司當(dāng)期月末暫估數(shù)額及依據(jù)；（ 6）公司欠繳政府稅金及費(fèi)用情況；（ 7）公司各項(xiàng)權(quán)益數(shù)額及增減變動情況與會計依據(jù)。五、公司勞動

7、關(guān)系方面的文件1、勞動合同；2、勞動制度、工資福利政策等；六、各類所有權(quán)、使用權(quán)的憑證1、股權(quán)、出資證明；2、房屋、土地等所有權(quán)及使用權(quán)證明等；四、主要資產(chǎn)項(xiàng)目及權(quán)屬情況（ 收集資料為主，對部分資產(chǎn)進(jìn)行實(shí)地調(diào)查）整理版1、調(diào)查目的（ 1 ）了解公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目內(nèi)容與分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程度，判斷公司資產(chǎn)有無虛增可能。（ 2）了解公司資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性，分析判斷是否存在重大應(yīng)收款項(xiàng)壞帳、存貨偏離實(shí)際價值、固定資產(chǎn)成新度與折舊計提不符、土地房屋對價不清權(quán)利不明、對外投資減值等情況。（ 3） 了解公司資產(chǎn)抵押等權(quán)利受限情況，謹(jǐn)慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素。2、主要收集資料（ 1 ）公司

8、主要流動資產(chǎn)項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額及主要債權(quán)清單；（ 2）主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單及相關(guān)權(quán)證，包括：土地：出讓合同及土地使用權(quán)證；房屋：房屋所有權(quán)證或租賃協(xié)議；車輛：行駛證；無形資產(chǎn)：相應(yīng)的權(quán)利證書（包括專利證書等）設(shè)備：主要設(shè)備的購買合同、進(jìn)口設(shè)備的報關(guān)單、項(xiàng)目購進(jìn)設(shè)備的項(xiàng)目批文；（ 3）主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同、進(jìn)口設(shè)備的發(fā)票）；（ 4）是否受限制的依據(jù)（相應(yīng)的抵押物登記證及抵押合同）；（ 5）公司對外被投資單位經(jīng)營情況與近兩年財務(wù)報表資料；（6） 保險合同、保險證明和保險單.險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理

9、者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。（1） 固定資產(chǎn)購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;（ 2）公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目投保情況。4、實(shí)地調(diào)研（1） 主要資產(chǎn)項(xiàng)目近期對帳記錄（銀行對帳、往來對帳、存貨盤點(diǎn)記錄）（ 2）主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單及盤點(diǎn)記錄（3） 房屋是否存在租賃合同在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐

10、一予以核實(shí)。七、涉及公司過去及目前各類糾紛方面的文件1、訴訟文件；2、仲裁文件；3、調(diào)解文件等；九、或有事項(xiàng)（ 實(shí)地走訪，向相關(guān)部門核實(shí)為主）1、調(diào)查目的（ 1 ）了解公司對外擔(dān)保事項(xiàng)，觀察公司對外擔(dān)保記錄完整性，判斷逐步減少擔(dān)?？尚行浴＃?2）了解公司法律訴訟發(fā)生情況。（ 3）了解公司經(jīng)營活動中執(zhí)行重大經(jīng)濟(jì)合同，分析中止執(zhí)行合同或長期合同存在的風(fēng)險。2、主要收集資料（ 1）公司對外擔(dān)保情況與記錄；（ 2）涉訟的法律文件、律師函件及董事會對涉訟事項(xiàng)的處理議案；（ 3）公司產(chǎn)品質(zhì)量保證或賠償責(zé)任約定, 售后服務(wù)約定、帳面支出或預(yù)提情況； 4） 4） 公司對外簽訂重大經(jīng)濟(jì)合同及執(zhí)行情況，如銷售合同

11、、承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營、長期代理服務(wù)合同、托管協(xié)議、建筑工程承包、設(shè)備購建修理及其他服務(wù)合同等。 5） 企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。3、主要收集資料（1） 公司高級管理人員的個人檔案, 聘用合同資料, 保密協(xié)議 , 知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議, 競業(yè)禁止協(xié)議；八、保險1、就公司或其任何下屬企業(yè)有關(guān)的保險情況進(jìn)行說明并提供有關(guān)保單；2、任何尚未了結(jié)的保險索賠情況的具體說明；九、環(huán)保事宜1、公司及其下屬企業(yè)的環(huán)境影響評價報告；2、公司及其下屬企業(yè)最近五年環(huán)保表彰或處罰；3、環(huán)保驗(yàn)收報告；4、最近五年支出的環(huán)境治理費(fèi)用、罰款和其它費(fèi)用的有關(guān)文件；十、其他未盡事宜資料。七、關(guān)聯(lián)方及其交易1、調(diào)查目的（ 1）了解公司存在主要關(guān)聯(lián)方及與公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系，分析其對公司經(jīng)營與財務(wù)控制的影響。（ 2） 分析判斷公司財務(wù)、資產(chǎn)、 業(yè)務(wù)與機(jī)構(gòu)獨(dú)立性，分析關(guān)聯(lián)交易對公司經(jīng)營收入、成本及利潤的影響。（ 3）了解關(guān)聯(lián)方之間擔(dān)保、債權(quán)債務(wù)性質(zhì)與數(shù)額，分析判斷減少關(guān)聯(lián)交易，清償債務(wù)可能性。2、主要收集資料（ 1） 公司主要關(guān)聯(lián)方介紹：包括公司控股股東及其控制的子公司、公司投資子公司、公司