房地產(chǎn)項目并購的財稅分析與審計服務

1、房地產(chǎn)項目并購的財稅分析與審計服務摘 要：近年來房地產(chǎn)已成為我國地方經(jīng)濟的支柱產(chǎn) 業(yè)，房地產(chǎn)企業(yè)并購案例數(shù)量也日益增加，但在并購過程中 有些成功的案例，也有失敗的案例，本文力求通過財務、稅 收的視角分析房地產(chǎn)企業(yè)并購過程中存在的問題。給讀者勾 畫出房地產(chǎn)項目并購過程中，買賣雙方不得不考慮的相關因 素。關鍵詞：房地產(chǎn)；并購；財稅；審計一、現(xiàn)有房地產(chǎn)項目法人狀況（一）目前我國房地產(chǎn)項目法人狀況主要為：項目部形 式和項目公司形式。項目部形式：即房地產(chǎn)公司取得土地使用權(quán)后，將土地 使用權(quán)登記在本房地產(chǎn)公司名下，或者成立一個分公司登記 在分公司名下。以后該項目的所有運作均以總公司的名義進 行。項目公司形

2、式：即母公司取得土地使用權(quán)后，母公司新 注冊成立一個子公司，將取得土地使用權(quán)登記在子公司名 下。以后該項目的所有運作均以子公司名義進行。（二）各種形式運作的利弊分析1、項目部形式優(yōu)勢：一是合并納稅，尤其是企業(yè)所得稅往往可以并入總公司，由總公司將各分公司或各項目利潤合并，實現(xiàn)盈虧互補，減少企業(yè)所得稅應納稅所得額；二是 可以直接利用總公司的資質(zhì)、銀行信用等資源；三是項目完 成后清算程序相對簡單。2、項目部形式缺點：一是運行方式單一，引進外部資 金往往只能以債權(quán)方式；二是項目風險全部由總公司承擔。 因項目的開發(fā)、招商、運營等均要以總公司名義進行，所有 合同均需總公司承擔法律責任，總公司對項目風險承擔

3、無限 連帶責任。3、項目公司形式的優(yōu)勢：一是運行方式靈活，可以引 進債權(quán)投資，也可以股權(quán)投資；二是母公司經(jīng)營風險較小。 因為項目公司屬于獨立法人，有獨立的民事行為能力。作為 股東，母公司僅以出資額為限對項目風險承擔有限責任，所 以風險較小。4、項目公司形式的缺點：一是項目公司為獨立法人， 屬于分別納稅，享受不到合并納稅的好處；二是不能直接使 用總公司的資質(zhì)、銀行信用等；三是項目清算時要按照公司 法人注銷的程序履行審計、清算、公告等程序，手續(xù)復雜。二、房地產(chǎn)項目并購的驅(qū)動因素1、國有房地產(chǎn)公司政策性轉(zhuǎn)讓。自 2000 年以來，我 國政府啟動了國有企業(yè) “剝離輔業(yè)、做強主業(yè)”的改革， 很多主業(yè)為非

4、房地產(chǎn)的國有企業(yè)，如果下屬有房地產(chǎn)企業(yè)， 即面臨著房地產(chǎn)企業(yè)退出的任務。 2003 年以來， 國務院國資 委確定了 16 家以房地產(chǎn)企業(yè)作為主業(yè)的中央企業(yè)，三級房 地產(chǎn)企業(yè)的數(shù)量由 728 家減少到 373 家，2014 年 4 月又確定 了 78 家央企退出房地產(chǎn)行業(yè)。可見近期政策性房地產(chǎn)企業(yè) 轉(zhuǎn)讓，已成為房地產(chǎn)企業(yè)改革的主力軍。2、投資商盡快回籠資金需要。房地產(chǎn)行業(yè)投資大、政 策風險大、資金回籠周期長，投資商進入房地產(chǎn)行業(yè)后可能 面臨著到期貸款違約、宏觀調(diào)控導致滯銷等影響，產(chǎn)生資金 鏈斷裂，使得投資商不得不進行項目整體轉(zhuǎn)讓。3、上下游行業(yè)整合的需要。這一類情況常見于房地產(chǎn) 企業(yè)與商業(yè)企業(yè)之

5、間進行，商業(yè)企業(yè)需要經(jīng)營場地，房地產(chǎn) 企業(yè)提供場地，因而由商業(yè)企業(yè)出資購買房地產(chǎn)項目成為房 地產(chǎn)并購的一種形式。三、并購方式對轉(zhuǎn)讓方財稅的影響 作為房地產(chǎn)項目的轉(zhuǎn)讓方，出售房地產(chǎn)項目也是兩種形 式，即：項目直接轉(zhuǎn)讓和房地產(chǎn)項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓方 式不同對轉(zhuǎn)讓方的利潤和稅費都產(chǎn)生非常大的影響。下面從 轉(zhuǎn)讓方的角度分析兩種轉(zhuǎn)讓方式的影響：（一）項目直接轉(zhuǎn)讓：即總公司將登記在名下的房地產(chǎn) 項目轉(zhuǎn)讓給另一方，屬于不動產(chǎn)銷售性質(zhì)。買方取得房地產(chǎn) 的產(chǎn)權(quán)，支付購房款。1、債權(quán)、債務繼承：房地產(chǎn)項目開發(fā)運營過程產(chǎn)生的債權(quán)、債務由轉(zhuǎn)讓方繼承。2、繳納稅費的影響：因為屬于不動產(chǎn)銷售，需要辦理 房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶手

6、續(xù)，轉(zhuǎn)讓方須按照不動產(chǎn)銷售相關政策繳 納營業(yè)稅、城建稅、教育費附加和土地增值稅。（二）房地產(chǎn)項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓：即母公司將所持有的 房地產(chǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓于第三方，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)。受讓方 取得房地產(chǎn)公司股權(quán)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，同時間接取得房地 產(chǎn)項目的所有權(quán)。1、債權(quán)、債務轉(zhuǎn)讓：因房地產(chǎn)公司運營過程中產(chǎn)生的 債權(quán)、債務留在項目公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅是項目公司股東發(fā)生 變更，項目公司的法人財產(chǎn)權(quán)并未發(fā)生改變，所以債權(quán)、債 務由項目公司繼續(xù)履行。2、稅費的影響：項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非屬于銷售不動 產(chǎn)，買賣雙方不需要辦理房地產(chǎn)過戶手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方按照稅法 規(guī)定不需要支付營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅和土地增值稅。這給轉(zhuǎn)讓方 帶來了合

7、理避稅的好處。3、轉(zhuǎn)讓方享有的收益。在房地產(chǎn)項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過 中，轉(zhuǎn)讓方同樣享受到土地房產(chǎn)增值的好處，這種增值直接 體現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中。四、并購方式對受讓方財稅的影響并購方式不同，對于受讓方來說差異很大，而且存在一 系列經(jīng)營風險和財務陷阱。在此作如下分析：（一） 直接受讓房地產(chǎn)：即購買房地產(chǎn)項目資產(chǎn)，屬 于購買不動產(chǎn)，買賣雙方根據(jù)房地產(chǎn)的面積和銷售單價確認 銷售價格。1、受讓稅費。按照稅法規(guī)定需要按照受讓價格的一定 比例（ 3%?5% ）繳納契稅。2、債權(quán)、債務：受讓方不需要繼承項目運作過程中產(chǎn) 生的債權(quán)、債務。（二）受讓房地產(chǎn)項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、債權(quán)、債務轉(zhuǎn)讓：需要繼承項目公司運作過程中的

8、 債權(quán)、債務。2、潛在財務風險和經(jīng)營風險。由于受讓方未參與項目 公司轉(zhuǎn)讓前的運營，潛在的財務風險主要為公司有可能存在 的或有負債、潛在訴訟和潛在稅務處罰等。經(jīng)營風險主要表 現(xiàn)為對市場判斷失策。3、不承擔稅金支出。股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶， 按照稅法規(guī)定在不在契稅征收范圍內(nèi)。4、固有重大稅務陷阱。該稅務陷阱往往被很多受讓方 所忽視，而且可能產(chǎn)生的影響很大。舉個例子說明： A 、B 房地產(chǎn)公司分別取得兩塊同樣的 房地產(chǎn)項目， 取得土地、 開發(fā)費用等各項目成本均為 2億元， 經(jīng)過一段時間均升值到 5億元。但 A 是以項目部形式運作， B 是以項目公司形式運作。 M 公司準備以 10 億元收購上述

9、 2 個項目。 按照稅法規(guī)定購買 A 項目屬于購置不動產(chǎn)， 以后銷 售過程中可扣除成本為 5 億元；購買 B 公司所持項目公司股 權(quán)屬于購買股權(quán)性質(zhì)，以后銷售過程中可扣除的成本依然是 2 億元。按照現(xiàn)有所得稅、土地增值稅等稅收政策，購買 B 公司股權(quán)至少比 A 公司資產(chǎn)多繳稅 7500 萬元（增值額 3 億 元* 土地增值稅率 30%，尚未考慮所得稅因素） 。通過上述例子分析，可見購買房地產(chǎn)公司股權(quán)時，稅金 支出是受讓方不得不考慮的重大不利影響因素。五、審計服務在并購過程中的合理化建議 不論是社會中介機構(gòu)的審計評估服務，還是國家審計機 構(gòu)的履職監(jiān)督服務，都應當主動作為，幫助企業(yè)籌劃合理、 合法

10、及有效的并購方案。以更好的維護各利益相關方的權(quán) 益，這對促成雙方成功并購，起到了重要的作用，筆者認為 應從三方面發(fā)揮審計機構(gòu)的服務作用。（一） 從專業(yè)角度，提醒不同并購方式對各方的影響 考慮項目直接并購對轉(zhuǎn)讓方稅收政策的影響，以及股權(quán) 轉(zhuǎn)讓并購對受讓方稅收政策的影響，審計機構(gòu)應當在審計報 告中提醒報表使用者充分關注不同并購方式的稅金支出因 素。國家審計機構(gòu)也應當從維護國家利益的角度，防止房地 產(chǎn)企業(yè)通過惡意并購，違反稅法規(guī)定逃避稅收征管，影響國 家預算收入。二） 提醒并購雙方關注潛在債務和訴訟。由于并購雙方的信息不對稱，為防止轉(zhuǎn)讓方惡意轉(zhuǎn)嫁潛 在債務、潛在訴訟和潛在稅務處罰。審計機構(gòu)應提醒受讓方 盡量做充足的盡職調(diào)查，審計報告應提醒受讓方關注可能存 在的潛在債務、訴訟和稅務處罰等各項風險，必要時要求轉(zhuǎn) 讓方對各潛在風險作出書面承諾，同時在并購合同中約定轉(zhuǎn) 讓前發(fā)生的潛在風險由轉(zhuǎn)讓方承