(完整版)XX兆瓦光伏電站項(xiàng)目服務(wù)+小EPC合作框架協(xié)議---副本

1、合同編號(hào)：XXXXXXXX 建設(shè)工程有限公司與XXXXXXXX 電力工程有限公司與XXXX 項(xiàng)目公司關(guān)于XXXXXXXX 兆瓦屋頂分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目之合作協(xié)議簽訂地點(diǎn)：山東濰坊簽訂時(shí)間：二0年 月 日1光伏項(xiàng)目合作框架協(xié)議本合作協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由下列各方于 20172017 年 月 日 在濰坊簽訂。甲方：XXXXXXXX 工程建設(shè)有限公司（受讓方）地址：法定代表人：乙方：XXXXXXXX 電力工程有限公司（轉(zhuǎn)讓方及咨詢服務(wù)方）地址：法定代表人：丙方：有限公司（項(xiàng)目公司）地址：法定代表人:2鑒于：1.1. 甲方是一家新興戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)投資為一體的大型綜合企業(yè)， 專注 于新能源及核技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)

2、域的投資和資本運(yùn)作。2.2. 乙方為國(guó)內(nèi)太陽(yáng)能科技領(lǐng)域開發(fā)、 咨詢服務(wù)為一體的新能源開 發(fā)公司， 100%100%持有 xxxxxxxx 兆瓦屋頂分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目的股權(quán) （ xxxxxxxxxx 科技有限公司 6MW6MW 分布式光伏項(xiàng)目和 xxxxxxxxxxxx 科技有限公司 18MW18MW 分布 式光伏項(xiàng)目， 股權(quán)質(zhì)押模式）3.3. 本項(xiàng)目小 EPCEPC 工程由乙方承包或乙方指定具有工程施工資質(zhì) 的企業(yè)承包，小 EPCEPC 工程施工合同另行簽訂，按照簽訂的 EPCEPC 分包協(xié) 議開展工程建設(shè)和施工。4.4.丙方是乙方 100%100%持有的項(xiàng)目公司，原項(xiàng)目申報(bào)裝機(jī)容量為 24W

3、M24WMp但由于電力接入成本較高，現(xiàn)乙方及丙方受甲方委托，將原 臨朐 2424 兆瓦分布式項(xiàng)目的裝機(jī)容量變更為第一期 1212 兆瓦分布式光伏 項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目”或“本項(xiàng)目”）。5.5.甲方擬通過(guò)收購(gòu)乙方所持目標(biāo)公司100%100%股權(quán)及其所對(duì)應(yīng)的全部資產(chǎn)、權(quán)益， 包括但目標(biāo)公司對(duì)于本項(xiàng)目的所有權(quán)。乙方同意將其 持有項(xiàng)目公司股權(quán)出讓給甲方， 并在項(xiàng)目并網(wǎng)后辦理股權(quán)工商變更登 記。根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法和中華人民共和國(guó)公司法以 及其他相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定， 各方在平等、自愿、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上， 經(jīng)友好協(xié)商，就甲方整體收購(gòu)目標(biāo)公司事宜達(dá)成以下條款， 以供遵守：第一條定義31.11.1 除非本

4、協(xié)議中另有所指，本協(xié)議中的下列用語(yǔ)具有如下含義：1.1.11.1.1 本協(xié)議，指本協(xié)議及其組成文件，同時(shí)包括對(duì)本協(xié)議及 其組成文件的任何修訂、補(bǔ)充或更改，以及根據(jù)本協(xié)議或其組成文件 的規(guī)定而簽訂的任何文件，但本協(xié)議具體條款中另有說(shuō)明的除外。1.1.21.1.2 乙方，亦即轉(zhuǎn)讓方，指 XXXXXXXX 電力工程有限公司。1.1.31.1.3 目標(biāo)公司，指本協(xié)議所指的項(xiàng)目公司或者丙方。1.1.41.1.4 關(guān)聯(lián)方，就兩個(gè)或多個(gè)獨(dú)立法人或非獨(dú)立法人而言，指 相互之間有直接或間接股權(quán)關(guān)系， 或者雖無(wú)股權(quán)關(guān)系，但相互之間存 在控制關(guān)系或者共同被第三方控制，則它們之間互為關(guān)聯(lián)方，就自然 人而言，還包括其任

5、何關(guān)系密切的家庭成員。 控制系指通過(guò)持有有表 決權(quán)的股權(quán)、股票或其他證券、或通過(guò)合同約定或其他方式擁有直接 或間接決定或影響另一主體的經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。1.1.51.1.5 項(xiàng)目或本項(xiàng)目，是指本協(xié)議第 1.21.2 條所述之項(xiàng)目。1.1.61.1.6 標(biāo)的股權(quán)或目標(biāo)股權(quán)，指乙方持有的目標(biāo)公司【100%100% 股權(quán)，根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定， 標(biāo)的股權(quán)或目標(biāo)股權(quán)同時(shí)包含其項(xiàng)下的全 部權(quán)利、 義務(wù)和責(zé)任。1.1.71.1.7 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，指乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)、甲方受讓標(biāo)的股權(quán)的行為1.1.81.1.8股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，指股權(quán)轉(zhuǎn)讓已在工商行政管理局完成工商變更登記，取得換發(fā)的新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照的狀態(tài)。1.1.91.1.9

6、股權(quán)交割日，指本協(xié)議生效日。41.1.101.1.10 本次交易或本次收購(gòu)， 指按照本協(xié)議約定的條件和條款， 轉(zhuǎn)讓方將其持有的目標(biāo)公司【 100%100%】的股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給受讓方，并 將股權(quán)所對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目及其資產(chǎn)移交受讓方占有和控制， 受讓方相應(yīng)地 支付對(duì)價(jià)的行為。1.1.111.1.11 本次交易完成，指目標(biāo)公司已因本次交易依法相應(yīng)地變 更了股東名冊(cè)并在工商部門完成股權(quán)變更登記， 相關(guān)證明文件已交付 受讓方，且股權(quán)所對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目及其資產(chǎn)已移交受讓方完全占有和控制 的狀態(tài)。1.1.121.1.12 過(guò)渡期，指本協(xié)議生效之日起至目標(biāo)公司股權(quán)變更到甲 方名下。1.1.131.1.13并網(wǎng)或并網(wǎng)發(fā)電，

7、指項(xiàng)目建成后，項(xiàng)目發(fā)電機(jī)組的輸電 線路與輸電網(wǎng)絡(luò)接通并開始向外輸送電力的狀態(tài)， 并取得第一筆電費(fèi) 發(fā)票。1.1.141.1.14 項(xiàng)目建設(shè)完工，是指 EPCEPC 分包方根據(jù) EPCEPC 分包合同的規(guī) 定，完成合同約定的全部工作，也稱竣工。1.1.151.1.15 驗(yàn)收或竣工驗(yàn)收，指按本協(xié)議約定的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)，在項(xiàng)目 建設(shè)完工后對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行檢驗(yàn)，并對(duì)項(xiàng)目質(zhì)量做出確認(rèn)的行為。1.1.161.1.16 消缺，即消除缺陷，是指根據(jù)本協(xié)議的約定，在竣工驗(yàn) 收完成后，根據(jù)驗(yàn)收結(jié)論， 對(duì)驗(yàn)收中發(fā)現(xiàn)的工程或質(zhì)量缺陷（包括遺 漏）進(jìn)行消除或整改的行為。1.1.171.1.17 質(zhì)量保證責(zé)任，是指依法對(duì)將交付的工程

8、、產(chǎn)品的質(zhì)量 承擔(dān)的保修、更換等責(zé)任。對(duì)于存在質(zhì)量問(wèn)題的產(chǎn)品進(jìn)行以舊換新的，更換后的新產(chǎn)品， 應(yīng)按產(chǎn)品質(zhì)量法及相關(guān)規(guī)范的規(guī)定重新計(jì)算質(zhì)量保 證期。1.1.181.1.18 協(xié)議或合同，在本協(xié)議及其組成文件或附件中，協(xié)議與 合同二詞具有同等含義， 二者可以混用或互相代替， 即使作為專有名 詞或文件名稱5使用時(shí)，亦是如此。1.1.191.1.19 工作日，指中國(guó)（大陸境內(nèi)）的銀行對(duì)公眾營(yíng)業(yè)的營(yíng)業(yè) 日（星期六、星期日和法定假日除外）。1.1.201.1.20 元，指人民幣元。交易文件根據(jù)上下文描述，包括但本 協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、咨詢服務(wù)協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議以及雙方后續(xù)就 本次交易簽署的法律文件。1.1

9、.211.1.21 法律，指中國(guó)大陸任何政府機(jī)關(guān)頒布的所有法律、法令、規(guī)則、法規(guī)、條例以及其他公告，包括其任何修訂、修改或重新頒布 版本，就本協(xié)議而言，除特別說(shuō)明，不含香港、澳門和臺(tái)灣及其它國(guó) 家所頒布的法律。1.1.221.1.22 政府機(jī)關(guān)或政府部門，指中國(guó)境內(nèi)的行政機(jī)構(gòu)、立法機(jī) 構(gòu)、司法機(jī)構(gòu)，以及具有行政機(jī)構(gòu)、立法機(jī)構(gòu)、司法機(jī)構(gòu)屬性或依法行使行政機(jī)構(gòu)、立法機(jī)構(gòu)、司法機(jī)構(gòu)相關(guān)職能的其他任何機(jī)構(gòu)1.1.231.1.23 中國(guó)，指中華人民共和國(guó)， 就本協(xié)議而言， 除特別說(shuō)明， 不含香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)。1.21.2 在本協(xié)議內(nèi)，凡提及任何法律、法規(guī)的，應(yīng)包括本協(xié)議項(xiàng)下 交易進(jìn)行時(shí)、完結(jié)前有效的

10、法律、法規(guī)和其各自經(jīng)修改、變更、重新 制定或替代的文本。1.31.3 如要在某時(shí)期以內(nèi)或之后作出任何行動(dòng)或采取某些步驟，在 計(jì)算該時(shí)期時(shí)，不應(yīng)計(jì)入計(jì)算當(dāng)日；如該期間的最后一天不是工作日，該期間應(yīng)順延至下一個(gè)工作日終止。1.41.4 全部?jī)r(jià)款指甲方在收購(gòu)及開發(fā)本項(xiàng)目過(guò)程中直接或間接支付 的全部6資金，包括但股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、工程建設(shè)費(fèi)、工程價(jià)款等。1.51.5 本協(xié)議中的標(biāo)題僅為檢索方便而設(shè)置， 協(xié)議條款的具體內(nèi)容 應(yīng)當(dāng)以條款的具體約定為準(zhǔn)，而不應(yīng)參考該標(biāo)題進(jìn)行解釋。1.61.6 項(xiàng)目概況項(xiàng)目名稱：【XXXXXXXX 兆瓦屋頂分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目】申報(bào)主體：【XXXXXXXX 電力工程有限公司所持有項(xiàng)

11、目公司（丙方）】建設(shè)規(guī)模：【 12MW12MW】。項(xiàng)目屋頂面積：【 120000120000 平米】（具體面積以實(shí)際安裝面積為 準(zhǔn)）項(xiàng)目接入：【已辦理電力接入批復(fù)，變更為 12MW10K12MW10K 接入】項(xiàng)目現(xiàn)狀：【未開工建設(shè)】建設(shè)要求：【需滿足光伏發(fā)電工程項(xiàng)目建設(shè)相關(guān)要求】 項(xiàng)目審批手續(xù)見附件 1 1項(xiàng)目開發(fā)運(yùn)營(yíng)手續(xù)、文件清單 第二條 合作方式及內(nèi)容 甲方通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)公司 100%100%股權(quán)的方式投資建設(shè)目標(biāo)項(xiàng)目，乙方負(fù) 責(zé)項(xiàng)目前期開發(fā)及并網(wǎng)的所有手續(xù)， 甲方按約定向乙方或乙方指定的 小 EPCEPC 支付工程建設(shè)費(fèi)。支付方式為預(yù)付款，進(jìn)度款，乙方實(shí)施小 EPCEPC 不墊資2.12.

12、1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.1.12.1.1 目標(biāo)公司 100%100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.1.1.12.1.1.1 乙方同意將其所持目標(biāo)公司 100100股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。股權(quán)轉(zhuǎn) 讓價(jià)款由甲乙雙方另行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，但該協(xié)議的約定 不得違反本協(xié)議的規(guī)定。72.1.1.22.1.1.2 自本協(xié)議生效日起甲方即成為目標(biāo)公司的股東，享有所有股 東權(quán)利。2.1.1.32.1.1.3 乙方應(yīng)在股權(quán)交割日將目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)和權(quán)利、所有企 業(yè)運(yùn)營(yíng)資質(zhì)（包括但企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼 證、機(jī)構(gòu)信用代碼證、章程、決議、土地使用證書、房屋產(chǎn)權(quán)證、業(yè) 務(wù)資料、員工資料）、所有印鑒印章（包括但公章、合同專用章、

13、財(cái) 務(wù)專用章、發(fā)票專用章、法定代表人印章等）、所有文件資料、檔案 資料、財(cái)務(wù)資料（包括但銀行開戶資料、網(wǎng)銀及網(wǎng)銀 U U 盾和密碼、銀 行對(duì)賬單、財(cái)務(wù)報(bào)表、賬冊(cè)、憑證、票據(jù)、歷年的審計(jì)報(bào)告、成立至 今各期的稅務(wù)申報(bào)表、納稅憑證、網(wǎng)上申報(bào)工具、已經(jīng)開立的發(fā)票存 根、未開具的各類發(fā)票、支票等）等移交給甲方。并按甲方要求對(duì)相關(guān)人員予以更換， 具體以甲方屆時(shí)的要求為準(zhǔn)。 以上簡(jiǎn)稱控制權(quán)移交。2.1.22.1.2 甲、乙、丁三方確認(rèn)，自目標(biāo)公司股權(quán)交割日起，甲方即開始享有目標(biāo)公司股東資格，即成為目標(biāo)公司100%100%股權(quán)的實(shí)際持有者，依法享有股東權(quán)利。2.22.2股權(quán)質(zhì)押2.2.12.2.1 乙方應(yīng)將

14、其所持目標(biāo)公司的 100%100%股權(quán)質(zhì)押給甲方， 股權(quán)質(zhì)押協(xié) 議應(yīng)與本協(xié)議、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議同時(shí)簽訂， 并于甲方按本協(xié)議 5.2.25.2.2 條 將第一筆付款支付至乙方賬戶時(shí)生效。 乙方收到甲方的第一筆款后配 合甲方進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押， 股權(quán)質(zhì)押后， 乙方不得對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)、 資產(chǎn) 做任何不利于甲方的處分。2.2.22.2.2 甲、乙方確認(rèn)，乙方將目標(biāo)公司股權(quán)質(zhì)押給甲方，不視為乙方 對(duì)質(zhì)押股權(quán)享有任何股東權(quán)利， 甲方為目標(biāo)公司的股東并享有完全排 他的股東權(quán)利。2.2.32.2.3 甲、乙雙方應(yīng)于乙方將其所持目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方辦理工 商變更8登記前解除質(zhì)押登記手續(xù)。具體股權(quán)質(zhì)押及其解除事宜由甲、

15、乙方簽訂的股權(quán)質(zhì)押協(xié)議予以確定。第四條 手續(xù)的完善 4.14.1 乙方和小 EPCEPC 方保證在本項(xiàng)目建設(shè)推進(jìn)過(guò)程中，目標(biāo)公司能夠依法取得本項(xiàng)目所需的全部政府審批文件， 具有按其營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常 合法經(jīng)營(yíng)所需的全部有效的政府批文、 證件和許可， 并保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓 手續(xù)辦理完成后目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序依然穩(wěn)定。 乙方負(fù)責(zé)使項(xiàng)目公 司取得的相關(guān)政府審批文件及事項(xiàng)包括但以下內(nèi)容：4.1.14.1.1 項(xiàng)目開工前應(yīng)完成的審批手續(xù)乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司在項(xiàng)目并網(wǎng)驗(yàn)收之前完成全部項(xiàng)目審批手續(xù)， 取得 項(xiàng)目投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)所需法定審批文件，包括但以下內(nèi)容（以項(xiàng)目 所在地相關(guān)部門實(shí)際所須及法律法規(guī)要求的審批文件及事項(xiàng)

16、為準(zhǔn)）：（1 1）使項(xiàng)目取得電網(wǎng)接入系統(tǒng)方案批復(fù)文件；（ 2 2）使項(xiàng)目取得發(fā)改委的光伏發(fā)電指標(biāo)備案手續(xù)，并確保核準(zhǔn)手續(xù) 的合法有效性；（3 3） 取得項(xiàng)目的可研報(bào)告 / / 項(xiàng)目方案；（4 4） 項(xiàng)目的屋頂租賃合同；（5 5） 屋頂荷載證明；（6 6） 土地使用證明；（7 7） 房屋所有權(quán)證明；（9 9）建設(shè)工程規(guī)劃許可證；9詳見附件 1 1：項(xiàng)目開發(fā)運(yùn)營(yíng)手續(xù)、文件清單。4.1.24.1.2 項(xiàng)目送出輸電線路相關(guān)手續(xù)（1 1）項(xiàng)目送出線路臨時(shí)用地手續(xù)由丙方負(fù)責(zé)辦理，費(fèi)用由施工方方 承擔(dān)。4.1.34.1.3 建設(shè)工程相關(guān)手續(xù)（1 1）本項(xiàng)目永久性建筑設(shè)施（最終面積以勘測(cè)報(bào)告為準(zhǔn)），丙方負(fù) 責(zé)

17、協(xié)調(diào)及安排用地。 丙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司在項(xiàng)目并網(wǎng)驗(yàn)收之前就本光伏 發(fā)電場(chǎng)項(xiàng)目取得臨時(shí)性建筑物及構(gòu)筑物的開工審批。4.1.44.1.4 項(xiàng)目用地相關(guān)手續(xù)（1 1）項(xiàng)目永久用地約定：本項(xiàng)目的永久性建筑設(shè)施，丙方應(yīng)使本項(xiàng) 目公司在項(xiàng)目并網(wǎng)驗(yàn)收時(shí)取得臨時(shí)用地的使用權(quán) （最終面積以實(shí)際使 用面積為準(zhǔn)）。（2 2）乙方應(yīng)就本項(xiàng)目房屋及土地使用履行法律規(guī)定的其他手續(xù)，確 保項(xiàng)目房屋屋頂及用地手續(xù)及程序的合法合規(guī)， 并確保房屋及土地不 存在任何權(quán)利瑕疵。4.1.54.1.5 其他手續(xù)乙方和丙方負(fù)責(zé)確保目標(biāo)公司在合理時(shí)間完成以下相關(guān)審批手續(xù)：（1 1）確保目標(biāo)公司在項(xiàng)目并網(wǎng)驗(yàn)收之前獲得當(dāng)?shù)赜袡?quán)作出批復(fù)的發(fā) 改委作出

18、的項(xiàng)目上網(wǎng)電價(jià)的批復(fù)。（2 2）使目標(biāo)公司在項(xiàng)目并網(wǎng)驗(yàn)收之前與國(guó)網(wǎng)山東省電力公司簽訂 購(gòu) 售電合同等；（3 3）項(xiàng)目并網(wǎng)發(fā)電時(shí)政府部門及其他部門明確要求辦理的其他審批 手續(xù)。10如乙方未能按照第 4.1.14.1.1 款，第 4.1.24.1.2 （ 1 1）款、第 4.1.34.1.3 款和第4.1.44.1.4 （ 2 2）款約定如期完成全部前期手續(xù)，則在期限屆滿時(shí)，甲方 有權(quán)延期支付一定比例的價(jià)款，具體比例甲方確定。第五條 交易價(jià)款及支付方式5.15.1 交易價(jià)款組成5.1.15.1.1 本協(xié)議約定的交易價(jià)款包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、工程建設(shè)費(fèi)、工程 分包款；5.25.2 交易價(jià)款的支付5.2.

19、15.2.1 EPCEPC 分包合同交易模式屋頂光伏工程分包合同交易價(jià)格不低于元/ / 瓦（除光伏組件和逆變器以外的其它本項(xiàng)目建設(shè)所需的材料和設(shè)備） * * 項(xiàng)目屋頂裝機(jī)并網(wǎng)容量， EPEPC C分包合同另行簽訂，工程款付款節(jié)點(diǎn)采用預(yù)付款、進(jìn)度款支付，工程質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求等以 EPCEPC 分包合同為準(zhǔn)。5.2.25.2.2 工程建設(shè)費(fèi)：節(jié)點(diǎn)一：雙方簽訂本協(xié)議及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議后三個(gè)工作日內(nèi)， 甲方支付給乙方本 項(xiàng)目小EPCEPC 工程分包總價(jià)（按本協(xié)議 521521 計(jì)算）的 10%10%即 萬(wàn)【大 寫：叁佰貳拾肆萬(wàn)圓整】。節(jié)點(diǎn)二：后續(xù)工程建設(shè)款以項(xiàng)目小 EPCEPC 工程分包協(xié)議為準(zhǔn)。第六條 承諾

20、與保證116.16.1 甲方作出如下承諾與保證：6.1.16.1.1 甲方是根據(jù)中國(guó)法律合法設(shè)立并有效、良好存續(xù)的有限公司；6.1.26.1.2 甲方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)力和能力，甲方簽署本協(xié)議已 經(jīng)履行公司章程規(guī)定的內(nèi)部程序；6.1.36.1.3 甲方簽署及履行本協(xié)議，不會(huì)違反甲方章程、甲方與任何第三 方簽署的合同、協(xié)議等法律文件；6.1.46.1.4 甲方承諾積極協(xié)助和配合各方履行本次投資合作事宜有關(guān)程 序，包括但本次投資合作事宜涉及的有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批和工商變更登 記等手續(xù)。6.26.2 乙方、小 EPCEPC 方、丙方連帶作出如下承諾與保證：621621 乙方、小 EPCEPC 方、

21、丙方均是是根據(jù)中國(guó)法律合法設(shè)立并有效、 良好存續(xù)的有限公司。6.2.26.2.2 乙方、小 EPCEPC 方、丙方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利和能力，其簽署本協(xié)議已經(jīng)履行公司章程規(guī)定的內(nèi)部程序 623623 乙方及小 EPCEPC 方、丙方簽署及履行本協(xié)議，不會(huì)違反任何對(duì)其 有約束力的法律、法規(guī)，亦不會(huì)違反其章程、以及其與任何第三方簽 署的合同、協(xié)議等法律文件。624624 乙方及小 EPCEPC 方、丙方保證已向或?qū)⑾蚣追剑捌淦刚?qǐng)的中介 機(jī)構(gòu)）提供的所有文件資料、信息是真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的。各方 保證在目標(biāo)項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中， 目標(biāo)公司不因任何原因無(wú)法依法取得項(xiàng) 目所需的全部政府審批文件，以及

22、按其營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營(yíng)所 需的全部有效的政府批文、 證件和許可。 目標(biāo)公司辦理目標(biāo)項(xiàng)目各項(xiàng) 審批、備案及其他任何手續(xù)均合法有效， 為辦理上述手續(xù)所簽署的所 有相關(guān)服務(wù)合同的服務(wù)提供方均具備符合法律規(guī)定及相關(guān)部門要求 的相應(yīng)資質(zhì)。126.2.56.2.5 目標(biāo)公司截止本協(xié)議簽訂日不存在任何已經(jīng)存在但尚未了結(jié)的 或可能發(fā)生的或能夠被合理預(yù)見的訴訟、仲裁、行政處罰，也不存在 任何已生效但尚未執(zhí)行完畢的判決、裁定、處罰，如有則產(chǎn)生一切責(zé) 任及費(fèi)用由乙方、小 EPEPC C方承擔(dān)。6.2.66.2.6 目標(biāo)公司截止本協(xié)議簽訂日的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均合法合規(guī)， 依法納稅， 不存在漏稅、被要求補(bǔ)繳稅款、稅收處罰

23、或其他稅務(wù)爭(zhēng)議情形，如有則產(chǎn)生一切責(zé)任及費(fèi)用由乙方、小 EPCEPC 方承擔(dān)。6.2.76.2.7 目標(biāo)公司截止本協(xié)議簽訂日不存在任何未披露的應(yīng)付債務(wù) （資 產(chǎn)負(fù)債清單見附件三）、或有負(fù)債及投資事項(xiàng)，不存在未披露的已簽訂協(xié)議（已簽訂合同明細(xì)表見附件四） ，目標(biāo)公司已簽署的各項(xiàng)合同：（i i）均為有效，并對(duì)該等合同的當(dāng)事方具有約束力，不違反任何適用 法律，可以執(zhí)行，并具有完全效力； （iiii） 一旦完成擬定交易，該等合 同不會(huì)引起任何罰金或其它不利后果， 且繼續(xù)全部有效。 目標(biāo)公司未 以任何形式對(duì)任何第三方提供擔(dān)保， 目標(biāo)公司股權(quán)、 資產(chǎn)上不存在任 何抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)、判決、裁定、裁決、

24、處罰及任何其他法 律程序限制，也不存在未披露的任何其他形式的共有所有權(quán)或其他第 三方權(quán)利。 股權(quán)交割日后發(fā)現(xiàn)應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)的，由乙方及小 EPCEPC 方連帶負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)全部費(fèi)用，賠償由此給甲方及目標(biāo)公司造 成的損失。 如果法院判決或仲裁裁決要求目標(biāo)公司承擔(dān)相關(guān)債務(wù)及責(zé) 任，乙方及小 EPCEPC 方應(yīng)直接向有關(guān)債權(quán)人清償債務(wù)及承擔(dān)相關(guān)責(zé)任， 如果目標(biāo)公司承擔(dān)了債務(wù)及責(zé)任，目標(biāo)公司有權(quán)向乙方及小 EPCEPC 方追 索。6.2.86.2.8 本次投資合作事宜中不涉及目標(biāo)公司的員工安置問(wèn)題，其原雇13用的員工或可能存在勞動(dòng)爭(zhēng)議的人員（如有）全部由丙方在100%100%股權(quán)工商變更登記日前負(fù)

25、責(zé)協(xié)助目標(biāo)公司解聘和安置完畢， 安置過(guò)程中 發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用、勞動(dòng)爭(zhēng)議、訴訟、仲裁等均由丙方承擔(dān)。6.2.96.2.9 各方承諾，目標(biāo)公司已經(jīng)取得或?qū)⑷〉玫母黜?xiàng)手續(xù)及項(xiàng)目運(yùn)營(yíng) 所需的各類資產(chǎn) （無(wú)論是通過(guò)租賃還是購(gòu)買取得） 均依法取得并持續(xù) 有效，不存在瑕疵或被終止、撤回、中止、變更或更改或影響其續(xù)展 的情形。6.2.106.2.10各方在本條所做出的陳述與保證自本協(xié)議簽訂起是真實(shí)、 完 整、 合法、全面的，任何一方如果得知其任何保證已經(jīng)被違反或可能 被違反，應(yīng)立即書面通知守約方， 盡其所能采取一切可能的補(bǔ)救措施， 并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。62116211 小 EPCEPC 方作為本項(xiàng)目的工程分包

26、方，同時(shí)小 EPCEPC 方也作為乙方、丙方的連帶保證方，為本項(xiàng)目乙方、丙方的違約行為承擔(dān)連帶保 證責(zé)任。第七條 過(guò)渡期安排7.17.1 自本協(xié)議之日起至目標(biāo)項(xiàng)目并網(wǎng)發(fā)電后目標(biāo)公司100%100%股權(quán)變更登記至甲方名下期間（以下稱“過(guò)渡期”），一致同意下述約定：（1 1） 甲乙雙方不得做出有損于對(duì)方及丙方及其股權(quán)和資產(chǎn)的行為；（2 2） 未經(jīng)甲方書面同意，乙方不會(huì)增加丙方負(fù)擔(dān)或負(fù)債或使丙方資 產(chǎn)減少或在資產(chǎn)上設(shè)置任何他項(xiàng)權(quán)利或使丙方采取以下行動(dòng)：a a）訂立、變更或終止任何合同或交易或?qū)σ呀?jīng)由甲方確認(rèn)的已訂立的合同、交易發(fā)生變更；b b）變更丙方注冊(cè)資本或股權(quán)結(jié)構(gòu)；c c）就丙方股權(quán)設(shè)置期權(quán)或

27、其他權(quán)益；d d）將丙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他方或允許其他方登記為目標(biāo)公司的股東；14e e）對(duì)丙方章程作出變更（應(yīng)甲方要求除外）；f f ）對(duì)外投資，包括但設(shè)立分公司或子公司；g g）丙方不得派發(fā)、以現(xiàn)金或?qū)嵨锓绞街Ц度魏喂上⒒蜃鞒銎渌峙?；h h） 除本協(xié)議擬議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓外， 乙方不得對(duì)其目前的注冊(cè)資本進(jìn)行增 加或減少，或向其他第三方轉(zhuǎn)讓丙方股權(quán)；i i） 未經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)，不得訂立任何 （i i） 丁為一方與 （iiii） 乙方或任何關(guān)聯(lián)方為另一方的交易；j j） 除法律規(guī)定的外，不得對(duì)丙方工作人員（包括董事、高級(jí)管理人員 和經(jīng)理的）雇用條件作出任何改變；不得對(duì)任何形式的獎(jiǎng)金、解聘費(fèi) 或有同等性

28、質(zhì)或效果的其它機(jī)制作出安排或承諾；（3 3）乙方不得就丙方任何重要資產(chǎn)或股權(quán)的擬議轉(zhuǎn)讓或處置與任何 其他人訂立協(xié)議或諒解備忘錄， 或就上述情況向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出任何申 請(qǐng)；（4 4）乙方和丙方不采取任何與本協(xié)議或完成本交易相抵觸的任何作 為或不作為；（5 5）乙方和丙方不應(yīng)開始任何程序或簽署任何提議以重組、合并、 分立、解散、清算或關(guān)閉公司。7.27.2 除非甲方書面同意，否則乙方應(yīng)向甲方確保并應(yīng)促使丙方向甲方 確保在過(guò)渡期內(nèi)不得：7.2.17.2.1 訂立涉及資金支出的，或者為期超過(guò) 1010 天的，或不尋常性質(zhì) 的，或可能涉及一項(xiàng)重大性質(zhì)的義務(wù)的 ，或可能造成丙方經(jīng)營(yíng)或前 景發(fā)生任何重大變化的

29、任何合同或承諾 （或作出可能導(dǎo)致此類合同或 承諾的投標(biāo)或要約）。7.2.27.2.2 同意對(duì)丙方作為一方當(dāng)事人訂立的，可能對(duì)其的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)成 果或前15景產(chǎn)生重大影響的任何現(xiàn)有合同作出變更。7.2.37.2.3 （無(wú)論是否在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中或在其它情況下）收購(gòu)或處置，或同意收購(gòu)或處置任何資產(chǎn)。7.2.47.2.4 修訂其章程（本協(xié)議規(guī)定的或適用法律要求的除外）。7.2.57.2.5 在正常業(yè)務(wù)過(guò)程以外訂立任何協(xié)議、合同、安排、或交易（無(wú) 論是否具備法律約束力）。7.2.67.2.6 （無(wú)論是否在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中或在其它情況下）向任何人或?qū)?體（包括任何其關(guān)聯(lián)方）借款、貸款或?yàn)槠涮峁┤魏螕?dān)保，或同意

30、向 其借款、貸款或?yàn)槠涮峁┤魏螕?dān)保。7.2.77.2.7 在債務(wù)人還款少于其債務(wù)之帳面價(jià)值的條件下免除債務(wù)人的債 務(wù)， 并且遞延或注銷欠其的任何債務(wù)或使該債務(wù)處于次等地位。7.2.87.2.8 在規(guī)定到期日之前以加速還款或其它方式償還任何借款或債 務(wù)。7.2.97.2.9 在丙方全部或任何重大部分的業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)（包括但目標(biāo) 項(xiàng)目）上設(shè)立或訂立任何留置、抵押、按揭或任何性質(zhì)的擔(dān)保權(quán)益。7.2.107.2.10取得（或承諾取得）任何其他公司的任何股份或股權(quán)；或向 任何公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資或投資。7.2.117.2.11與董事或其他管理人員以外的任何人員就由該人員對(duì)公司或 對(duì)業(yè)務(wù)的全部或重大部

31、分進(jìn)行管理簽訂任何合同。7.2.127.2.12任命或撤銷任何人作為公司董事或高級(jí)管理人員的職務(wù)（本 協(xié)議另有規(guī)定的除外），制定或改變其各自的受聘條件。7.37.3 過(guò)渡期之違約過(guò)渡期內(nèi)，如乙方違反本協(xié)議第 7.17.1 、7.27.2 條約定情形且該等情形足 以導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的， 乙方應(yīng)在該情形發(fā)生之日立即書面告知 甲方。合同方16應(yīng)就該等事件進(jìn)行評(píng)估和協(xié)商。 如果在該等導(dǎo)致合同目 的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的事件發(fā)生后 3030 日內(nèi)不能就繼續(xù)履行本協(xié)議達(dá)成合意， 則甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議并按本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定向違約方主張違 約責(zé)任。第八條 保密責(zé)任8.18.1 合同各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的

32、包括但本協(xié)議的各項(xiàng) 條款、有關(guān)本協(xié)議的談判及本協(xié)議任何一方的商業(yè)秘密和經(jīng)營(yíng)機(jī)密等 保密信息， 應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密， 任何一方未經(jīng)另一方同意，不得向其他第 三方披露。8.28.2 任何一方在下述情形下可披露保密信息：（ 1 1）如該等披露是由于法律、行政法規(guī)有此強(qiáng)制性要求；（2 2）如該等披露是由于有關(guān)司法機(jī)關(guān)、政府機(jī)構(gòu)監(jiān)管依法有此 強(qiáng)制性要求；（ 3 3）如在其獲得或收到保密信息之前，相關(guān)保密信息已為公眾 所知；（4 4）非因不可歸責(zé)于該方的原因而導(dǎo)致公開的信息；（ 5 5）如該等披露是向各自之已聘任專業(yè)團(tuán)隊(duì)（包括財(cái)務(wù)顧問(wèn)、 律師、審計(jì)師及評(píng)估師等） 就該等專業(yè)團(tuán)隊(duì)向甲方或乙方提供意見或 報(bào)告所需而

33、提供，而該方確保該等專業(yè)團(tuán)隊(duì)會(huì)將收到信息嚴(yán)格保密，并對(duì)該等專業(yè)團(tuán)隊(duì)的行為承擔(dān)責(zé)任；（6 6）如果就披露事宜另一方已事先發(fā)出書面同意。8.38.3 本協(xié)議解除后，本條仍然有效，不受時(shí)間限制。第九條 協(xié)議的變更、解除和終止179.19.1 非經(jīng)協(xié)商一致或符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的情形，本協(xié)議任何 一方不得擅自變更、解除本協(xié)議。對(duì)本協(xié)議的任何變更、解除，必須 由各方以書面形式做出。9.29.2 出現(xiàn)下列情形之一的，協(xié)議一方可書面通知對(duì)方解除本協(xié)議，并 列明解除所依據(jù)的條款：（1 1）因不可抗力致使協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，協(xié)議任何一方可解除 本協(xié)議；（ 2 2）一方違約致使協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，相對(duì)方有權(quán)單方解

34、除本 協(xié)議；（3 3）一方因破產(chǎn)、解散、被依法撤銷等原因喪失履約能力致使 協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，另一方有權(quán)解除本協(xié)議；（4 4）根據(jù)本協(xié)議約定出現(xiàn)的其他解除情形。9.39.3 出現(xiàn)下列情形之一的，本協(xié)議終止：（1 1）本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)已經(jīng)按約定履行完畢；2 2）本協(xié)議解除9.49.4 協(xié)議終止的法律后果協(xié)議解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，守約方可根 據(jù)本協(xié)議的相關(guān)約定要求違約方承擔(dān)違約和賠償責(zé)任。 本協(xié)議權(quán)利義 務(wù)終止，不影響本協(xié)議保密條款、 違約責(zé)任條款和爭(zhēng)議解決條款的效 力。第十條 違約責(zé)任10.110.1 如果任何一方?jīng)]有履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)實(shí)質(zhì)性義 務(wù) ，或各方在本協(xié)議項(xiàng)下

35、的任何陳述和保證是不準(zhǔn)確、不真實(shí)或誤 導(dǎo)性的或予以違反，18則應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的違反（下稱“違約”），違 約方應(yīng)當(dāng)向非違約方支付全部交易價(jià)款 10%10%的違約金，并賠償非違約 方因該違約所遭受的所有損失，包括但發(fā)電量損失、補(bǔ)貼損失。10.210.2 若丙方、小 EPCEPC 方在其負(fù)責(zé)的手續(xù)辦理及本項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中， 違反國(guó)家和地方法律、法規(guī)、規(guī)章等的規(guī)定，并因此導(dǎo)致項(xiàng)目所在公 司受到任何處罰包括限行政處罰，相關(guān)責(zé)任和罰款應(yīng)當(dāng)由乙方、小EPCEPC 方、戊方連帶承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記之前，甲方有權(quán)據(jù)此 終止交易文件，乙方、小 EPCEPC 方、丙方應(yīng)當(dāng)在終止之日起五日內(nèi)向甲 方返還其在本協(xié)議

36、項(xiàng)下所支付的全部?jī)r(jià)款及對(duì)項(xiàng)目公司借款， 并按同 期銀行貸款基準(zhǔn)利率的 2 2倍賠償甲方相應(yīng)資金占用損失，同時(shí)應(yīng)承擔(dān) 交易文件約定的其他違約責(zé)任；上述違約行為若對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更 登記時(shí)間產(chǎn)生不利影響， 乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繳納延期滯納金的責(zé)任； 股權(quán) 轉(zhuǎn)讓工商變更登記以后，甲方因乙方、小 EPCEPC 方前述違約行為遭受行 政處罰或其他糾紛的， 乙方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償甲方的全部損失， 前述遭受 損失的兩方可據(jù)此向乙方、小 EPCEPC 方追償。如果其未能按上述約定歸 還款項(xiàng)及相應(yīng)資金占用損失，超過(guò) 1010 個(gè)工作日，每延期一日須按照 應(yīng)付未付款的萬(wàn)分之五支付延期滯納金。10.310.3 本條規(guī)定的效力不受

37、本協(xié)議終止或解除的影響。一方未行使或 遲延行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或救濟(jì)不構(gòu)成棄權(quán)； 部分行使權(quán) 利或救濟(jì)亦不阻礙其行使其他權(quán)利或救濟(jì)。第十一條 不可抗力11.111.1 一般規(guī)定19不可抗力是指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、妨礙本協(xié)議任何一方完全 或部分履約， 且本協(xié)議各方不能預(yù)見、 不能避免并不能克服的客觀情 況。上述事件包括地震、 臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見、 不能避免并不能克服的事件。11.211.2 通知義務(wù)受不可抗力事件影響的一方，應(yīng)立即（如遇通訊中斷，則在通訊 恢復(fù)之時(shí)） 以書面形式通知另一方， 并在其后十五日內(nèi)提供上述不可 抗力發(fā)生的證明， 以說(shuō)明不可抗力事件的詳細(xì)情況

38、及本協(xié)議因不可抗 力事件的影響而不能履行， 或者不能全部履行， 或者需要延期履行的 理由。上述證明文件應(yīng)由不可抗力事件發(fā)生地的公證機(jī)構(gòu)出具。11.311.3 補(bǔ)救與責(zé)任豁免如果發(fā)生任何不可抗力事件， 一方應(yīng)在接到另一方書面通知后立 即開始與另一方協(xié)商， 以尋求公平解決方法； 雙方應(yīng)盡一切合理努力 盡量減輕上述不可抗力的影響； 如果一方因不可抗力事件的影響而全 部或部分不能履行其在本協(xié)議中的義務(wù)， 發(fā)生不可抗力事件一方的協(xié) 議義務(wù)在不可抗力引起的延誤期內(nèi)可予中止， 履行義務(wù)的期限可予相 應(yīng)順延，順延期間與中止時(shí)間相等，該方無(wú)須就此承擔(dān)違約責(zé)任。 第十二條 適用法律本協(xié)議的訂立、生效、解釋、履行、變更、終止和爭(zhēng)議的解決均 受中華人民共和國(guó)法律管轄。第十三條 爭(zhēng)議解決13.113.1 在執(zhí)行本協(xié)議中所發(fā)生的一切爭(zhēng)議，由各方通過(guò)友好協(xié)商 解決；如20不能協(xié)商解決， 應(yīng)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地有管