增資擴(kuò)股協(xié)議完整版

1、合同編號：【】增資擴(kuò)股協(xié)議本協(xié)議由以下各方于2012年【】月【】日在【】簽署 甲方：住所：身份證號碼：聯(lián)系電話：乙方：住所：身份證號碼：聯(lián)系電話：丙方：【】公司法定代表人：住所：聯(lián)系電話：傳 真：第1頁共18頁鑒于:1. 甲方系丙方實(shí)際控制人，擬受讓丙方唯一股東（以下簡稱“原 股東”）所持丙方全部股權(quán)，并完成工商變更登記。2. 乙方擬對丙方進(jìn)行戰(zhàn)略投資，自前項(xiàng)變更完成之日起【】日內(nèi)， 與甲、丙三方簽署編號為【】增資擴(kuò)股協(xié)議（以下簡稱“本協(xié) 議”），約定丙方增資【】萬元由乙方認(rèn)購，乙方為丙方的合法 股東。3. 丙方系依照中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。丙方擬新增注冊資本人民幣【】萬元整

2、 （以下簡稱“本次增資”）， 由乙方以【】萬元的資金全部認(rèn)購。乙方認(rèn)購并實(shí)際繳付本次增 資之后，甲方持有丙方【】殳權(quán)，乙方持有丙方【】股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。4. 甲乙雙方于2012年【】月【】日，就雙方合作經(jīng)營丙方、并實(shí)現(xiàn) 丙方整體并入一家【】類上市公司的戰(zhàn)略目標(biāo)的相關(guān)事宜簽署 合 作框架協(xié)議（以下簡稱“合作框架協(xié)議”）；5. 甲方擬與乙方簽署編號為【】的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡稱“股 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），約定乙方對丙方增資的同時(shí)，由乙方以【】萬元 受讓甲方所持丙方【】勺股權(quán)，使甲乙兩方的股權(quán)比例變更為 【】?，F(xiàn)各方充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和 國合同法等法律、行政法規(guī)的規(guī)

3、定，本著誠實(shí)信用和公平的原則，就 乙方向丙方增資事宜，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成本協(xié)議，以茲遵照執(zhí)行。第1條 承諾與保證1.1 甲方及丙方的承諾與保證 甲方及丙方在簽署本協(xié)議時(shí)作出如下承諾和保證，并在本協(xié)議存 續(xù)期間持續(xù)有效。(1) 甲方為具有民事權(quán)利能力及民事行為能力的主體。(2) 甲方在2012年【】月【】日之前受讓丙方原股東所持丙方 全部股權(quán)，并完成工商變更登記。(3) 甲方承諾，甲方所認(rèn)繳的丙方注冊資本已全部到位并完成驗(yàn) 資，不存在虛假出資或抽逃出資的情形。(4) 截至乙方繳付增資款之日，甲方持有的乙方股權(quán)不存在質(zhì)押 或其他任何形式的擔(dān)?；虻谌邫?quán)益。(5) 甲方及丙方在乙方增資認(rèn)購款匯入丙方驗(yàn)資

4、賬戶之日起【】 日內(nèi)，協(xié)助乙方辦理增資認(rèn)購與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手 續(xù)。(6) 甲方及丙方承諾，截至2012年12月31日，丙方本年度凈利潤不低于【】萬元，凈資產(chǎn)值不低于【】萬元(含現(xiàn)有賬 面凈資產(chǎn)【】萬元)，且對外借款不高于【】萬元。此后連 續(xù)三年期間，丙方年度凈利潤實(shí)現(xiàn)不低于【】的遞增率。(以上數(shù)據(jù)，均以具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所屆時(shí)出 具的年度審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的結(jié)果為準(zhǔn))。(7) 甲方及丙方承諾，丙方不再購臵車輛，不購臵土地、房產(chǎn)、 大型生產(chǎn)設(shè)備等固定資產(chǎn)。(8) 甲方承諾，除合作框架協(xié)議第1.1.4條項(xiàng)下的財(cái)務(wù)報(bào)表 所反映的負(fù)債外，丙方任何或有負(fù)債均由甲方單方面承擔(dān)。(9) 甲方承諾

5、，國家稅收機(jī)關(guān)任何時(shí)候就本次增資前丙方的經(jīng)營 行為追繳稅款的，甲方無條件單方面以自有資金予以承擔(dān)。(10) 甲方及丙方承諾，在本次增資前，丙方完成與所有員工簽 署勞動(dòng)合同、辦理包括“五險(xiǎn)一金”在內(nèi)的社會(huì)保障手續(xù)。(11) 為實(shí)現(xiàn)丙方反向收購之目的，甲方在丙方法人治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、勞動(dòng)用工、稅收等方面聽取乙方的意見和建議。（12）甲方及丙方截至乙方繳付增資款之日，丙方合法取得并有 效擁有經(jīng)營其業(yè)務(wù)（包括但不限于生產(chǎn)和銷售等）所必需的 全部授權(quán)、批準(zhǔn)、許可，并且有權(quán)簽署和履行與其經(jīng)營業(yè)務(wù) 相關(guān)的各類合同。（13）丙方所開展業(yè)務(wù)，不違反國家頒布的“限制類或禁止類產(chǎn) 業(yè)目錄”規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政

6、策。（14）甲方保證采取符合法律、丙方章程的行為，促使本協(xié)議規(guī) 定的增資擴(kuò)股程序順利完成。（15）甲方及丙方提供的與本協(xié)議相關(guān)的資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、有 效、完整且無任何重大遺漏或隱瞞。（16）除丙方已向乙方披露的或有事項(xiàng)外，丙方不存在其他任何 未披露的或有事項(xiàng)。（17）甲丙雙方從未從事或達(dá)成任何可能導(dǎo)致對本次增資重大不 利影響的行為或協(xié)議。（18）甲方承諾在簽署本協(xié)議的同時(shí)，與乙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向乙方轉(zhuǎn)讓甲方所持丙方【】的股權(quán)。（19）丙方承諾在任何法院、仲裁機(jī)構(gòu)或行政機(jī)關(guān)均沒有未結(jié)的 針對或威脅到丙方可能禁止本協(xié)議的訂立或以各種方式影 響本協(xié)議的效力和執(zhí)行的訴訟、仲裁或其他程序。（20）未

7、經(jīng)乙方書面同意，甲方不得轉(zhuǎn)讓其依照本協(xié)議所享有的 權(quán)利及應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。（21）本協(xié)議各條款均系甲方及丙方的真實(shí)意思表示，對甲方及 丙方具有法律約束力。1.2 乙方的承諾與保證乙方簽署本協(xié)議時(shí)作出如下承諾和保證，并在本協(xié)議存續(xù)期間持續(xù)有效。（1）按照本協(xié)議的約定按期、足額繳付增資款。（2）遵守并合理履行本協(xié)議中約定的各項(xiàng)義務(wù)。（3） 乙方以【】萬元受讓甲方所持丙方【】的股權(quán)，且乙方不 遲于2013年【】月【】日完成該筆股權(quán)受讓價(jià)款的支付。（4）在甲方實(shí)現(xiàn)本協(xié)議第1.1條承諾和保證事項(xiàng)的情形下，乙方 協(xié)助丙方實(shí)現(xiàn)不遲于2014年12月31日以反向收購方式整 體并入上市公司，并且收購價(jià)格不低于【】倍

8、市盈率的戰(zhàn)略 目標(biāo)，否則，乙方有權(quán)調(diào)整上述戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)日期或收購 價(jià)格。（5）乙方簽署并履行本協(xié)議均在其權(quán)力、權(quán)利范圍之內(nèi)，且不違 反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。（6）乙方提供的與本協(xié)議相關(guān)的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、有效、完整且 無任何重大遺漏或隱瞞。（7） 本協(xié)議各條款均是乙方的真實(shí)意思表示，對乙方具有法律約 束力。第2條增資擴(kuò)股方案2.1 截至本協(xié)議簽署之日，丙方的注冊資本為人民幣【】萬元整，并 且已全部繳清。2.2 丙方本次增加注冊資本人民幣【】萬元整，乙方同意在甲方受讓 丙方原股東所持丙方全部股權(quán)，并完成工商變更登記后日起【】 日內(nèi)，以其合法擁有的現(xiàn)金出資【】萬元，以【】元/元注

9、冊資本 的價(jià)格，認(rèn)購丙方本次新增注冊資本【】萬元；乙方認(rèn)購資金超 出其所認(rèn)購新增注冊資本的金額【】萬元計(jì)入丙方的資本公積， 由甲乙雙方共享。2.3 甲方同意乙方按照本協(xié)議第2.2條約定的條款和條件認(rèn)購丙方本次新增注冊資本，并同意放棄對丙方此次新增注冊資本的優(yōu)先認(rèn) 購權(quán)。2.4 本次增資完成后（以乙方所持標(biāo)的股權(quán)獲得工商登記之日為準(zhǔn)） 丙方股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：序號股東名稱/姓名認(rèn)繳出資額（萬元）認(rèn)繳出資額占注冊資本的比例（%1%2%合計(jì)100.00%2.5 只有在下列前提條件全部實(shí)現(xiàn)的情況下（并保持實(shí)現(xiàn)的狀態(tài)），乙 方才有義務(wù)向丙方交付增資款項(xiàng)：（1）本協(xié)議第1.1款中甲方及丙方的所有承諾、

10、承諾和保證均為 真實(shí)、準(zhǔn)確、有效的；（2）本協(xié)議簽署后，丙方未發(fā)生任何業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況或資產(chǎn) 等方面的重大不利變化；（3）截至本協(xié)議簽署之日，不存在任何會(huì)對本次增資擴(kuò)股或其合 法性，或?qū)Ρ降慕?jīng)營或處境產(chǎn)生不利影響的訴訟或其他爭 議程序或存在產(chǎn)生該等訴訟或其他爭議程序的風(fēng)險(xiǎn)；（4）乙方有權(quán)決定并書面通知甲方及丙方全部或部分豁免本條所 列之任何繳付增資款項(xiàng)的前提條件。乙方在本條第5款規(guī)定的繳付增資款的前提條件全部滿足后【】 個(gè)工作日內(nèi)將本條第2.2款約定的增資款劃入丙方指定的如下驗(yàn) 資賬戶：戶名:賬號:開戶行:2.6 丙方應(yīng)在收到增資款的【】個(gè)工作日向乙方出具加蓋其公章的收 款憑證，收款憑證應(yīng)

11、當(dāng)注明收到的款項(xiàng)為“增資認(rèn)繳款”。2.7 甲、乙、丙三方同意，乙方增資認(rèn)購款匯入丙方驗(yàn)資賬戶之日起【】日內(nèi)，甲方、丙方主動(dòng)配合乙方按有關(guān)規(guī)定辦理增資認(rèn)購與 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。2.8 乙方繳付的增資款支付至丙方指定的驗(yàn)資賬戶，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)完成驗(yàn) 資，出具驗(yàn)資證明之前不得轉(zhuǎn)出驗(yàn)資賬戶。若丙方未遵守本條約定，丙方需從增資款挪用之日起支付增資款每日0.01 %的違約金。第3條增資擴(kuò)股程序3.1 本協(xié)議生效之日起【】個(gè)工作日內(nèi)且不遲于乙方按有關(guān)規(guī)定辦理 完畢增資認(rèn)購與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)之日，甲方應(yīng)以書 面形式對丙方增資擴(kuò)股和修改公司章程的方案作出股東決定，并 由甲方簽名后臵備于公司。3.2

12、 丙方在收到乙方繳付的增資款后【】個(gè)工作日內(nèi)，聘請法定驗(yàn)資 機(jī)構(gòu)出具增資款的驗(yàn)資證明。3.3 丙方在法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具增資款的驗(yàn)資證明后的【】個(gè)工作日內(nèi) 依法向乙方簽發(fā)出資證明書并相應(yīng)變更公司股東名冊，股東名冊 中應(yīng)載明乙方持有丙方【】的股權(quán)。3.4 丙方在法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具增資款的驗(yàn)資證明之日起【】個(gè)工作日 內(nèi)，須向工商行政管理機(jī)關(guān)申請并完成本次增資的工商變更登記， 并且負(fù)擔(dān)本次登記所需一切費(fèi)用。工商變更登記完成后【】個(gè)工 作日內(nèi)，丙方應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請出具可證明乙方是丙 方的股東以及持股份額的證明文件 （或工商檔案），該證明文件應(yīng) 有主管工商行政管理機(jī)關(guān)的蓋章確認(rèn)。3.5 各方應(yīng)互相協(xié)

13、助，及時(shí)提交各種文件資料，共同完成上述程序。3.6 由于甲方或丙方原因，丙方未按上述約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工 商變更手續(xù)，且逾期 30天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外 ），乙方有權(quán)以書 面通知的形式提出終止本協(xié)議，丙方應(yīng)于本協(xié)議終止后【】個(gè)工 作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀 行同期貸款產(chǎn)生的利息。第4條有關(guān)費(fèi)用承擔(dān)4.1 本次增資所涉及的各種費(fèi)用（包括但不限于稅費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更相關(guān)費(fèi)用等）由丙方承擔(dān)。4.2 乙方出資的驗(yàn)資費(fèi)用由丙方承擔(dān)。4.3 乙方為履行管理丙方義務(wù)而產(chǎn)生的交通費(fèi)、住宿費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用由

14、 丙方承擔(dān)。4.4 各方均應(yīng)當(dāng)按照中國法律法規(guī)的規(guī)定各自負(fù)擔(dān)為履行擬定交易而 產(chǎn)生的稅金。第5條 增資后丙方的治理結(jié)構(gòu)5.1乙方自其向丙方驗(yàn)資賬戶中繳付增資款之日起，即享有股東權(quán)利。增資后，乙方按照其所實(shí)際繳付的增資款占丙方實(shí)收資本的比例 享有相應(yīng)的股東權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)；各方同意自法定驗(yàn) 資機(jī)構(gòu)出具增資款的驗(yàn)資證明之日起【】個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)本協(xié) 議內(nèi)容對丙方章程進(jìn)行修訂，并辦理相關(guān)工商變更手續(xù)。5.2 增資后丙方的股東會(huì) 增資后丙方應(yīng)設(shè)股東會(huì)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定丙方的一切重大 事宜。股東會(huì)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的組成人員（或【】為執(zhí)行董 事、監(jiān)事）。在乙方持有標(biāo)的股權(quán)期間，丙方下列事項(xiàng)必

15、須經(jīng)全體 股東一致通過：（1）丙方經(jīng)營范圍和類別的實(shí)質(zhì)性變更；（2）丙方的利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；（3）丙方任何對外擔(dān)保；（4）丙方超過【】萬元的對外投資；（5）丙方金額超過【】萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，但正常經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍的 除外；（6）丙方章程的重新擬定、變更；（7）丙方增資、減資、合并、分立、解散、清算或者變更公司形 式；（8）丙方除商業(yè)銀行貸款外的其他融資行為；（9）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。5.3 董事會(huì)（執(zhí)行董事）的權(quán)限第6條特別約定事項(xiàng)6.1甲方對丙方的增資款，丙方不得挪作他用，不得用于房地產(chǎn)投資、 股權(quán)投資、衍生品投資或其他咼風(fēng)險(xiǎn)投資。甲方有義務(wù)確保丙方 遵守本款規(guī)定。6.2 甲、乙、丙

16、三方一致同意，乙方持有標(biāo)的股權(quán)期間，丙方不進(jìn)行 利潤分配。6.3 丙方在增資款實(shí)際繳付并辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記之前不得動(dòng)用乙方繳付的增資款。甲方有義務(wù)確保丙方遵守本款規(guī)定。6.4 乙方持有標(biāo)的股權(quán)期間，丙方應(yīng)于每季度第一個(gè)月的15日前向乙方報(bào)送上一季度財(cái)務(wù)報(bào)告、每年 4月30日之前報(bào)送上年度審計(jì)報(bào)第7條 唯一性和競業(yè)禁止7.1 未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得單獨(dú)設(shè)立或以任何形式（包括但不限 于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等 等身份）參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實(shí)體。7.2 甲方及丙方承諾，應(yīng)促使丙方主要管理人員和核心業(yè)務(wù)技術(shù)人員 與公司簽署競業(yè)禁止

17、協(xié)議，該等協(xié)議條款和形式應(yīng)令乙方滿意 并且至少包括以下內(nèi)容：在任職期間內(nèi)不得以任何形式從事或幫 助他人從事與丙方形成競爭關(guān)系的任何其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)，在離 開丙方2年內(nèi)不得在與丙方經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職；另外還應(yīng) 約定在任職期間不得在其他任何公司或營利性組織中兼職。7.3 甲方同意，丙方上述主要管理人員和技術(shù)人員違反競業(yè)禁止協(xié) 議，致使丙方或乙方的利益受到損害的，除該等人員須賠償公司 及乙方損失外，甲方應(yīng)就丙方或乙方遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé) 任。第8條知識產(chǎn)權(quán)的占有與使用8.1甲方及丙方共同承諾并保證，除本協(xié)議另有規(guī)定之外，本協(xié)議簽 署之時(shí)及本協(xié)議簽署之后，丙方是公司名稱、品牌、商標(biāo)和專利、 商

18、品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術(shù)、各種經(jīng)營許可證 等相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)、許可權(quán)的唯一的、合法的所有權(quán)人。上述知識 產(chǎn)權(quán)均經(jīng)過必要的相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或備案，且所有為保護(hù)該 等知識產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng)過政府部門批準(zhǔn)或備案，并保 證按時(shí)繳納相關(guān)費(fèi)用，保證其權(quán)利的持續(xù)有效性。8.2 甲方及丙方共同承諾并保證，本協(xié)議簽署之時(shí)及本協(xié)議簽署之后， 任何合法進(jìn)行的、與丙方及其產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)和市場推廣均須經(jīng) 過丙方的許可和/或授權(quán)。第9條關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭9.1 甲方及丙方確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署之日，丙方應(yīng)逐漸減少直至完 全消除關(guān)聯(lián)交易，確需發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由相關(guān)方依據(jù)市場價(jià)格， 按照公平、公允的原則簽署相

19、關(guān)協(xié)議，以明確權(quán)利義務(wù)，并按照 公司章程和相關(guān)制度規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。9.2 甲方承諾，不無償占有、使用丙方財(cái)產(chǎn)。任何一方無償占有、使用丙方財(cái)產(chǎn)的，由無償使用的股東按市場公允價(jià)格 （自實(shí)際占有、 使用財(cái)產(chǎn)之日起至停止占有、使用之日止）的 120%向丙方支付使 用對價(jià)。9.3甲方及乙方承諾，在持股期間不發(fā)生損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行 為，如發(fā)生上述行為應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對丙方造成的損害。9.4 各方將盡審慎之責(zé)，及時(shí)制止丙方股東、董事、經(jīng)理及其他高級 管理人員違反公司法及公司章程的同業(yè)競爭、競業(yè)禁止、關(guān) 聯(lián)交易行為，并將上述情形及時(shí)通知其他各方。對于符合丙方章 程并經(jīng)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議通過的關(guān)聯(lián)交易，丙方

20、應(yīng)及時(shí)將定價(jià)及 定價(jià)依據(jù)通知各方；涉及關(guān)聯(lián)交易的表決須嚴(yán)格按照公司法 及標(biāo)的公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事回避制度相關(guān)規(guī)定執(zhí) 行。第10條丙方并入上市公司10.1各方同意，以盡最大努力實(shí)現(xiàn)丙方于【】年 12月31日前以反向 收購方式、收購價(jià)格不低于【】倍市盈率整體并入上市公司為一 致目標(biāo)。10.2甲方及丙方同意在本次增資完成后，將逐步按照相關(guān)法律、法規(guī) 以及規(guī)范性文件的要求，對丙方在歷史沿革、稅務(wù)、勞動(dòng)、資產(chǎn)、 關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等各方面的合規(guī)性進(jìn)行完善，以便保證丙方在 【】年12月31日前實(shí)現(xiàn)公司整體并入上市公司，由此產(chǎn)生的所 有費(fèi)用原則上應(yīng)由相關(guān)各方獨(dú)立承擔(dān)，但如果上述費(fèi)用的產(chǎn)生系 由于甲方

21、或丙方在盡職調(diào)查中未披露事項(xiàng)相關(guān)或因違反本協(xié)議之 原因所造成，則應(yīng)由甲方承擔(dān)全部該等相關(guān)費(fèi)用。10.3甲方及丙方在此確認(rèn)，充分了解公司并入上市公司所需付出的時(shí) 間、財(cái)務(wù)等方面的成本，并同意將積極配合乙方的要求實(shí)現(xiàn)該等 目標(biāo)。第11條 違約事件及違約責(zé)任11.1本協(xié)議生效后，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違反本協(xié)議約定 條款均應(yīng)視為違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此造成守約方的 經(jīng)濟(jì)損失。11.2出現(xiàn)下述任何情形，視為甲/丙方違約，乙方有權(quán)不向丙方繳付增 資，并有權(quán)單方面提前終止本協(xié)議；若乙方已投入資金，丙方應(yīng) 在接到甲方通知后【】個(gè)工作日內(nèi)辦理減資手續(xù)，乙方實(shí)際繳付 出資的退出價(jià)格為：乙方實(shí)際繳付

22、的增資金額 +以每日【】的利率 計(jì)算至本協(xié)議終止日（含本日）的溢價(jià)：（1）甲、丙雙方中的任一方違反本協(xié)議的約定，并且乙方認(rèn)為該 違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；（2）出現(xiàn)任何使甲、丙雙方的任一方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì) 意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況，并導(dǎo)致乙方認(rèn)為本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；（3）甲方未根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定向乙方轉(zhuǎn)讓其所持丙方31% 的股權(quán)；（4）發(fā)生任何導(dǎo)致丙方被依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告 破產(chǎn)的事件；（5）丙方違反本協(xié)議關(guān)于本次增資款使用限制的約定；（6） 丙方所持有的資產(chǎn)及經(jīng)營的項(xiàng)目出現(xiàn)嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)、部門規(guī)章的情況，導(dǎo)致丙方的經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重不利因素；（7）甲方所持丙

23、方80%殳權(quán)被查封、凍結(jié)、扣押、被強(qiáng)制執(zhí)行或 被限制轉(zhuǎn)讓。第12條適用法律及爭議的解決12.1本協(xié)議適用中國法律。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān) 的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，可 向【】方住所地人民法院提起訴訟。因訴訟產(chǎn)生的一切訴訟費(fèi)、 律師費(fèi)及其他必要費(fèi)用，包括但不限于交通費(fèi)、食宿費(fèi)、材料復(fù) 印費(fèi)等，均應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。12.2在訴訟過程中，除各方有爭議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本協(xié)議應(yīng) 繼續(xù)履行。第13條不可抗力13.1本協(xié)議所稱不可抗力是指妨礙一方履行或部分履行本協(xié)議的事 件，而且該等事件是本協(xié)議各方所不能預(yù)見、不能避免并不能克 服的。上述事件應(yīng)包括地震、臺風(fēng)、水

24、災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、傳染病、 民眾騷亂、罷工等，以及一般商業(yè)慣例認(rèn)可為不可抗力的事件。13.2如果本協(xié)議一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本協(xié)議，則 該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后3日內(nèi)書面通知對方；并應(yīng)在10日內(nèi)提 供事件的詳細(xì)情況及有關(guān)主管機(jī)關(guān)或公證機(jī)構(gòu)證明本協(xié)議全部或 部分不能履行的證明文件。13.3因不可抗力而導(dǎo)致任何一方全部或部分不能履行本協(xié)議的，該方 不承擔(dān)違約責(zé)任，但該方應(yīng)采取一切必要和適當(dāng)?shù)拇胧p輕可能 給對方造成的損失。13.4發(fā)生不可抗力，各方應(yīng)依據(jù)不可抗力對履行本協(xié)議的影響程度，協(xié)商決定變更或終止本協(xié)議。第14條 保密14.1甲方、乙方、丙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各

25、 項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。但是，按本協(xié)議第14.2款可以披 露的除外。（1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款；（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；（3）本協(xié)議的標(biāo)的；（4）丙方的商業(yè)秘密。14.2僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本協(xié)議第14.1款所述信 息。（1）按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定；（2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；（4）非因任何一方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；（5）各方事先給予書面同意。14.3本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。第15條協(xié)議的生效、變更與解除15.1本協(xié)議自各方簽署之日起成立，自本協(xié)議第2.5條約定的繳納增資款的條件全部滿足之日起生

26、效。15.2對本協(xié)議的變更或補(bǔ)充，需以書面形式并經(jīng)各方簽署方能生效。 本協(xié)議依法必須報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的（如需要），經(jīng)批準(zhǔn)方能生效。15.3有下列情形之一的，可解除本協(xié)議：（1）各方協(xié)商一致，認(rèn)為履行本協(xié)議已無必要的；（2）因?yàn)椴豢煽沽Φ仁录率贡緟f(xié)議無法履行的；（3）發(fā)生本協(xié)議第11.2條約定乙方有權(quán)單方面提前解除的情形。第16條 通知16.1各方之間的一切通知均為書面形式，可由專人送達(dá)、掛號郵遞、 特快專遞等方式傳送，傳真可作為輔助送達(dá)方式，但事后必須以 上述約定方式補(bǔ)充送達(dá)。16.2通知在下列日期視為送達(dá)被通知方：（1）專人送達(dá)：通知方取得的被通知方簽收單所示日；（2）掛號信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內(nèi)掛號函件收據(jù)所示日后第5日；（3）傳真：收到成功發(fā)送確認(rèn)后的第1個(gè)工作日；（4） 特快專遞：發(fā)出通知方持有的發(fā)送憑證上郵戳日起第4日。16.3各方在本協(xié)議中填寫的聯(lián)系地址即為其有效的通訊地址。16.4任意一方的通訊地址發(fā)生變更，均須于變更發(fā)生后3個(gè)工作日通知 另一方。任何一方違反前述規(guī)定，除非法律另有規(guī)定，變更一方 應(yīng)對由此而造成