蓮花味精激勵制度安排建議書

1、蓮花味精蓮花味精激勵制度建議書激勵制度建議書 1目目 錄錄n 緒言緒言n 激勵制度簡介激勵制度簡介n 激勵制度的比較分析激勵制度的比較分析n 激勵制度選擇激勵制度選擇n 中信證券簡介中信證券簡介2 2000年以來，眾多國家控股的上市公司陸續(xù)推出了各具特色的員工持股制度、期股期權(quán)方案、管理層收購等激勵方案，但由于法律和政策等因素的制約，實(shí)際成功的案例并不多見，目前推出的諸多方案仍處于個(gè)案探索階段。本建議書通過對上述三種主要激勵制度的比較分析認(rèn)為，在目前的法律和制度環(huán)境下，貴公司實(shí)施管理層收購是合適的，也是相對可行的。我們希望以遞交本建議書為契機(jī)，進(jìn)一步與貴公司就激勵制度做深入探討，在此基礎(chǔ)上，結(jié)

2、合公司的具體情況，最后確定一個(gè)更加具體和可操作性的方案。 在制定方案和具體實(shí)施過程中，我們將運(yùn)用自己的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，協(xié)助貴公司協(xié)調(diào)與政府有關(guān)部門的關(guān)系，確保貴公司及早順利實(shí)施管理層收購（MBO）。緒言緒言3一、激勵制度簡介一、激勵制度簡介 4員工持股計(jì)劃（Employee Stock Ownership Plans，簡稱ESOPs）,是員工激勵計(jì)劃的一種，指由公司內(nèi)部員工出資認(rèn)購本公司部分股權(quán)，委托一個(gè)專門機(jī)構(gòu)（如員工持股會）作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作，集中管理，再由該專門機(jī)構(gòu)作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會參與管理、按股分享紅利的一種新型股權(quán)安排形式。案例：春蘭集團(tuán)ESOPs 2000年8月20日, 經(jīng)集團(tuán)公司

3、董事局會議通過,決定從集體資產(chǎn)中拿出25%即10億元凈資產(chǎn)量化給全體員工。經(jīng)泰州市和江蘇省批準(zhǔn)后,正式實(shí)施。在這次改革中,春蘭集團(tuán)的1.2萬名員工都將參與持股。在春蘭的產(chǎn)權(quán)改革中,最大的特點(diǎn)是分紅權(quán)的設(shè)置。也就是,對于員工的認(rèn)股,企業(yè)以同樣的比例配給分紅權(quán),這部分分紅權(quán)來源于集體股東的轉(zhuǎn)讓。員工持股計(jì)劃概念員工持股計(jì)劃概念5員工持股計(jì)劃原因員工持股計(jì)劃原因?qū)嵤〦SOPs的原因在調(diào)查樣本中的百分比雇員福利91納稅優(yōu)惠74提高生產(chǎn)率70從主要籌資者手中購買股票38降低股票交易量36將主要所有權(quán)轉(zhuǎn)移給雇員32為投資籌集資金24減少怠工14避免成立工會8 資料來源：轉(zhuǎn)引自改制新途徑，李建良編著，中華工

4、商聯(lián)合出版社6員工持股計(jì)劃框架設(shè)計(jì)員工持股計(jì)劃框架設(shè)計(jì)員工持股方案授予范圍與持股資格認(rèn)定股份設(shè)置與股權(quán)比例股份來源與認(rèn)股資金來源價(jià)值評估與股份作價(jià)股份認(rèn)購與股權(quán)證紅利與投票權(quán)分配持股機(jī)構(gòu)、帳戶、備用金與預(yù)留股份股份轉(zhuǎn)讓、交易與回購7 持股人或股票認(rèn)購者一般為本公司正式員工； 員工所認(rèn)購的股份一般不能自由轉(zhuǎn)讓和交易，也不能繼承； 員工持有本公司股份的途徑：以現(xiàn)金認(rèn)購；從員工持股專項(xiàng)貸款資金獲得貸款認(rèn)購；將歷年累積的公益金轉(zhuǎn)化為員工股份劃轉(zhuǎn)給員工；由公司以獎勵股票化形式形成持股。 員工參與公司利潤分享計(jì)劃是通過二次分配實(shí)現(xiàn)的。 員工持股計(jì)劃特征員工持股計(jì)劃特征8股票期權(quán)（Executive Sto

5、ck Options，簡稱EOS）,是公司激勵計(jì)劃的一種。通常是指公司經(jīng)股東大會同意，將預(yù)留的已發(fā)行未公開上市的普通股股票認(rèn)股權(quán)作為“一攬子報(bào)酬”中的一部分有條件無償授予或獎勵給公司高層管理人員及有突出貢獻(xiàn)者（已經(jīng)或在可預(yù)期的將來），以最大限度地調(diào)動管理者和特殊員工積極性的一種激勵制度。股票期權(quán)的的主要內(nèi)容： 股票期權(quán)的授予條件 股票期權(quán)的股票來源與授予時(shí)機(jī) 股權(quán)費(fèi)、執(zhí)行價(jià)格與授予數(shù)量 股票期權(quán)的執(zhí)行期限 股票期權(quán)的執(zhí)行股票期權(quán)概念股票期權(quán)概念9由于法律和政策制度的限制，到目前為止，國內(nèi)尚沒有出現(xiàn)真正意義上的股票期權(quán)計(jì)劃。國內(nèi)上市公司進(jìn)行了各種形式的探索，形成了各具特色的股票期權(quán)計(jì)劃。 業(yè)績股

6、票業(yè)績股票激勵制度是指確定一個(gè)合理的年度業(yè)績目標(biāo)，一旦實(shí)現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)，則根據(jù)該年度的凈利潤提取一定比例的激勵基金進(jìn)行獎勵。大部分激勵基金轉(zhuǎn)化成公司股票后授予激勵對象，其余激勵基金轉(zhuǎn)化成風(fēng)險(xiǎn)抵押金。激勵股票和風(fēng)險(xiǎn)抵押金在一定年限以后經(jīng)考核通過后可以獲準(zhǔn)兌現(xiàn)，如果未能通過年考核、出現(xiàn)有損公司的行為、非正常離任，激勵對象將受風(fēng)險(xiǎn)抵押金的懲罰或被取消激勵股票。業(yè)績股票符合國內(nèi)現(xiàn)有法律法規(guī)，符合國際慣例，比較規(guī)范，其最大特點(diǎn)是不需要中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，經(jīng)股東大會決議通過即可實(shí)行，可操作性強(qiáng)。2000年以來，有數(shù)十家上市公司先后采用了類似業(yè)績股票的激勵制度。股票期權(quán)典型案例股票期權(quán)典型案例10 帳面價(jià)值股票 三

7、毛派神曾通過實(shí)施增值權(quán)的議案：股票增值權(quán)持有者可根據(jù)公司年度末與年度初的凈資產(chǎn)增值額與股票增值權(quán)數(shù)量獲得獎勵（剔除轉(zhuǎn)增、送股、發(fā)行等凈資產(chǎn)攤薄因素）。持有者有收益權(quán)，沒有所有權(quán)、表決權(quán)、配股權(quán)。贈與對象是公司高管人員、中層干部與技術(shù)骨干。行權(quán)方式是現(xiàn)金。行權(quán)時(shí)間為第一年末兌現(xiàn)20，第二年末、第三年末各兌現(xiàn)30，余20作為風(fēng)險(xiǎn)抵押金，離職時(shí)本人持有的股票增值權(quán)數(shù)量乘以離職時(shí)的每股凈資產(chǎn)值計(jì)算發(fā)放。資金來源從獎勵基金或工資基金中提取或支付。這實(shí)際上就是國際上通行的“帳面價(jià)值股票”。 帳面價(jià)值股票的缺點(diǎn)在于：每股凈資產(chǎn)的增加幅度有限，沒有充分利用資本市場的放大作用，難以產(chǎn)生較大的激勵作用。股票期權(quán)典

8、型案例股票期權(quán)典型案例11 虛擬股票認(rèn)股權(quán)一些上市公司先進(jìn)行虛擬的股票認(rèn)股權(quán)制度，以期等待相關(guān)政策出臺時(shí)能方便地過渡到真正的認(rèn)股權(quán)制度。虛擬股票認(rèn)股權(quán)巧妙地解決了股票來源的問題，但仍然需要面對資本市場弱效的考驗(yàn)，并且公司需要為此建立專門的基金，可能存在現(xiàn)金支付風(fēng)險(xiǎn)。案例：上海貝嶺股票期權(quán)典型案例股票期權(quán)典型案例12一、法律政策環(huán)境 股票期權(quán)行權(quán)所引起的股本變動是否有法律上的支持 股票期權(quán)行權(quán)備用股份的來源問題 涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)向有關(guān)主管部門報(bào)批二、股票期權(quán)執(zhí)行價(jià)格的確定和股票估值問題 國內(nèi)實(shí)踐中，期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格通常取決于公司歷史的經(jīng)營業(yè)績或每股凈資產(chǎn)，而與公司未來價(jià)值無關(guān) 國內(nèi)缺乏有效的資本

9、市場，使得期權(quán)價(jià)值無法和股價(jià)相聯(lián)系，期權(quán)執(zhí)行價(jià)格也因公司估值相對困難而難以確定股票期權(quán)應(yīng)考慮的因素股票期權(quán)應(yīng)考慮的因素13三、股票期權(quán)的行業(yè)和企業(yè)適用問題 股票期權(quán)適用于成長性較好的電子、通訊、計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)和生物醫(yī)藥等高科技行業(yè) 股票期權(quán)更適用于中小企業(yè)股票期權(quán)應(yīng)考慮的因素股票期權(quán)應(yīng)考慮的因素14股票期權(quán)來源建議股票期權(quán)來源建議在目前的法律政策環(huán)境下，比較可行的股票期權(quán)來源：n新增發(fā)行或從送股、配股中預(yù)留，供被授予人將來行權(quán)。但從新股發(fā)行中預(yù)留股份額度必須經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，有相當(dāng)大的政策難度。另一種方式是從送股計(jì)劃中切出一塊作為實(shí)施股票獎勵的股票來源，該方式只需獲得公司股東大會決議通過，不存在其他

10、政策障礙。目前中興通訊采用的就是此種方式。n大股東轉(zhuǎn)售。即在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個(gè)向被授予人轉(zhuǎn)售公司股票的額度，以供將來行權(quán)。此方式同樣必須經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，存在相當(dāng)大的政策難度。風(fēng)華高科采用的就是這種方式。n以非公司的名義回購。即通過具有獨(dú)立法人資格的職工持股會甚至以自然人或其他名義購買可流通股票。n虛擬股票。在該方式中，經(jīng)營者并不真正持有股票，而只是持有一種噓擬股票”，其收入就是未來股價(jià)與當(dāng)前股價(jià)的價(jià)格差，由公司支付。如果股價(jià)下跌，經(jīng)營者將得不到收益。n自然人認(rèn)購發(fā)起人股份。政府允許高管人員直接以發(fā)起人的身份持有大量的公司股票。發(fā)起人認(rèn)購的公司股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，三

11、年后可協(xié)議轉(zhuǎn)讓。15管理層融資收購（Management Buyout，簡稱MBO）,指由公司的管理方而非第二方投資者對公司進(jìn)行收購，以確保管理者留在企業(yè)中并能實(shí)現(xiàn)利潤，通過這種交易方式來向管理人員提供一定比例的公司股份，是杠桿收購(LBO)的一種形式。在美國800家大公司中，管理層幾乎無一例外地持有本公司的股票，其中111家公司管理層所持有股份已占總股份的3（接近于控股）。管理層收購概念管理層收購概念16 對經(jīng)營者沒有產(chǎn)權(quán)安排的國企（包括國有控股企業(yè)）實(shí)際上管理效率的提升空間很大； 一些國企的快速發(fā)展與內(nèi)部人關(guān)聯(lián)很大，或者是產(chǎn)權(quán)不清，因此存在產(chǎn)權(quán)重新界定的內(nèi)在需求； 部分企業(yè)的內(nèi)部人希望得到

12、企業(yè)的控制權(quán)。管理層收購動因管理層收購動因17國內(nèi)管理層收購（MBO）可以在現(xiàn)有的制度框架內(nèi)同時(shí)合法的解決以下三個(gè)方面的問題： 產(chǎn)權(quán)問題MBO實(shí)質(zhì)是“用增量來改造存量”，以贖買來量化產(chǎn)權(quán)，既避免了國有資產(chǎn)（集體資產(chǎn)）流失和分割所帶來的其他一系列問題，同時(shí)也解決了所有者虛位問題 委托代理成本問題 企業(yè)運(yùn)行素質(zhì)問題管理層收購價(jià)值管理層收購價(jià)值18 比較徹底地解決了委托代理成本問題，激勵效用最大 ； 國有股減持最為直接，符合國有資產(chǎn)退出戰(zhàn)略； 需要財(cái)政部門和中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)及收購豁免； 盡管操作不夠透明，但已有成功案例（深圳方大、宇通客車等）。 管理層收購特點(diǎn)管理層收購特點(diǎn)19 深圳方大（00050

13、0） 2001年6月20日，深圳方大（0055、2055）公告其第一大股東轉(zhuǎn)讓所持有的全部深圳方大法人股107112萬股。根據(jù)協(xié)議，經(jīng)發(fā)公司將其持有的1110萬股深圳方大法人股轉(zhuǎn)讓給邦林科技，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.55元人民幣，轉(zhuǎn)讓總金額為3940.5萬元人民幣；經(jīng)發(fā)公司將其所持有的4711.2萬股深圳方大法人股轉(zhuǎn)讓給時(shí)利和公司，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.08元人民幣，轉(zhuǎn)讓總金額為14510.496萬元。邦林科技由深圳方大董事長熊建明持股85并任法人代表；另一受讓方時(shí)利和公司則是由深圳方大除熊建明外的其他高層管理人員及技術(shù)骨干共同出資成立。由此，經(jīng)發(fā)公司已將其所持有的深圳方大法人股全部轉(zhuǎn)讓給了邦林科技和時(shí)

14、利和公司。邦林科技已成為深圳方大第一大股東。管理層收購案例管理層收購案例20 粵美的（000527） 美的集團(tuán)率先進(jìn)行MBO嘗試。2000年初，由美的集團(tuán)管理層和工會共同出資組建了順德市美托投資有限公司。2000年4月10日，美托投資協(xié)議受讓了粵美的公司控股股東順德市美的控股有限公司持有的3518萬股粵美的股份，拉開了粵美的管理層收購的序幕。2000年1月19日美托投資再度受讓增持，成為公司第一大股東。 宇通客車（600066）2001年6月21日，宇通客車（600066）公告上海宇通擬受讓鄭州國資局所持宇通集團(tuán)100股權(quán)，進(jìn)而控股宇通客車17.19%。上海宇通注冊資金1.2億元，由23名自然

15、人發(fā)起設(shè)立的股份公司。除21名宇通職工外，其它兩位自然人是一家高科技農(nóng)業(yè)公司的總裁和總裁助理。 管理層收購案例管理層收購案例21二、激勵制度的比較分析二、激勵制度的比較分析 22激勵制度比較（一）激勵制度比較（一）類型激勵對象適用行業(yè)適用公司規(guī)模激勵效果可批性ESOPs全體員工所有行業(yè)中等規(guī)模不明顯較低EOS高管人員及主要業(yè)務(wù)骨干高科技及高成長性行業(yè)中小規(guī)模較好較高M(jìn)BO高管人員及主要業(yè)務(wù)骨干所有行業(yè)中小規(guī)模好較高23激勵制度比較（二）激勵制度比較（二）項(xiàng)目國有股減持效果實(shí)施主要障礙成功案例ESOPs較好 股票來源 員工持股會的設(shè)立較少EOS較差 期權(quán)股票來源 中國證監(jiān)會批準(zhǔn)較少M(fèi)BO最好 國

16、有股權(quán)轉(zhuǎn)讓須財(cái)政部門批準(zhǔn) 中國證監(jiān)會的全面收購豁免（如收購超過30） 收購融資來源三家24三、激勵制度選擇三、激勵制度選擇 25 公司所屬的食品行業(yè)為充分競爭性行業(yè)，符合國有資產(chǎn)從競爭性行業(yè)逐步退出的戰(zhàn)略指導(dǎo)思想； 公司國有股權(quán)持有單位為河南省蓮花味精集團(tuán)有限責(zé)任公司，為國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位，在轉(zhuǎn)讓價(jià)格方面可爭取地方政府的支持； 若本次收購股份不超過30，則無需得到證監(jiān)會的批準(zhǔn)； 同樣為河南省國有控股上市公司，宇通客車已順利實(shí)施完成MBO,有成功案例可循。 管理層收購的可行性管理層收購的可行性26一、主要法律障礙 投資限額的規(guī)定公司法規(guī)定的有限公司對外投資限額，即公司對外投資不得超過其凈資產(chǎn)的

17、50。公司可以借鑒“宇通客車”和“深圳方大”的做法，收購主體設(shè)計(jì)以自然人（公司管理層和部分業(yè)務(wù)骨干）出資建立的股份有限公司為最佳模式。 經(jīng)理層收購的融資問題目前銀行只對證券公司進(jìn)行股票抵押貸款，還不對企業(yè)或個(gè)人進(jìn)行這方面的貸款業(yè)務(wù)。但實(shí)際已突破， 粵美的在首次協(xié)議收購股權(quán)時(shí)就是采用了這種股權(quán)抵押的方式，管理層持股款先以10%的現(xiàn)金支付首期持股費(fèi)用,然后采取股權(quán)抵押獲得融資來支付其余90%的持股款，以后再通過分期付款的方式來完成的，而這部分持股款的來源是該公司今后持續(xù)的利潤和現(xiàn)金流。 管理層收購面臨的主要問題（一）管理層收購面臨的主要問題（一）27二、其他主要障礙 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制和轉(zhuǎn)讓價(jià)格的

18、確定關(guān)鍵要爭取地方政府和國有股權(quán)持有單位的支持。美的控從粵美的（000527）的逐步退出，并不是簡單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而是當(dāng)?shù)卣畬Α罢蠓珠_”的一種成功嘗試。正是這種超前的思維與行動，為粵美的管理層收購奠定了扎實(shí)的基礎(chǔ)。粵美的的兩次股權(quán)收購價(jià)都是低于其每股凈資產(chǎn)值，從中也可以明顯地看到政府大力支持的身影。管理層收購面臨的主要問題（二）管理層收購面臨的主要問題（二）28收購行為對于收購方而言，是一種投資行為，企業(yè)對收購方的價(jià)值在于通過收購方的進(jìn)一步投資，可以達(dá)到增值的目的，而且收購方預(yù)計(jì)增值大于投資成本。企業(yè)的收購價(jià)格并不一定等同于收購發(fā)生期的每股凈資產(chǎn)，每股凈資產(chǎn)只是一個(gè)參考價(jià)格，收購價(jià)格取決于企

19、業(yè)的收購價(jià)值，最終的定價(jià)還取決于收購與被收購雙方的對企業(yè)價(jià)值的不同衡量以及雙方的談判。從三家公司的收購行為及公告內(nèi)容看，收購價(jià)格完全是收購與被收購雙方圍繞每股凈資產(chǎn)商討價(jià)格的結(jié)果，其中沒有更多賴以明確衡量的數(shù)據(jù)和依據(jù)?！盎浢赖摹笔召弮r(jià)格與每股凈資產(chǎn)比為3：4.07（73.71%），“宇通客車”的價(jià)比為7:6.35（110.24%），“深圳方大”的價(jià)比為3.28:3.45（95.07%），其中“粵美的”收購價(jià)格比為最低，而“宇通客車”是唯一收購價(jià)格高出每股凈資產(chǎn)的一家，“深圳方大”則價(jià)差最?。ㄈ绾蟊恚?。收購價(jià)格的確定案例收購價(jià)格的確定案例29收購價(jià)格一覽表收購價(jià)格一覽表上市公司收購價(jià)格（元/股）

20、收購發(fā)生期每股凈資產(chǎn)（元/股）粵美的3.004.07宇通客車7.006.35深圳方大3.283.4530 諸多障礙決定了國內(nèi)MBO只能在以下操作范圍內(nèi)更易取得成功： 目標(biāo)公司本身是上市公司，且收購方性質(zhì)為股份有限公司，這樣既可從法律上避開對國有股股權(quán)的諸多限制，又可以避開對有限責(zé)任公司的投資限制，同時(shí)上市公司相對在管理和運(yùn)作上有較好的背景，進(jìn)行收購有較成熟的條件。例如，“粵美的”和“深圳方大”的做法。 目標(biāo)股份的選擇上應(yīng)盡量以法人股為最優(yōu)先的考慮，以避開對國有股轉(zhuǎn)讓的重重限制以及對個(gè)人股收購上的信息披露限制。 收購主體的設(shè)計(jì)以自然人出資建立的股份有限公司為最佳模式，例如“宇通客車”和“深圳方大”的做法。這樣做可從法律上避開對有限責(zé)任公司性質(zhì)的公司和職工持股會形式入股的種種規(guī)定，操作上更具法律依據(jù)。 融資渠道方面由于規(guī)定重重，可選的模式并不多，但實(shí)際操作有所突破，公司可與銀行進(jìn)行探討。此外，可考慮引進(jìn)適當(dāng)股權(quán)投資者（the equity provider）共同完成收購及分享所有權(quán)。操作思路操作思路31四、中信證券簡介四、中信證券簡介 32 中信證券的理念中信證券的理念33中信證券的發(fā)展中信證券的發(fā)展中信證券歷年經(jīng)營狀況050