最新企業(yè)并購流程及要點資料

1、精品文檔企業(yè)并購流程及要點總論購買整個企業(yè)或企業(yè)的一部分對任何公司而言是一個復(fù)雜的戰(zhàn)略決策過程。并購可以是企業(yè)獲得許多潛在的收益：擴(kuò)充產(chǎn)品線，增加市場份額，增強(qiáng)財務(wù)實力，穩(wěn)定那些周期性或季節(jié)性強(qiáng)的業(yè)務(wù)，獲取重要的管理和技術(shù)人才從而促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。我們通常把收購及兼并的過程分為下列四個階段：第一階段：制定戰(zhàn)略。每個公司都需要制定一個與自身整體戰(zhàn)略相一致的適用于全公司的收 購兼并戰(zhàn)略。這個階段需要完成兩個主要步驟：制定或更新公司戰(zhàn)略；充分了解企業(yè)發(fā)展的需要，協(xié)助確定并購是否是最恰當(dāng)?shù)钠髽I(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。通過這個步驟的分析， 我們得到的結(jié)果是解決了“要不要做并購”的問題。第二階段：確定和篩選目標(biāo)。根據(jù)第一階

2、段制定的具體標(biāo)準(zhǔn)來確定潛在的收購目標(biāo)，以實現(xiàn)并購戰(zhàn)略。為有效降低失敗的風(fēng)險，采用嚴(yán)謹(jǐn)且結(jié)構(gòu)清晰的實施方法將是必須的。第三階段：交易環(huán)節(jié)。在這個階段，主要是完成交易的過程，通常這里會包括一些初期的審慎性分析，以便對通過初步篩選的目標(biāo)進(jìn)行評估。還需要優(yōu)化財務(wù)預(yù)測和評估，確定價格， 分析融資必備條件，談判并簽訂意向書等等。第四階段：整合階段。這個是至關(guān)重要的階段，對整合過程恰當(dāng)管理，盡快實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)， 是一項交易取得最終成功的關(guān)鍵所在。在我們這份報告中，我們將重點講一下規(guī)劃發(fā)展戰(zhàn)略、制定并購戰(zhàn)略、尋找并購對象、評估收購對象等若干問題。交易和整合階段的內(nèi)容我們此次將不具體涉及到。一、規(guī)劃發(fā)展戰(zhàn)略決定收

3、購一家企業(yè)的部分或者全部是一個復(fù)雜的決策過程。過程的第一步是為企業(yè)制定一套明確的目標(biāo)和整體計劃。商業(yè)戰(zhàn)略和商業(yè)計劃是非常重要的管理工具， 它告訴我們企業(yè)將向什么目標(biāo)邁進(jìn)，是任何并購活動的基石。 并購活動的發(fā)生是為了最終戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。除此以外，商業(yè)計劃是公司在現(xiàn)實運營當(dāng)中具體執(zhí)行時參考的文件，它應(yīng)該至少包含以下內(nèi)容：公司簡介：公司簡單介紹及其宗旨、“價值公式”和公司的發(fā)展歷史。應(yīng)當(dāng)就公司生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品和服務(wù)的整體方針作出準(zhǔn)確的評估，還應(yīng)清楚地說明公司產(chǎn)品和服務(wù)的獨特價值定位以及相應(yīng)的業(yè)務(wù)經(jīng)營系統(tǒng)。清楚闡明公司的發(fā)展戰(zhàn)略對于判斷潛在的兼并是否與該戰(zhàn)略一 致是至關(guān)重要的。管理層與組織：主要說明管

4、理層的人員組成、背景以及重要職位空缺。收購企業(yè)可以是獲取 企業(yè)發(fā)展所需管理和技術(shù)人才的有效途徑，如果當(dāng)前組織機(jī)構(gòu)中沒有潛在的接班人，收購或?qū)⑻峁┭永m(xù)的管理人員。市場與競爭對手：介紹企業(yè)的產(chǎn)品與服務(wù)市場，評估企業(yè)所處行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r及主要趨勢，明確指出目標(biāo)市場、市場規(guī)模和地域分布等。在評估中，應(yīng)當(dāng)分析公司的產(chǎn)品及其市場地位， 審視現(xiàn)有的和潛在的市場份額、產(chǎn)品的優(yōu)缺點、競爭對手及其產(chǎn)品、行業(yè)發(fā)展趨勢和未來可能發(fā)生的技術(shù)革新。收購?fù)袠I(yè)的公司有助于企業(yè)在地域上飛速地擴(kuò)張，收購競爭對手是擴(kuò)大市場份額的有效手段。產(chǎn)品與服務(wù)：該部分產(chǎn)品或服務(wù)的熱點、構(gòu)成、生產(chǎn)過程以及素質(zhì)作詳細(xì)的描述，同時應(yīng)注重描述研發(fā)活動

5、、生產(chǎn)需求和分銷能力。如果過是制造商，就需要分析產(chǎn)品成本、原材料的供應(yīng)、經(jīng)營預(yù)測、生產(chǎn)設(shè)備的狀況和生產(chǎn)能力。收購可以使得某種特點的技術(shù)從而大大提高 企業(yè)的競爭力、或者延長現(xiàn)有產(chǎn)品的壽命。市場與營銷：詳細(xì)的營銷計劃應(yīng)該按市場調(diào)研和產(chǎn)品與服務(wù)的價值定位為基礎(chǔ)，指明定價戰(zhàn)略和銷售方法。財務(wù)狀況：分析公司的財務(wù)狀況、優(yōu)勢、弱點和需求，幫助判斷該公司是否擁有進(jìn)行并購的財務(wù)能力，并為后續(xù)的財務(wù)與打好基礎(chǔ)。除收購?fù)獾钠渌x擇： 在規(guī)劃中所得的結(jié)果可能顯示有擴(kuò)張的需要，但也許買方?jīng)]有財力去進(jìn)行并購，或者說是你的需求相對有限，有一些并購以外的選擇方案，或許可以更切實地實現(xiàn)你業(yè)務(wù)的需求。通常有五個可供選擇的主要替

6、代方案為：內(nèi)部建設(shè)；成立合資企業(yè)；結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟；達(dá)成許可權(quán)協(xié)議；授予特許權(quán)經(jīng)營。二、制定并購戰(zhàn)略當(dāng)商業(yè)戰(zhàn)略和商業(yè)計劃確定時，可以評估收購是否是恰當(dāng)?shù)陌l(fā)展戰(zhàn)略。通常這里的分析應(yīng)該闡明收購的原因并協(xié)助確定應(yīng)評估的收購對象的類型。面對這樣的決策，首先要明確財務(wù)目標(biāo)，不同的購買者有不同的動機(jī)， 他們考慮的備選公司也會有所不同，為了選擇適合的企業(yè)，將希望選擇與初始計劃中設(shè)定的目標(biāo)一致的行業(yè)，繼而制定評價目標(biāo)企業(yè)的篩選標(biāo)準(zhǔn)，包括期望的收購規(guī)模。財務(wù)目標(biāo)：分為兩大類，承受能力（或交易規(guī)模）和財務(wù)風(fēng)險。通常應(yīng)該制定收購預(yù)算，其中主要包括以下因素：本方管理人員在兼并后整合的經(jīng)驗；風(fēng)險特征（是高風(fēng)險高回報型還是低

7、風(fēng)險可能低回報型等等）；承受能力（舉債融資還是股權(quán)融資，償付能力如何，股權(quán)稀 釋承受度為多少等等）。制定篩選標(biāo)準(zhǔn)：首先應(yīng)該考慮并購將涉及到的一個或幾個行業(yè)，充分了解選擇的行業(yè)以清楚該行業(yè)的獨有特性。 然后考慮目標(biāo)企業(yè)的規(guī)模，最后是價格范圍。除此以外，還應(yīng)該考慮一下因素：營銷標(biāo)準(zhǔn)，確定所期望的或認(rèn)為必要的在被收購企業(yè)中的生產(chǎn)線、客戶基礎(chǔ)、地理區(qū)域和分銷渠道；生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，確定想在被收購企業(yè)得到的設(shè)備、勞動力、生產(chǎn)技術(shù)水平、生 產(chǎn)能力及技術(shù)；管理人員和行政管理標(biāo)準(zhǔn)， 確定被收購公司的管理層和組成人員應(yīng)具備何種 專業(yè)知識和技能；財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，按照本方的風(fēng)險承受能力一致的方式，確定期望的目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和業(yè)績

8、記錄，可能包括銷售額、邊際利潤、盈利能力、債務(wù)結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金流量等指標(biāo)。三、尋找收購對象找尋合適的候選對象需要花費時間與耐心，信息流對于此類交易是非常重要的，因為必須從非常多的企業(yè)中找到既滿足企業(yè)戰(zhàn)略需要，并且價格合理的一個，發(fā)現(xiàn)潛在的收購對象可以有很多渠道，包括很多賣方用來尋找買方的相同渠道，應(yīng)該通過顧問和中介開始積極運作， 常規(guī)的顧問和中介機(jī)構(gòu)包括律師、會計師、專業(yè)咨詢顧問、評估機(jī)構(gòu)和金融組織等。這一部分內(nèi)容在我們的報告內(nèi)將不作細(xì)致闡述。四、評估收購對象當(dāng)最終確定了候選公司后， 收購價格的問題變得重要起來，由于每一家企業(yè)都是獨一無二的,確定企業(yè)的價值是交易中最困難的一環(huán)。所以我們要在這個環(huán)節(jié)對

9、收購對象進(jìn)行評估。在評估前首先要闡述幾個問題：估價不是精確的科學(xué)，由于眾多主觀因素（市場狀況、產(chǎn)業(yè)普遍性等等）的存在，市場價值 至多只能是一定范圍內(nèi)的估計值。價值等于出售價格，最后的賣價可能高于或低于對公司的估價范圍，這取決于買賣雙方的急于交易的程度、對價的支付形式、各種談判技巧因素等等。實際上，公司最后的成交價并不 一定完全取決于估計價值。再有評估方法和評估的價值會因不同的評估目的而不同，不同的評估技巧會產(chǎn)生不同的評估價值，而每個價值針對不同情況可能都是正確的。在這里，我們不再很細(xì)地介紹估值的具體方法，但必須列出企業(yè)評估的基本原則，其中五點在開始評估的過程中要時刻記?。簭呢攧?wù)的角度看，企業(yè)價

10、值或企業(yè)權(quán)益就是按照合適的貼現(xiàn)率將未來給所有者帶來預(yù)期經(jīng)濟(jì) 收益總和折合成的現(xiàn)值。合適的貼現(xiàn)率通常取決于資本市場。貼現(xiàn)率是吸引資本投資所要求的預(yù)期收益率，它應(yīng)同時考慮同等風(fēng)險的其他投資的收益率。預(yù)計未來經(jīng)濟(jì)收益和確定合適的貼現(xiàn)率是十分困難的。有幾種廣泛使用的估價方法， 是使用當(dāng)前和歷史財務(wù)數(shù)據(jù)而不是預(yù)期數(shù)據(jù)。這一般也需要調(diào)整歷史數(shù)據(jù)來反映未來預(yù)期的影響。當(dāng)依賴特定的可比較的市場交易作為指標(biāo)時，投資者對未來收益和風(fēng)險的期望應(yīng)當(dāng)綜合到資本化比率、乘數(shù)及其它參數(shù)之中。因此有必要對參照對象和目標(biāo)企業(yè)采用一致的財務(wù)變量進(jìn) 行統(tǒng)一定義。每股股票的價值可多于或少于所占相對應(yīng)的資產(chǎn)凈值份額，有時甚至和相對應(yīng)的資產(chǎn)凈值毫無關(guān)聯(lián)。估值程序涉及四個重要因素：搜集目標(biāo)公司及其行業(yè)的