清算審計(jì)的程序

1、.清算審計(jì)計(jì)劃及流程企業(yè)解散、被撤消或宣告破產(chǎn)，必然會(huì)發(fā)生資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)的清理，清算期收入、費(fèi)用和損益的計(jì)算，債權(quán)、債務(wù)的處理，以及剩余資產(chǎn)的分配等財(cái)務(wù)活動(dòng)。這些財(cái)務(wù)活動(dòng)涉及到國(guó)家、所有者和債權(quán)人的正當(dāng)權(quán)益問題。為確保清算各方的合法權(quán)益，國(guó)家有關(guān)法規(guī)明確規(guī)定，企業(yè)宣告解散或破產(chǎn)而終止時(shí)，除成立專門的清算機(jī)構(gòu)，按照有關(guān)規(guī)定，從事清算工作，編制清算報(bào)告和清算財(cái)務(wù)報(bào)表之外，由具有超然獨(dú)立地位的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)，并出具查帳報(bào)告，以證實(shí)清算財(cái)務(wù)活動(dòng)的正確性、合法性和客觀公允性。 清算審計(jì)分為三個(gè)階段（一） 清算期初審計(jì)進(jìn)行清算期初審計(jì)，內(nèi)容及要求如下： 1、確定企業(yè)實(shí)有財(cái)產(chǎn)和債務(wù)的數(shù)額，作為清算組進(jìn)

2、行清算和償債的基礎(chǔ)。誠(chéng)然，此時(shí)確定的財(cái)產(chǎn)和債務(wù)數(shù)額還只是初步的，因?yàn)榍逅銚p益和清算費(fèi)用等尚難以預(yù)計(jì)。 2、為實(shí)物資產(chǎn)的評(píng)估提供申報(bào)依據(jù)。評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)清算財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的標(biāo)準(zhǔn)日也是清算日。審計(jì)機(jī)構(gòu)搞好清算期初審計(jì)，就能使清算組及時(shí)取得截止清算日的財(cái)產(chǎn)狀況資料，及時(shí)委托評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。這樣做不僅能夠縮短清算時(shí)間，還能大大提高清算的效率。 3、 清算期初審計(jì)確定的資產(chǎn)、負(fù)債和損益資料，是進(jìn)行清算、設(shè)立清算會(huì)計(jì)帳表的依據(jù)。 4、 清算期初審計(jì)所提供的資料，是清算組開展清算工作的重要依據(jù)。如提供的債務(wù)清冊(cè)是清算組通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)的依據(jù)；提供的債權(quán)清冊(cè)是清算組制定催收方案和核銷壞帳的依據(jù)；提供的銀行存款明

3、細(xì)表則能為清算組做好銀行存款帳戶的銷戶工作提供依據(jù)。5、 預(yù)計(jì)五個(gè)工作日完成。（二） 清算期中審計(jì)1、清算其中審計(jì)，是在清算期初審計(jì)的基礎(chǔ)上，對(duì)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清算情況進(jìn)行的審計(jì)。這里的審計(jì)是指對(duì)清算全過程的動(dòng)態(tài)審計(jì)，即邊審計(jì)邊清理邊核算。2、清算其中審計(jì)，承接清算期初審計(jì)的成果，將繼續(xù)完成最為繁瑣的清算審計(jì)任務(wù)，為財(cái)產(chǎn)的清償提供審計(jì)依據(jù)，在整個(gè)清算過程中占有重要的地位。3、 預(yù)計(jì)十個(gè)工作日完成。（三） 清算期末審計(jì)清算期末審計(jì)，是指在清算期末，對(duì)清算費(fèi)用的實(shí)際支用及撥付情況，對(duì)破產(chǎn)倆務(wù)清償?shù)膱?zhí)行情況及對(duì)有關(guān)財(cái)產(chǎn)及資料的移交情況所進(jìn)行的審計(jì)。主要審查內(nèi)容：1 清算組的組成人員是否符合有關(guān)規(guī)定；2 公

4、司資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄是否真實(shí)、正確，有無虛偽的記錄；3 公司公告的方式和內(nèi)容有無期詐債權(quán)人的情況，通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)是否按規(guī)定程序進(jìn)行；4 清算組成員有無營(yíng)私舞弊、侵吞款項(xiàng)、內(nèi)外勾結(jié)、偏袒股東等不法行為。5、 預(yù)計(jì)五個(gè)工作日。4、 清算期初審計(jì)時(shí)，被審計(jì)單位應(yīng)提供的資料有： 營(yíng)業(yè)執(zhí)照及企業(yè)成立時(shí)的批準(zhǔn)證書 公司章程、驗(yàn)資報(bào)告及相關(guān)文件 組織機(jī)構(gòu)代碼證書 稅務(wù)登記證、納稅鑒定或通知書以及批復(fù)的免稅文件等 管理當(dāng)局歷次決議及決定經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題的資料 企業(yè)會(huì)計(jì)制度或會(huì)計(jì)核算辦法 重要內(nèi)部管理制度、辦法，包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、勞動(dòng)管理、工資獎(jiǎng)勵(lì)、勞保福利及財(cái)產(chǎn)物資管理制度 企業(yè)清算需經(jīng)審批機(jī)構(gòu)或主管

5、部門批準(zhǔn)的，應(yīng)提供有關(guān)批準(zhǔn)文件 清算開始日?qǐng)?bào)表（主要有清算資產(chǎn)負(fù)債表、清算財(cái)產(chǎn)表、財(cái)產(chǎn)清單、債權(quán)清算、債務(wù)清單） 以前年度已審會(huì)計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 當(dāng)年科目余額及發(fā)生額明細(xì)表，總帳、日記帳及明細(xì)帳 當(dāng)年納稅申報(bào)表、稅務(wù)檢查報(bào)告 當(dāng)年完整的銀行對(duì)帳單及審計(jì)期末銀行存款余額調(diào)節(jié)表 企業(yè)的各種固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明、無形資產(chǎn)證明書（鑒定書） 企業(yè)對(duì)外投資清單 其他業(yè)務(wù)收支明細(xì)表、營(yíng)業(yè)外收入、支出明細(xì)表 制造費(fèi)用、管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表 重要的經(jīng)濟(jì)合同（含租賃、貨款、保證保險(xiǎn)、許可權(quán)、委托管理、長(zhǎng)期投資、購(gòu)銷、專有技術(shù)等）人員組成及分工清算注銷中的若干實(shí)務(wù)問題一、股東會(huì)、股東或董事會(huì)決定 公司決定

6、提前終止公司經(jīng)營(yíng)的，應(yīng)由股東會(huì)或股東作出決定。國(guó)有獨(dú)資公司的，則由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。二、清算組成員1、清算組成員應(yīng)適格根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或股東股東大會(huì)確定的人員組成。根據(jù)中外合資企業(yè)法實(shí)施條例的規(guī)定，清算組(清算委員會(huì))的成員一般應(yīng)在董事中選任。董事不能或不適合擔(dān)任時(shí)，可以聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任。因此根據(jù)前述的規(guī)定，清算組成員中只可能是股東、董事或注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師。但在實(shí)務(wù)操作中，尤其是遇到有限責(zé)任公司的股東是非自然人時(shí)，清算組的成員中出現(xiàn)了非前述的人員，如原公司的員工或其他自然人。 另外一種特殊情況是有限責(zé)任的股東為非

7、自然人，實(shí)務(wù)中，有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，清算組成員應(yīng)由自然人組成，非自然人的股東無法進(jìn)行清算活動(dòng)，不能作為清算組成員，因此應(yīng)由非自然人委派自然人擔(dān)任清算組的成員。我們認(rèn)為：首先，此種觀點(diǎn)缺乏法律依據(jù)，因?yàn)楣痉ㄒ衙鞔_規(guī)定了，有限公司的清算組由股東組成。不管股東是自然人還是非自然人。其次，非自然人股東作為清算組的成員，在履行清算事務(wù)時(shí)，沒有法律和事實(shí)障礙。因?yàn)榉亲匀蝗说墓蓶|，可以委派代表具體履行清算事務(wù)。正如非自然人的股東在參加股東會(huì)會(huì)議時(shí)，由非自然人的股東委派代表一樣。再次，如果由股東之外的自然人而不是由非自然人的股東組成清算組，如果該自然人故意或重大過失，損害債權(quán)人利益的。根據(jù)公司法的規(guī)定，債權(quán)人只

8、能向該自然人要求賠償，而躲在清算組背后的股東卻得到了非法利益，顯然不利于保護(hù)債權(quán)人的利益。因此我們認(rèn)為非自然人的股東也可以而且應(yīng)該擔(dān)任清算組成員。2、清算組成員人數(shù)的要求已廢止的外商投資企業(yè)清算辦法規(guī)定，清算委員會(huì)的成員不少于3人。除此之外，沒有法律對(duì)清算組成員的人數(shù)作出明確規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任的清算組由股東組成。可以推定清算組的成員可以是1人(一人有限公司)，可以是2人(2個(gè)股東的有限責(zé)任公司)，2個(gè)人以上50人以下(2個(gè)股東以上50個(gè)股東以下的有限責(zé)任公司)。但在實(shí)務(wù)中，通常公司登記機(jī)關(guān)要求清算組成員不少于3人。公司登記機(jī)關(guān)可能認(rèn)為清算組是一個(gè)組織，需要通過會(huì)議作出決議，而作出

9、決議時(shí)，需要表決，如果少于3人，1人甚至不能稱為組織，2人意見不一致時(shí)，無法作出決議，因此應(yīng)不能少于3人。3、清算組成員的備案時(shí)間根據(jù)公司登記管理?xiàng)l例的規(guī)定，清算組應(yīng)該自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。在一例公司注銷案中，清算組成立的日期為2007年6月20日，但向公司登記機(jī)關(guān)備案的時(shí)間卻是2008年6月10日，近一年之久，明顯的違反了公司登記管理?xiàng)l例的規(guī)定。因此在近一年的時(shí)間之內(nèi)，在公司登記機(jī)關(guān)的檔案資料中，還會(huì)反映公司在正常經(jīng)營(yíng)，但實(shí)際上公司已經(jīng)處于清算期間了。對(duì)于涉及訴訟的案件，訴訟的另一方當(dāng)事人以為該公司依然在正常經(jīng)營(yíng)，沒有發(fā)現(xiàn)對(duì)方的清算行為，待法院判

10、決生效后，而對(duì)方已經(jīng)注銷了，無疑將導(dǎo)致訴訟活動(dòng)進(jìn)一步復(fù)雜化，況且在進(jìn)入清算程序后，公司的法定代表人是無權(quán)代表公司進(jìn)行訴訟的，只能由清算組代表公司參與訴訟活動(dòng)。4、備案應(yīng)提供的資料在我們經(jīng)辦的注銷實(shí)務(wù)中，工商部門并不要求提供清算組成員的基本信息，如身份證復(fù)印件、住址、電話、工作單位、職業(yè)等信息。我們認(rèn)為此種做法欠妥。首先，根據(jù)前述的清算組成員資格的分析，除股東、董事之外的人，除非是律師或注冊(cè)會(huì)計(jì)師才可以擔(dān)任清算組成員，其他的人員不能擔(dān)任。沒有此相關(guān)的信息，不符合條件的人員將進(jìn)入清算組，此對(duì)工商部門備案的效力將產(chǎn)生不利影響。其次，如果在備案時(shí)不提供清算組成員的基本信息，在清算組成員故意或重大過失的

11、情況下?lián)p害債權(quán)人的利益，債權(quán)人向法院起訴將面臨著不可逾越的障礙，因?yàn)楣ど滩块T的檔案資料中沒有清算組成員除姓名之外的其他信息，法院將以沒有明確的被告為由不予受理。因此工商部門在清算組成員備案時(shí)應(yīng)要求提供成員的基本信息。 5、清算組行使清算職責(zé)的方式清算組在清算期間行使下列職責(zé)：(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(二)清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); (三)清理債權(quán)、債務(wù)；（四）其他。從公司法的規(guī)定可以看出，清算組的職責(zé)或工作都是事務(wù)性的工作，不是決策性的工作，不需要清算組對(duì)有關(guān)方案進(jìn)行表決取舍。因此會(huì)議體并非清算組履行職責(zé)的方式。清算組成員只需按照法定條件和程序分工合作辦理具體事項(xiàng)。

12、三、通知與公告根據(jù)公司法的制度設(shè)計(jì)，公司為股東提供有限責(zé)任的保護(hù)的同時(shí)，把債權(quán)人的利益保護(hù)放在了第一位。因此在公司清算注銷時(shí)，要給予公司債權(quán)人充分的時(shí)間和機(jī)會(huì)申報(bào)債權(quán)，參與公司剩余資產(chǎn)的分配。在此制度理念之下，公司法規(guī)定了清算組的通知和公告義務(wù)。首先通知與公告的時(shí)間公司法第186條規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。其次公告不能取代通知 對(duì)于公司的已知的確認(rèn)的債權(quán)人以及未決訴訟、或有負(fù)債的債權(quán)人，清算組都應(yīng)當(dāng)給予通知。通知是法定義務(wù)，不能以已在報(bào)紙上公告了清算申報(bào)債權(quán)事宜而免除其通知義務(wù)。因?yàn)閭鶛?quán)人恰好讀到報(bào)紙上的公告是一件概率非常小的事件，如果僅僅以公告為準(zhǔn)，無疑會(huì)給擬注銷公司逃避債務(wù)提供了極大的便利，十分不利于保護(hù)債權(quán)人的利益。試想，擬注銷公司通過公告注銷了公司后，股東還分得剩余財(cái)產(chǎn)，而債權(quán)人的債權(quán)卻落空，將明顯地違反了公司法的立法意圖。另外根據(jù)最高法院關(guān)于公司法的解釋(二)，明確規(guī)定清算組應(yīng)書面通知已知的全體債權(quán)人。因此在清算組沒有通知已知的債權(quán)人的情況下，應(yīng)視為清算組存在重大過錯(cuò)，應(yīng)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任。四、清算期間清算期間是指從成立清算組到清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或人民法院確認(rèn)的期間。清算期間的確定在多個(gè)方面都具有重要的意義。首先清算期內(nèi)不