中小企業(yè)改制業(yè)務(wù)

1、中小企業(yè)股份制改造全程指引股份制改造(一)發(fā)起人的資格和人數(shù)若以原有企業(yè)投資者作為發(fā)起人，則涉及原公司組織形式的變更。根據(jù)公司法第四十四條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的解散、分立或變更公司形式，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。(二)發(fā)起人股本和認(rèn)繳方式公司法規(guī)定，股份有限公司的最低資本額不得低于500萬元，上市發(fā)行股票的股份有限公司的最低注冊資本為5000萬元，公司組建前3年均為盈利。創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行條件規(guī)定，最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損，發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。股份有限公司的設(shè)立可采用發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式。這兩種設(shè)立方式認(rèn)購股份和交付股款的程序有所不同。在發(fā)起設(shè)立方

2、式下，發(fā)起人必須認(rèn)購全部股份并一次交足股款；在募集方式下，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份向社會公開募集。(三)符合股份有限公司要求的治理結(jié)構(gòu)按照公司法規(guī)定，必須建立符合股份有限公司要求的治理結(jié)構(gòu)，如建立股東大會作為公司的權(quán)力機構(gòu)，組建董事會和監(jiān)事會，由董事會按照公司章程規(guī)定聘任經(jīng)理作為公司的經(jīng)營管理者。經(jīng)理主持生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；監(jiān)事會作為公司內(nèi)部的監(jiān)察機構(gòu)，行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的監(jiān)督權(quán)等。我國創(chuàng)業(yè)板市場對公司治理結(jié)構(gòu)的要求目前有一些公司法中所沒有的規(guī)定，如設(shè)立獨立董事、實行保薦人制度、發(fā)行上市條件和激勵機制等，并對董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他

3、高級管理人員的行為提出了更高的要求。這些方面都有待公司法的進一步修改和完善。(四)具有固定場所和生產(chǎn)經(jīng)營條件固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所，是股份有限公司從事業(yè)務(wù)活動的固定地點。為了便于公司與其他人或組織開展業(yè)務(wù)，進行業(yè)務(wù)往來，股份有限公司根據(jù)業(yè)務(wù)活動的需要，可以設(shè)置若干個生產(chǎn)經(jīng)營場所。為了便于對股份有限公司進行管理，工商行政管理部門要求公司登記其住所。公司住所是公司管理機構(gòu)的所在地，但不一定是生產(chǎn)經(jīng)營場所，例如，公司住所可在城里，而公司的生產(chǎn)工廠可在郊區(qū)，甚至其他城市或國家。股份制改造流程（一）設(shè)立改制籌備小組。通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等負(fù)責(zé)人，不定期召開會議，就改制過程中

4、遇到的有關(guān)問題進行商討，必要時提請董事會決定。（二）選擇發(fā)起人。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，共同發(fā)起。如果擬改制的有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合要求，可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立；如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行改組，改組后的股東共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。（三）聘請中介機構(gòu)?；I備小組成立后需聘請具備從業(yè)資格的中介機構(gòu)，包括保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、審計師、資產(chǎn)評估師等機構(gòu)，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。（四）進行調(diào)查審計。在公司與各中介機

5、構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機構(gòu)分別對企業(yè)有關(guān)情況進行調(diào)查審計。委托保薦機構(gòu)對公司整體情況、商務(wù)經(jīng)營情況進行全面調(diào)查，形成本次改制上市招股說明書；委托律師事務(wù)所對公司法律事宜進行全面調(diào)查，形成法律意見書和律師工作報告；企業(yè)上市微信公眾平臺T托資產(chǎn)評估機構(gòu)對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進行評定、估算，形成資產(chǎn)評估報告；委托會計師事務(wù)所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益和損益進行審計，形成審計報告。（五）界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)。主要是對企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)進行界定。依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)利范圍及管理權(quán)限的法律行為。其中占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)在改制前對

6、國有資產(chǎn)進行評估。（六）國有股權(quán)設(shè)置。改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設(shè)置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對國有資產(chǎn)作價及相應(yīng)持股進行審批。通常在申報國有股權(quán)設(shè)置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。（七）制定改制方案。各發(fā)起人就股份公司注冊資本的數(shù)額、發(fā)起人持股比例等進行商定，并形成股東會關(guān)于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計方案等文件。（八）辦理報批手續(xù)。涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文，涉及國有土地出資還應(yīng)有國有土地管理部門出具國有土地處置方案的批復(fù)

7、。（九）認(rèn)繳及招募股份。股份制公司以發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定的認(rèn)繳股份；一次性繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納首期出資；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)過資產(chǎn)評估并依法辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購股份不得少于股份總額的3%；發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應(yīng)對其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。繳納股款后，由會計師事務(wù)所驗資確認(rèn)并出具報告。（十）申請設(shè)立登記。股份有限公司以發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由驗資機構(gòu)出具驗資證明及其他文件，申請設(shè)立登記；以募集方

8、式設(shè)立的，發(fā)行股份的股款募足并驗資后，發(fā)起人在30日內(nèi)主持召開公司的創(chuàng)立大會，審議公司設(shè)立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)作價。（十一）選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議。創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請設(shè)立登記。經(jīng)工商登記機關(guān)核準(zhǔn)后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。一、企業(yè)改制（一）改制概覽1.申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司是否必須是股份公司？按照國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定國發(fā)（201349號）和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）等相關(guān)規(guī)定，申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司必須為股份公司。2.股份有限公司設(shè)立方式有哪些？股份有限公司的設(shè)立

9、，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。主要為以下兩種情況：一是新設(shè)設(shè)立，即2個以上200個以下發(fā)起人出資新設(shè)立一個公司；二是變更設(shè)立，即有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。3.什么是改制？改制是指依法改變企業(yè)原有的資本結(jié)構(gòu)、組織形式、經(jīng)營管理模式或體制等，使其在客觀上適應(yīng)企業(yè)發(fā)展新需要的過程。實踐中改制包括國有企業(yè)的改制、集體企業(yè)的改制、中外合作企業(yè)的改制、企業(yè)股份制的改造等。本手冊所指改制，是特指企業(yè)按照公司法、證

10、券法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，改制為股份有限公司。4.為何要改制？對于企業(yè)來說，改制主要有以下好處：（1）有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，促使企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。（2）有利于提高企業(yè)管理水平，降低經(jīng)營風(fēng)險。（3）有利于建立歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，增強企業(yè)創(chuàng)新的動力。（4）有利于企業(yè)進入資本市場進行資本運作，利用金融工具進行資源整合，做大做強。5.改制有何成本？公司股份改制成本主要來自于三方面：（1）規(guī)范成本。企業(yè)規(guī)范成本主要包括：建立健全公司治理機制，完善內(nèi)部控制，維持其正常運行的成本，如董事會、監(jiān)事會和股東大會的運行成本；規(guī)范歷史經(jīng)營中遺留問題的支出，如補繳出資、補繳欠稅、不合

11、規(guī)問題糾正及風(fēng)險化解支出等。（2）重組成本。企業(yè)重組成本主要包括：為更有利于企業(yè)未來發(fā)展和資本運作，進行業(yè)務(wù)調(diào)整，資產(chǎn)置換、剝離、處置，股權(quán)調(diào)整，股權(quán)激勵等操作所支出的稅費。（3）中介機構(gòu)費用。中介機構(gòu)費用主要包括：證券公司財務(wù)顧問費、會計師事務(wù)所審計費用、律師費、資產(chǎn)評估費（證券評估資質(zhì)）等。目前，很多地方政府出臺了鼓勵企業(yè)股份制改造及掛牌的補貼政策，可以覆蓋部分改制成本。6.哪些類型的企業(yè)適宜改制？適宜改制的企業(yè)主要包括：（1）需要規(guī)范治理結(jié)構(gòu)、提高管理水平的企業(yè)。（2）需要擴充股東人數(shù)的企業(yè)。（3）已有一定業(yè)務(wù)規(guī)模，需要持續(xù)發(fā)展、擴大業(yè)務(wù)規(guī)模的企業(yè)。（4）具有創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，需要提升品牌、

12、提高估值水平的企業(yè)。（5）擬進入國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的證券交易場所交易融資，即申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及滬深證券交易所掛牌上市的企業(yè)。（二）改制目標(biāo)、原則1.企業(yè)改制的目標(biāo)是什么？企業(yè)改制的目標(biāo)主要包括：（1）確定公司的獨立法人財產(chǎn)權(quán)，有效地實現(xiàn)出資者所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分離。（2）建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。根據(jù)公司法建立股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層分權(quán)與制衡為特征的公司治理結(jié)構(gòu)，塑造真正的市場競爭主體，以適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展的需要。（3）建立有效的公司管理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制制度、競爭激勵機制，促進公司的發(fā)展。（4）梳理與規(guī)范企業(yè)歷史瑕疵問題，消除風(fēng)險隱患，按照掛牌上市要求，夯實企業(yè)進入證券市場的基礎(chǔ)。

13、（5）合法合規(guī)地將企業(yè)的類型變更為股份制公司。2.企業(yè)改制應(yīng)堅持什么原則？企業(yè)改制應(yīng)堅持以下三個主要原則：（1）合法性原則。企業(yè)改制的內(nèi)容和程序都要合法合規(guī)。（2）穩(wěn)定性原則。企業(yè)改制要保持企業(yè)在改制前后生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性和穩(wěn)定性。（3）科學(xué)性原則。企業(yè)改制要著重于企業(yè)組織制度的科學(xué)改造，建立先進的產(chǎn)權(quán)制度、科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)。（三）改制流程1.改制主要包括哪些環(huán)節(jié)？改制分為準(zhǔn)備階段、操作階段和收尾階段。（1）準(zhǔn)備階段。改制準(zhǔn)備階段工作主要包括四個步驟：選聘中介。企業(yè)選定并聘請證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)（證券評估資質(zhì)）等中介機構(gòu)，簽訂相關(guān)協(xié)議。前期調(diào)查。證券公司、會計師事務(wù)

14、所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)對企業(yè)進行前期盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)企業(yè)在歷史經(jīng)營中存在的不規(guī)范問題，判斷企業(yè)經(jīng)營的持續(xù)性、獨立性，分析企業(yè)是否存在重大法律、財務(wù)、稅務(wù)風(fēng)險，分析企業(yè)是否存在影響改制目標(biāo)實現(xiàn)的其他問題。制定改制方案。各中介機構(gòu)根據(jù)前期調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題提出建議，召開協(xié)調(diào)會，與企業(yè)的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，在此基礎(chǔ)上制定改制方案和工作時間表。落實方案、做好規(guī)范。證券公司牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)及各個中介機構(gòu)改制工作的節(jié)奏，落實改制方案，推動解決前期調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題，總體把握企業(yè)是否達(dá)到改制的目標(biāo)和原則要求；幫助企業(yè)建立健全公司治理結(jié)構(gòu)；指導(dǎo)企業(yè)建立完善各項內(nèi)部控制制度。（2）具體操作階段。改制

15、具體操作階段工作主要包括以下步驟：有限責(zé)任公司召開董事會，決議聘請中介機構(gòu)，啟動股份制改造工作。如果有限公司沒有董事會（只設(shè)執(zhí)行董事）的，執(zhí)行董事需要就啟動股份制改造提交工作報告。公司辦理變更名稱預(yù)核準(zhǔn)。會計師事務(wù)所對企業(yè)會計報表進行審計，出具審計報告。資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司改制基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)值進行評估，出具資產(chǎn)評估報告（證券評估資質(zhì)）。有限責(zé)任公司召開股東會，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項做出決議。股東會應(yīng)當(dāng)提前15日通知全體股東（公司章程或全體股東另有約定的除外）。股東會作出變更公司形式的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。簽訂發(fā)起人協(xié)議，發(fā)出召開

16、股份公司創(chuàng)立大會暨第一次臨時股東大會的通知。中介機構(gòu)進行驗資，出具驗資報告（證券評估資質(zhì)要）。律師事務(wù)所協(xié)助公司制作股份有限公司章程（草案）及“三會”議事規(guī)則、關(guān)聯(lián)交易管理辦法等規(guī)章制度。召開職工大會選舉職工監(jiān)事和職工董事（證券評估資質(zhì)要）。召開創(chuàng)立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發(fā)起人關(guān)于公司股份改制情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員等。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人出席。?召開董事會，選舉董事長，決定聘任經(jīng)理；召開監(jiān)事會，選舉監(jiān)事會主席等。?公司準(zhǔn)備整體變更為股份有限公司的相關(guān)申報資料。?向工商行政管理部門申請

17、變更登記。領(lǐng)取股份公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。（3）收尾階段。改制收尾階段，主要應(yīng)做好以下后續(xù)工作：修改完善公司各項內(nèi)部管理制度；進行相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬變更，相關(guān)證照、銀行賬戶名稱變更；制作股份公司公章，通知客戶、債權(quán)債務(wù)人等公司改制更名事宜。2.大股東與高管要作何準(zhǔn)備？在企業(yè)改制準(zhǔn)備階段，大股東與高管需要做好以下準(zhǔn)備工作：（1）從思想和態(tài)度上要非常重視改制工作，建立專項工作機制，安排專人負(fù)責(zé)和協(xié)調(diào)，同時利用改制著力培育或引進專業(yè)人才（如董秘或信息披露負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人）。（2）大股東應(yīng)該與企業(yè)管理層、中介機構(gòu)（如有）充分協(xié)商溝通，探討企業(yè)改制的方式，設(shè)計改制的總體方案，包括股份公司的設(shè)立方式，發(fā)起人數(shù)量

18、，股本規(guī)模以及業(yè)務(wù)范圍等。（3）企業(yè)如果擬引入投資者的，需要物色、洽談投資人。（4）企業(yè)如果擬進行股權(quán)激勵，需要擬定股權(quán)激勵方案，與激勵對象進行初步溝通。（5）探討遴選合適的中介機構(gòu)。3.如何選擇改制的中介機構(gòu)？建議企業(yè)在選擇中介機構(gòu)時，考慮以下幾方面因素：（1）中介機構(gòu)應(yīng)具有相應(yīng)的資質(zhì)。改制需聘請會計師事務(wù)所進行審計、驗資，聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估（證券評估資質(zhì)）；如果企業(yè)擬改制成股份公司并在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，建議同時聘請主辦券商作為改制的財務(wù)顧問。各中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的資質(zhì)。如果企業(yè)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報掛牌材料時擬使用改制的審計報告（即以改制基準(zhǔn)日作為申請掛牌的財務(wù)報表基準(zhǔn)日），公

19、司所聘請的會計師事務(wù)所需具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格。主辦券商名錄信息可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站（或www.neeq.cc）查詢，具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所名錄信息可在中國證監(jiān)會網(wǎng)站（）查詢。（2）中介機構(gòu)項目組成員應(yīng)具有相應(yīng)的執(zhí)業(yè)能力和經(jīng)驗。中介機構(gòu)對企業(yè)改制的質(zhì)量有重大影響。企業(yè)選擇中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)考慮項目組成員的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗、業(yè)務(wù)能力、敬業(yè)精神、時間保障，以及對企業(yè)經(jīng)營模式的理解能力，疑難問題的處理經(jīng)驗等。（3）不要只考察費用水平。中介機構(gòu)費用由企業(yè)和中介機構(gòu)自由協(xié)商確定，它會影響企業(yè)改制的成本。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在自身業(yè)務(wù)的復(fù)雜程度、市場平均價格水平、中介機構(gòu)的聲譽及執(zhí)業(yè)質(zhì)量三者之間尋找平衡，而

20、不應(yīng)當(dāng)一味追求低成本。企業(yè)在開展改制工作之初就應(yīng)當(dāng)周密考慮，審慎選擇中介機構(gòu)及項目團隊，切忌抱著“試試看”、“不行就換”等思想。4.擬掛牌企業(yè)整體變更改制準(zhǔn)備階段的工作主要有哪些？擬掛牌企業(yè)整體變更改制準(zhǔn)備階段的主要工作如下：（1）準(zhǔn)備擬改制掛牌企業(yè)的歷史沿革資料，梳理企業(yè)的歷史沿革。企業(yè)應(yīng)在中介機構(gòu)的指導(dǎo)下，安排專人準(zhǔn)備以下與歷史沿革相關(guān)的資料：到工商行政管理部門查詢打印企業(yè)注冊登記的全套資料，整理自企業(yè)成立以來歷次股東會、董事會決議及會議記錄；整理歷次中介機構(gòu)出具的審計報告、驗資報告、評估報告；整理歷次公司股權(quán)變更、登記變更時相關(guān)機構(gòu)的批準(zhǔn)文件（如有），整理歷屆股東、董事、監(jiān)事、高級管理人

21、員簡歷等資料。企業(yè)及中介機構(gòu)在此基礎(chǔ)上梳理企業(yè)的歷史沿革，分析企業(yè)設(shè)立、變更程序合規(guī)性及公司股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員任職的適格性。企業(yè)及中介機構(gòu)應(yīng)將歷次股權(quán)變更工商記錄與審計報告、驗資報告、評估報告（如有）及公司財務(wù)資料進行比較，詢問財務(wù)人員，分析股東出資是否及時到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。（2）準(zhǔn)備財務(wù)資料，進行清產(chǎn)核資，規(guī)范報告期會計核算。這一階段的主要工作內(nèi)容包括：企業(yè)會計人員應(yīng)當(dāng)整理企業(yè)報告期及期初的全部財務(wù)資料，整理企業(yè)出資、投資、長期資產(chǎn)購置、長期債務(wù)、并購重組等業(yè)務(wù)入賬及后續(xù)會計核算的財務(wù)資料，包括會計報表、賬簿、會計憑證、納稅報表及憑證等。企業(yè)會計人員應(yīng)當(dāng)

22、盤點、清查公司財物，進行賬實核對，往來賬項核對。在盤點、核對的基礎(chǔ)上，企業(yè)應(yīng)對盤盈盤虧、廢舊毀損財物、壞賬等進行財務(wù)處理，追回企業(yè)被違規(guī)占用的資金、資產(chǎn)。企業(yè)會計人員與中介機構(gòu)財務(wù)人員共同分析報告期內(nèi)企業(yè)財務(wù)基礎(chǔ)是否健全，期初數(shù)據(jù)是否真實，報告期會計處理是否規(guī)范，會計資料是否完整。如果存在因會計基礎(chǔ)薄弱（如賬表不符、賬證不符、賬實不符，多套賬等）導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)失實的情形，企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮進行賬務(wù)整改，形成一套以原始憑證為依據(jù)，符合會計準(zhǔn)則的財務(wù)資料。企業(yè)會計人員應(yīng)當(dāng)整理企業(yè)對外投資的財務(wù)資料，梳理對外投資關(guān)系，協(xié)調(diào)整理納入合并報表范圍子公司的財務(wù)資料。納入合并報表子公司的財務(wù)規(guī)范要求適用擬掛牌母公司

23、的標(biāo)準(zhǔn)。企業(yè)會計人員在中介機構(gòu)的指導(dǎo)下，梳理企業(yè)報告期關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系以及存在的關(guān)聯(lián)交易，分析關(guān)聯(lián)交易的決策程序的規(guī)范性、存在的必要性及交易價格的公允性。企業(yè)會計人員應(yīng)協(xié)調(diào)企業(yè)業(yè)務(wù)人員整理公司報告期內(nèi)的重大合同，初步分析合同的執(zhí)行情況，并綜合研發(fā)支出、生產(chǎn)能力、償債能力等因素，分析企業(yè)的可持續(xù)經(jīng)營能力。（3）準(zhǔn)備對外投資相關(guān)資料，梳理企業(yè)對外投資情況。企業(yè)相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)整理對外投資的相關(guān)資料，如公司對外投資的決策文件、批復(fù)文件、登記備案文件，并結(jié)合財務(wù)資料梳理企業(yè)對外投資關(guān)系；協(xié)調(diào)子公司打印工商登記資料，梳理子公司的歷史沿革，了解其設(shè)立、變更的規(guī)范性，出資的真實性等情況。（4）整理擬改制掛牌

24、企業(yè)關(guān)聯(lián)方的相關(guān)資料，梳理關(guān)聯(lián)方關(guān)系，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。企業(yè)應(yīng)在律師的指導(dǎo)下，認(rèn)定擬改制掛牌企業(yè)的關(guān)聯(lián)方，整理關(guān)聯(lián)方的相關(guān)資料，梳理出企業(yè)的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。關(guān)注企業(yè)控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，通過詢問相關(guān)人員、查閱營業(yè)執(zhí)照、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，了解公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否與擬改制掛牌企業(yè)構(gòu)成同業(yè)競爭，了解同業(yè)競爭形成的原因、存在的必要性、對擬掛牌企業(yè)未來經(jīng)營能力的影響，初步探討避免同業(yè)競爭的可能方案。（5）梳理企業(yè)業(yè)務(wù)流程，分析企業(yè)經(jīng)營的合法性。企業(yè)應(yīng)在律師的指導(dǎo)下梳理公司的業(yè)務(wù)類型、各類業(yè)務(wù)的流程，整理企業(yè)各項業(yè)務(wù)資質(zhì)，供、產(chǎn)、銷環(huán)節(jié)應(yīng)有的批文

25、證照，產(chǎn)品認(rèn)證證書，環(huán)保、消防的評估、驗收等資料（根據(jù)具體情況提供相應(yīng)的資料），分析企業(yè)經(jīng)營是否符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。（6）整理公司法務(wù)資料，分析相關(guān)主體是否存在重大違法違規(guī)行為。在律師的指導(dǎo)下，整理企業(yè)報告期內(nèi)的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實際控制人、控股股東、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。（7）整理公司各項規(guī)章制度，分析公司內(nèi)部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性。（8）初步確定股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的設(shè)置及人選。控股股東、實際控制人應(yīng)與董事、監(jiān)事、高管溝通，初步確定股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的設(shè)置及人選，準(zhǔn)備這些人員的簡歷資料。（9）

26、中介機構(gòu)初步調(diào)查，擬定改制方案。主辦券商牽頭各中介機構(gòu)對以上內(nèi)容及資料進行初步調(diào)查，匯總擬改制掛牌企業(yè)存在的問題，并與控股股東、實際控制人、高級管理人員討論，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業(yè)務(wù)調(diào)整，股權(quán)、資產(chǎn)調(diào)整方案，在此基礎(chǔ)上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準(zhǔn)日。（10）落實改制方案，協(xié)同做好改制前規(guī)范工作。主辦券商牽頭，各中介機構(gòu)協(xié)同擬掛牌企業(yè)落實改制掛牌方案，逐項解決初步調(diào)查匯總的問題及由此引發(fā)的新問題，總體把握改制掛牌方案落實的質(zhì)量和時間進度，判斷是否符合掛牌的基本要求。5.擬掛牌企業(yè)整體變更改制操作階段的工作主要有哪些？擬掛牌企業(yè)經(jīng)過改制準(zhǔn)備階段的工作，歷史遺留

27、問題經(jīng)規(guī)范符合企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件，已經(jīng)具備實現(xiàn)改制目標(biāo)的基礎(chǔ)時，才可以進行改制操作階段的工作。改制操作階段的工作主要包括：（1）召開董事會，決議進行股份制改造，確定股份制改造的基準(zhǔn)日，確定審計、評估（證券評估資質(zhì)）、驗資等中介機構(gòu)。（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)手續(xù)，該名稱預(yù)核準(zhǔn)有效期為六個月。（3）企業(yè)完成以改制基準(zhǔn)日為會計報表日的會計核算、封賬工作。（4）會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)（證券評估資質(zhì)）到企業(yè)現(xiàn)場進行改制審計、資產(chǎn)評估（證券評估資質(zhì)）工作。（5）會計師事務(wù)所出具審計報告初稿，與企業(yè)、主辦券商、律師事務(wù)所、評估事務(wù)所（證券評估資質(zhì)）進行

28、溝通后，出具正式審計報告。（6）評估機構(gòu)對企業(yè)改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)進行評估，出具評估報告初稿，與企業(yè)、主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所進行溝通后，出具正式資產(chǎn)評估報告（證券評估資質(zhì)）。（7）有限公司召開股東會，審議審計報告、評估報告（如有），就公司改制事宜作出決議。（8）公司在律師的指導(dǎo)下，準(zhǔn)備股份公司發(fā)起人協(xié)議書，股份公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則等資料，指導(dǎo)公司發(fā)出召開股東大會通知，準(zhǔn)備申辦工商變更登記的相關(guān)文件。（9）股份公司發(fā)起人簽訂股份公司發(fā)起人協(xié)議書，確定各發(fā)起人的股權(quán)比例，設(shè)立股份公司籌備委員會，或指定專人負(fù)責(zé)籌備事宜，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨

29、第一次股東大會的通知。（10）召開職工代表大會選舉職工監(jiān)事。（11）會計師事務(wù)所進行驗資并出具改制的驗資報告（證券評估資質(zhì)要）。（12）召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人出席。創(chuàng)立大會通常行使下列職權(quán)：審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；通過公司章程；選舉董事會成員（519人）；選舉監(jiān)事會成員（3名以上，職工監(jiān)事須占三分之一以上）；對公司的設(shè)立費用進行審核；對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。第一次股東大會一般也將審議通過股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、對外

30、投資制度、對外擔(dān)保制度、關(guān)聯(lián)交易制度等。（13）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，聘任經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項內(nèi)控制度（如有）。（14）股份公司監(jiān)事會召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉監(jiān)事會主席。（15）新成立的股份有限公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的申報資料。（16）工商行政管理部門依法變更登記，換發(fā)股份公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。6.擬掛牌企業(yè)整體變更改制收尾階段的工作主要有哪些？擬掛牌企業(yè)整體變更改制收尾階段的主要工作如下：（1）制作股份公司公章，變更相關(guān)證照、賬戶名稱，辦理相關(guān)資產(chǎn)和資質(zhì)過戶手續(xù)。公司應(yīng)制作股份公司

31、公章，去稅務(wù)機關(guān)、開戶銀行、社保機構(gòu)、質(zhì)監(jiān)局、海關(guān)（證券評估資質(zhì)）、外管局（證券評估資質(zhì)）等單位將原有限公司名下的所有證照、賬戶名稱變更至股份公司名下，包括：組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、銀行開戶許可證、銀行貸款證（如有）、社保基本戶等。公司屬于特殊行業(yè)的，需辦理相關(guān)的行業(yè)許可證名稱變更手續(xù)，如特許經(jīng)營權(quán)證書，生產(chǎn)型企業(yè)的生產(chǎn)許可證，進出口企業(yè)的對外貿(mào)易經(jīng)營資格備案表、海關(guān)報關(guān)注冊登記證、檢驗檢疫備案證書，外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書（外資企業(yè)）等。原有限公司名下所有登記公示的資產(chǎn)（如土地、房產(chǎn)、車輛、知識產(chǎn)權(quán)）及資質(zhì)證書，應(yīng)及時更名過戶至股份公司名下。（2）通知客戶、供應(yīng)商、債權(quán)債務(wù)人等利益相關(guān)人公司

32、改制更名事宜。公司取得股份公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)及時將公司改制更名事宜告知客戶、供應(yīng)商、債權(quán)債務(wù)人等利益相關(guān)人，以便公司對外賬務(wù)往來、訂立合同、收開發(fā)票等業(yè)務(wù)往來順利進行。（3）制定、修改企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度，完善公司治理和內(nèi)部控制。股份公司應(yīng)在中介機構(gòu)的指導(dǎo)下，制定、修改公司各項規(guī)章制度，完善公司內(nèi)部控制。制定、完善公司治理的配套規(guī)則，健全公司財務(wù)管理，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整。7.擬掛牌企業(yè)整體變更改制工作中各中介機構(gòu)的職責(zé)？企業(yè)改制的中介機構(gòu)包括證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)（證券評估資質(zhì)）等，各中介機構(gòu)職責(zé)不一。證券公司的職責(zé)包括，牽頭協(xié)調(diào)、指導(dǎo)企業(yè)和

33、其他中介機構(gòu)工作，參與初步調(diào)查，發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的問題并提出規(guī)范意見，協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案，對前期規(guī)范工作能否達(dá)到改制目標(biāo)及是否符合掛牌條件進行質(zhì)量把關(guān)，協(xié)調(diào)各改制參與方的工作進度。律師事務(wù)所的職責(zé)包括，對企業(yè)歷史沿革的合法合規(guī)性問題進行梳理，對企業(yè)歷史經(jīng)營過程中的法律瑕疵提出規(guī)范解決方案，對企業(yè)改制總體方案的合法合規(guī)性進行分析評價，對企業(yè)整體折股變更為股份公司的程序合規(guī)性進行質(zhì)量把關(guān)，指導(dǎo)企業(yè)股份改制相關(guān)文件（包括公司章程、三會議事規(guī)則、重大的業(yè)務(wù)規(guī)則、工商登記變更資料等）的起草，指導(dǎo)企業(yè)辦理股份改制相關(guān)事項。會計師事務(wù)所的職責(zé)包括，指導(dǎo)企業(yè)整理報告期的財務(wù)資料；發(fā)現(xiàn)企業(yè)歷史經(jīng)營過程中遺留的

34、財務(wù)問題，提供解決方案，指導(dǎo)企業(yè)規(guī)范；對企業(yè)改制總體方案的財務(wù)風(fēng)險、會計核算進行分析判斷，提出指導(dǎo)意見；審驗企業(yè)改制基準(zhǔn)日的會計報表并出具審計報告；驗資并出具驗資報告；指導(dǎo)企業(yè)股改完成后的財務(wù)規(guī)范工作。企業(yè)上市微信公眾平臺T產(chǎn)評估機構(gòu)的職責(zé)包括，對企業(yè)以股改基準(zhǔn)日的賬面凈資產(chǎn)值整體折股出資進行評估，出具評估報告。8.改制時如何增資？整體變更股份制改造方式下，公司應(yīng)以經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值整體折股作為股份公司發(fā)起人股東的出資，并且經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值不應(yīng)低于審計的凈資產(chǎn)值。公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值應(yīng)按照一定的比例折合成股份公司股份，折股比例不能低于1:1（即折股時每股凈資產(chǎn)不能低

35、于1元），差額部分計入資本公積。折股數(shù)量和折股比例應(yīng)根據(jù)企業(yè)的規(guī)模和股東的要求制定。公司在改制的同時進行增資操作，或者以評估的凈資產(chǎn)值進行評估調(diào)賬作為股改的出資額的，公司連續(xù)經(jīng)營時間將中斷，視同新設(shè)股份公司，重新計算經(jīng)營期。企業(yè)掛牌新三板，主要經(jīng)歷三個階段：掛牌前的股改階段、掛牌階段以及掛牌后的融資階段。其中首要也是很重要的階段便是股改階段，在此階段企業(yè)不僅要對內(nèi)按照業(yè)務(wù)規(guī)則、基本標(biāo)準(zhǔn)指引等規(guī)定完善治理、整合公司資源，而且要對外做好與中介機構(gòu)的協(xié)調(diào)配合。本文擬就股改階段，凈資產(chǎn)折股能夠彌補出資不實；繳稅；折股比例為1:0.N時，凈資產(chǎn)剩余部分中的未分配利潤、盈余公積能否先通過劃轉(zhuǎn)為資本公積，而

36、后轉(zhuǎn)增資本三個問題略談。（一）凈資產(chǎn)折股能否彌補出資不實1、出資不實有兩種情形及有關(guān)規(guī)定出資不實包括兩種情形：一是實繳資本與認(rèn)繳資本不一致。在股改時，必須股東出資全部繳納，實收資本=注冊資本；二是以非貨幣財產(chǎn)出資，沒有進行評估或者評估瑕疵。公司法第二十七條“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外”?！皩ψ鳛槌鲑Y的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定”。2、通過凈資產(chǎn)折股彌補出資不實例：某公司注冊資本1000萬，實收資本5

37、00萬，后整體變更時，經(jīng)審計凈資產(chǎn)為2000萬，全部折為2000萬股。嚴(yán)格說通過凈資產(chǎn)折股不能彌補出資不實，普遍認(rèn)為其不合理之處有三：第一、賬面資產(chǎn)反映的是歷史成本，即歷史上的出資必須規(guī)范，資本繳足；第二、凈資產(chǎn)由注冊資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤組成。如果換個角度考慮的話，公司如果當(dāng)初繳足注冊資本，那么審計結(jié)果還會是2000萬嗎。第三、凈資產(chǎn)中的注冊資本少了500萬，這是客觀存在的事實，也就是說500萬的虧空會一直存在，因此理應(yīng)補足。涉及資產(chǎn)折股的公司法規(guī)定有：第九十五條“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資

38、本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理”。第一百六十八條“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五”。（二）改制時資本公積、盈余公積以及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時的稅務(wù)問題1、資本公積轉(zhuǎn)增資本的稅務(wù)處理1.1個人所得稅國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知 國稅發(fā)（1997）198號規(guī)定：“股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”。國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用

39、社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)國稅函（1998）289號規(guī)定：“國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知（國稅發(fā)1997198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅”。從兩份文件可以總結(jié)，資本公積轉(zhuǎn)增股本時并不是必然不征收個人所得稅，只有在資本公積金轉(zhuǎn)增股本時不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配才不征收個人所得稅。國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知（國稅發(fā)1997198號）對此做了充分解釋，只有資本溢價所產(chǎn)生的資本公積在轉(zhuǎn)增資本時不需要繳納個人所得稅，而資本公積產(chǎn)生的方式除了股票溢價還有撥款轉(zhuǎn)入、外幣資本折算差額等，其他這些方式則應(yīng)該按照個人所得稅法第二條第（七）項的“利息、股息、紅利所得”規(guī)定，征收個人所得稅。1.