公司中高層成員管理辦法

1、公司中高層管理人員管理辦法第一章總則一、為規(guī)范公司高層管理人員的管理，充分調(diào)動(dòng)高層人員的工作積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性，根據(jù)公司法、 反不正當(dāng)競爭法、 勞動(dòng)合同法等相關(guān)法律，結(jié)合公司的保密協(xié)議 、 公司章程、 公司管理制度以及公司的實(shí)際情況, 特制定本管理制度 . 本制度簡稱高管制度 。二、本管理辦法所稱“公司高層管理人員” （以下簡稱高管）包括公司股東、法定代表人、董事長 ( 執(zhí)行董事）、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總負(fù)責(zé)人、生產(chǎn)總負(fù)責(zé)人、銷售總負(fù)責(zé)人、董事長助理、總經(jīng)理助理等崗位人員。公司可以根據(jù)各崗位的實(shí)際責(zé)任情況, 進(jìn)行調(diào)整，刪除或者增加高管人員。本制度所指高管并不意味著其

2、享受公司高管所享受的福利待遇。第二章公司股東、董事長（執(zhí)行董事） 、董事的義務(wù)機(jī)制一、公司股東、 董事長（執(zhí)行董事） 、董事、監(jiān)事 的權(quán)利機(jī)制由公司章程加以規(guī)定 . 二、公司股東承擔(dān)下列義務(wù): （一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；( 三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四) 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的, 應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。( 五)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。三、股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的

3、，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由 . 公司拒絕提供查閱的， 股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱.四、公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。五、本章第四條所述“濫用股東權(quán)利”除了公司章程規(guī)定的股東權(quán)利被濫用外，也包括但不限于：( 一）股東通過不參加股東會(huì)來阻礙對(duì)于公司協(xié)議 （？ ) 的任何修改；（二）股東通過投棄權(quán)票或故意投反對(duì)票來阻止修改公司協(xié)議的決定，而此決定是必須獲得法律規(guī)定的多數(shù)同意； （?？?）( 三）股東利用股東權(quán)利拒絕參加對(duì)公司意義重大甚至生存

4、至關(guān)重要的活動(dòng)。六、公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。七、公司股東有違反本章第二條之義務(wù)的規(guī)定或者有本章第四條規(guī)定之情況，其他股東經(jīng)股東會(huì)表決，經(jīng)二分之一表決權(quán)股東通過后：( 一）可以減免該股東在股東會(huì)的表決權(quán)，并由其它股東按照表決權(quán)比例分別予以吸收。（二）給公司或者其它股東造成的損失比較嚴(yán)重時(shí)，可以減免該股東在公司的股份 , 并由其它股東按照表決權(quán)比例分別予以吸收。（三）上述（一 ) 、 （二）條規(guī)定的表決中，該股東不能行使表決權(quán)。八、公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí), 有一票否決權(quán)。九、制度所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東: （一）此人單獨(dú)或者與

5、他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；（二） 此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí), 可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三) 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；( 四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式( 不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。十、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé), 維護(hù)公司利益 .當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí), 應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益

6、為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；（五) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人; （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；（八）未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存；( 十)不得以公司資產(chǎn)為

7、本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保; （十一）未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1、法律有規(guī)定 ; 2、公眾利益有要求 ; 3、該董事本身的合法利益有要求。十一、董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對(duì)待所有股東; （三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況 ; （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律

8、、 行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn), 不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。十二、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 董事以其個(gè)人名義行事時(shí) , 在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份. 十三、董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí) （聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意, 均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向

9、董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù), 該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，否則公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外. 十四、公司董事有違反本章第十條、第十一條、第十二條、第十三條中任意條、任意款的規(guī)定，視其違反情節(jié): （一）追繳其因違反本管理辦法所得利益歸公司所有；（二）承擔(dān)其對(duì)公司或者公司其它成員造成的損失的賠償；（三）公司按其職務(wù)失職處以50 萬元以下罰款， 可以從其工資、 獎(jiǎng)金里扣除；( 四）違反刑法的規(guī)定構(gòu)成犯罪的，由國家司法機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。上述各款中任意款的實(shí)施并不影響其它款的實(shí)施. 十五、如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、

10、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系 , 則在通知闡明的范圍內(nèi)， 有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。十六、董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé) , 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換. 十七、 董事提出辭職或者任期屆滿, 其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息 . 其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定, 視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短， 以及與公司的

11、關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。十八、關(guān)于保密責(zé)任的承擔(dān)辦法，依照公司的保密協(xié)議. 十九、任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。二十、公司不以任何形式為董事納稅。二十一、本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、執(zhí)行董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、各業(yè)務(wù)總監(jiān)、經(jīng)理等和其他高級(jí)管理人員。第三章公司中高層管理人員的任用機(jī)制一、公司實(shí)行“公開、平等、競爭”的中高層人員聘用機(jī)制。二、原則上，因公司機(jī)構(gòu)變更、工作需要等原因新設(shè)置中高層崗位或出現(xiàn)中高層崗位空缺時(shí)應(yīng)采取公開競聘的方式. 三、中高層人員的配偶不允許在同一系統(tǒng)或同一部門內(nèi)任職。四、中高層人員在工作中，凡牽涉到其親屬利益時(shí)，

12、應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避，并不得以任何方式進(jìn)行干預(yù) . 第四章公司中高層管理人員獎(jiǎng)懲及退出機(jī)制一、公司對(duì)中高層人員的獎(jiǎng)勵(lì)分為通報(bào)表揚(yáng)、獎(jiǎng)金、加薪、晉升等. 二、公司對(duì)有以下情形的中高層人員，酌情予以獎(jiǎng)勵(lì)：（一) 年度考評(píng)表現(xiàn)優(yōu)異者。（二）業(yè)務(wù)工作中有突出貢獻(xiàn)者。（三）遇到非常事故，能挺身而出，保全員工生命及公司財(cái)產(chǎn)者。（四）對(duì)有損公司利益的重大事件能及時(shí)檢舉、制止，使公司免受損失者。（五）其他公司認(rèn)為應(yīng)給予獎(jiǎng)勵(lì)的事項(xiàng)。三、對(duì)中高層人員的處罰分為通報(bào)批評(píng)、罰款、降薪、降職、免職、辭退。四、公司對(duì)有下列情形的人員，視情節(jié)輕重予以通報(bào)批評(píng)、罰款、降薪、降職的處罰: （一）年度考評(píng)不稱職者。（二) 工作失職，

13、給公司造成損失者. （三）違反責(zé)任追究管理辦法 、 競業(yè)限制管理辦法 、 職業(yè)經(jīng)理人及關(guān)鍵敏感崗位人員對(duì)外投資項(xiàng)目申報(bào)管理制度等重要制度 , 或違反了與公司相關(guān)單位簽訂的任制、勞動(dòng)合同、 保密協(xié)議、 競業(yè)限制協(xié)議 等重要協(xié)議。( 四）違反公司相關(guān)規(guī)章制度者。（五）違反了公司認(rèn)為應(yīng)給予相應(yīng)處罰的其他規(guī)定. 五、公司對(duì)有下列情形的人員, 視情節(jié)輕重予以免職、 辭退的處罰， 同時(shí)提倡相關(guān)人員主動(dòng)辭去現(xiàn)任職務(wù)：（一）因誠信、能力、健康等因素, 不能勝任本職崗位的工作。（二）經(jīng)任免單位考核 , 不適合繼續(xù)擔(dān)任現(xiàn)任崗位的職務(wù)。（三）因年度目標(biāo)責(zé)任制或?qū)ｍ?xiàng)目標(biāo)責(zé)任制考核的部分重要指標(biāo)未能達(dá)到預(yù)定標(biāo)準(zhǔn)。（四）嚴(yán)重違反公司相關(guān)制度或協(xié)議、或因過失給公司造成重大損失、或因觸犯國家法律受到刑事處罰. ( 五）違反了公司認(rèn)為應(yīng)給予相應(yīng)處罰的其他規(guī)定. 六、新聘干部考察期內(nèi)，因