境內(nèi)外重組相關(guān)的稅法問題(更新至2015年11月)

1、境內(nèi)外重組相關(guān)的稅法問題目 錄一、非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)是否需要繳納企業(yè)所得稅2二、中國居民企業(yè)向非居民企業(yè)股東分配利潤是否需要繳納企業(yè)所得稅5三、香港企業(yè)（股東）接受中國居民企業(yè)的利潤分配是否需要在香港繳納企業(yè)所得稅5四、中國居民企業(yè)之間分配利潤是否需要繳納企業(yè)所得稅6五、香港企業(yè)向中國居民企業(yè)及非中國居民企業(yè)分配利潤是否需要繳納企業(yè)所得稅7六、財稅200959號財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知是否適用于非居民企業(yè)重組？82境內(nèi)外重組相關(guān)的稅法問題一、非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)是否需要繳納企業(yè)所得稅回復(fù)：若不具有合理商業(yè)目的，則視同直接轉(zhuǎn)讓

2、繳納企業(yè)所得稅，稅率為10%，見國家稅務(wù)總局公告2015年第7號國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告第一、二、三、四、五、六條的規(guī)定。特殊規(guī)定：轉(zhuǎn)讓行為前的十二個月內(nèi)，曾經(jīng)直接或間接擁有股權(quán)的比例在25%以下，在香港繳稅，而香港股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需繳稅。但：第六條規(guī)定：間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)同時符合以下條件的，應(yīng)認(rèn)定為具有合理商業(yè)目的：（一）交易雙方的股權(quán)關(guān)系具有下列情形之一：1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方直接或間接擁有股權(quán)受讓方80%以上的股權(quán)；2. 股權(quán)受讓方直接或間接擁有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方80%以上的股權(quán)；3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方被同一方直接或間接擁有80%以上的股權(quán)。境外企業(yè)股權(quán)50%以

3、上（不含50%）價值直接或間接來自于中國境內(nèi)不動產(chǎn)的，本條第（一）項第1、2、3目的持股比例應(yīng)為100%。上述間接擁有的股權(quán)按照持股鏈中各企業(yè)的持股比例乘積計算。（二）本次間接轉(zhuǎn)讓交易后可能再次發(fā)生的間接轉(zhuǎn)讓交易相比在未發(fā)生本次間接轉(zhuǎn)讓交易情況下的相同或類似間接轉(zhuǎn)讓交易，其中國所得稅負(fù)擔(dān)不會減少。（三）股權(quán)受讓方全部以本企業(yè)或與其具有控股關(guān)系的企業(yè)的股權(quán)（不含上市企業(yè)股權(quán)）支付股權(quán)交易對價。第五條規(guī)定：與間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)相關(guān)的整體安排符合以下情形之一的，不適用本公告第一條的規(guī)定：（一）非居民企業(yè)在公開市場買入并賣出同一上市境外企業(yè)股權(quán)取得間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)所得；（二）在非居民企業(yè)直接持有

4、并轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)的情況下，按照可適用的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定，該項財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得在中國可以免予繳納企業(yè)所得稅。第四條規(guī)定：除本公告第五條和第六條規(guī)定情形外，與間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)相關(guān)的整體安排同時符合以下情形的，無需按本公告第三條進行分析和判斷，應(yīng)直接認(rèn)定為不具有合理商業(yè)目的：（一） 境外企業(yè)股權(quán)75%以上價值直接或間接來自于中國應(yīng)稅財產(chǎn)；（二）間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易發(fā)生前一年內(nèi)任一時點，境外企業(yè)資產(chǎn)總額（不含現(xiàn)金）的90%以上直接或間接由在中國境內(nèi)的投資構(gòu)成，或間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易發(fā)生前一年內(nèi)，境外企業(yè)取得收入的90%以上直接或間接來源于中國境內(nèi)；（三）境外企業(yè)及直接或間接持有中國應(yīng)稅財

5、產(chǎn)的下屬企業(yè)雖在所在國家（地區(qū)）登記注冊，以滿足法律所要求的組織形式，但實際履行的功能及承擔(dān)的風(fēng)險有限，不足以證實其具有經(jīng)濟實質(zhì)；（四）間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易在境外應(yīng)繳所得稅稅負(fù)低于直接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易在中國的可能稅負(fù)。第三條規(guī)定：判斷合理商業(yè)目的，應(yīng)整體考慮與間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易相關(guān)的所有安排，結(jié)合實際情況綜合分析以下相關(guān)因素：（一）境外企業(yè)股權(quán)主要價值是否直接或間接來自于中國應(yīng)稅財產(chǎn)；（二）境外企業(yè)資產(chǎn)是否主要由直接或間接在中國境內(nèi)的投資構(gòu)成，或其取得的收入是否主要直接或間接來源于中國境內(nèi)；（三）境外企業(yè)及直接或間接持有中國應(yīng)稅財產(chǎn)的下屬企業(yè)實際履行的功能和承擔(dān)的風(fēng)險是否能夠證實

6、企業(yè)架構(gòu)具有經(jīng)濟實質(zhì)；（四）境外企業(yè)股東、業(yè)務(wù)模式及相關(guān)組織架構(gòu)的存續(xù)時間；（五）間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易在境外應(yīng)繳納所得稅情況；（六）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方間接投資、間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易與直接投資、直接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易的可替代性；（七）間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)所得在中國可適用的稅收協(xié)定或安排情況；（八）其他相關(guān)因素。根據(jù)國稅函2006884號國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)內(nèi)地和香港避免雙重征稅安排文本并請做好執(zhí)行準(zhǔn)備的通知第十三條規(guī)定第十三條 財產(chǎn)收益四、轉(zhuǎn)讓一個公司股份取得的收益，而該公司的財產(chǎn)主要直接或者間接由位于一方的不動產(chǎn)所組成，可以在該一方征稅 。五、轉(zhuǎn)讓第四款所述以外的任何股份取得的收益，而該項股

7、份相當(dāng)于一方居民公司至少25%的股權(quán)，可以在該一方征稅。 六、轉(zhuǎn)讓第一款至第五款所述財產(chǎn)以外的其它財產(chǎn)取得的收益，應(yīng)僅在轉(zhuǎn)讓者為其居民的一方征稅國稅函2007403號 國家稅務(wù)總局關(guān)于內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排有關(guān)條文解釋和執(zhí)行問題的通知七、 關(guān)于第十三條財產(chǎn)收益（一）轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)為不動產(chǎn)所組成的公司股份取得的收益第十三條第四款及議定書第二條，關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司股份取得的收益，如該公司的財產(chǎn)主要由不動產(chǎn)所組成，則該不動產(chǎn)所在方擁有征稅權(quán)的規(guī)定中“主要”一詞，根據(jù)議定書的規(guī)定為50%以上。對該規(guī)定暫按該股份持有人持有公司股份期間公司帳面資產(chǎn)曾經(jīng)達到50%以上為不動產(chǎn)理

8、解及執(zhí)行。（二）轉(zhuǎn)讓其他公司股份取得的收益第十三條第五款，關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司股份取得的收益，該項股份又相當(dāng)于一方居民公司至少25%的股權(quán)時，可以在該一方征稅的規(guī)定，執(zhí)行時暫按以下原則掌握：即如香港居民曾經(jīng)擁有內(nèi)地公司25%以上的股份，當(dāng)其將該項股份全部或部分轉(zhuǎn)讓并取得收益時，內(nèi)地?fù)碛姓鞫悪?quán)。國稅函2008685號 國家稅務(wù)總局關(guān)于執(zhí)行內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排第二議定書有關(guān)問題的通知三、關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司股份或其他權(quán)益的稅收處理問題根據(jù)第二議定書第五條規(guī)定，執(zhí)行安排第十三條第五款規(guī)定時，凡香港居民轉(zhuǎn)讓其在內(nèi)地居民公司中的股份或其他權(quán)益取得的收益，如果該收益人在轉(zhuǎn)讓行為前的

9、十二個月內(nèi)，曾經(jīng)直接或間接擁有上述內(nèi)地公司25%以上的股份，內(nèi)地有權(quán)按相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定予以征稅。二、中國居民企業(yè)向非居民企業(yè)股東分配利潤是否需要繳納企業(yè)所得稅回復(fù)：視中國是否與非居民企業(yè)所在國（或地區(qū)）簽訂避免雙重征稅的安排或規(guī)定，若無安排，則需按照中華人民共和國企業(yè)所得稅法第三、四、二十七條及中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例第九十一條的規(guī)定，按10%計企業(yè)所得稅；若有安排，以安排的規(guī)定為準(zhǔn)，如：根據(jù)國稅函2006884號國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)內(nèi)地和香港避免雙重征稅安排文本并請做好執(zhí)行準(zhǔn)備的通知第十條的規(guī)定，對香港分5%及10%的稅率：第十條 股息一、一方居民公司支付給另一方居民的股息，

10、可以在該另一方征稅。二、然而，這些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一方，按照該一方法律征稅。但是，如果股息受益所有人是另一方的居民，則所征稅款不應(yīng)超過：（一）如果受益所有人是直接擁有支付股息公司至少25%股份的，為股息總額的5%；（二）在其它情況下，為股息總額的10%.三、香港企業(yè)（股東）接受中國居民企業(yè)的利潤分配是否需要在香港繳納企業(yè)所得稅回復(fù)：不需要。根據(jù)香港利得稅規(guī)定：一、任何人士，包括法團、合夥業(yè)務(wù)、受託人或團體，在香港經(jīng)營行業(yè)、專業(yè)或業(yè)務(wù)而從該行業(yè)、專業(yè)或業(yè)務(wù)獲得於香港產(chǎn)生或得自香港的應(yīng)評稅利潤（售賣資本資產(chǎn)所得的利潤除外)，均須納稅。徵稅對象並無居港人士或非居港人士的分別。因此

11、，居港人士得自海外的利潤可毋須在香港納稅；反過來說，非居港人士如賺取於香港產(chǎn)生的利潤，則須納稅。二、豁免 應(yīng)評稅利潤並不包括以下項目的款項：已繳付香港利得稅的法團所分派的股息；從其他應(yīng)課利得稅人士所收取的已課稅利潤；三、利得稅稅率 (1)一般稅率（適用於 2008/09 及其後的課稅年度） 法團: 16.5% 法團以外的人士: 15%另外：根據(jù)國稅函2006884號國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)內(nèi)地和香港避免雙重征稅安排文本并請做好執(zhí)行準(zhǔn)備的通知第二十一條 消除雙重征稅方法一、在內(nèi)地，消除雙重征稅如下：內(nèi)地居民從香港特別行政區(qū)取得的所得，按照本安排規(guī)定在香港特別行政區(qū)繳納的稅額，允許在對該居民征收的內(nèi)地

12、稅收中抵免。但是，抵免額不應(yīng)超過對該項所得按照內(nèi)地稅法和規(guī)章計算的內(nèi)地稅收數(shù)額。二、在香港特別行政區(qū)，消除雙重征稅如下：除香港特別行政區(qū)稅法給予香港特別行政區(qū)以外的任何地區(qū)繳納的稅收扣除和抵免的法規(guī)另有規(guī)定外，香港特別行政區(qū)居民從內(nèi)地取得的各項所得，按照本安排規(guī)定在內(nèi)地繳納的稅額，允許在對該居民征收的香港特別行政區(qū)稅收中抵免。但是，抵免額不應(yīng)超過對該項所得按照香港特別行政區(qū)稅法和規(guī)章計算的香港特別行政區(qū)稅收數(shù)額。三、一方居民公司支付給另一方居民公司的股息，而該另一方居民公司直接或間接控制支付股息的公司股份不少于百分之十的，該另一方居民公司可獲得的抵免額，應(yīng)包括該支付股息公司就產(chǎn)生有關(guān)股息的利潤

13、（但不得超過相應(yīng)于產(chǎn)生有關(guān)股息的適當(dāng)部份）而需要繳納的稅款。四、中國居民企業(yè)之間分配利潤是否需要繳納企業(yè)所得稅回復(fù)：不需要。根據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法第二十六條及中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例第八十三條規(guī)定：中華人民共和國企業(yè)所得稅法：第二十六條企業(yè)的下列收入為免稅收入：（一）國債利息收入；（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；（三）在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；（四）符合條件的非營利組織的收入。中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例：第八十三條企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企

14、業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項和第(三)項所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。五、香港企業(yè)向中國居民企業(yè)及非中國居民企業(yè)分配利潤是否需要繳納企業(yè)所得稅回復(fù)：香港企業(yè)向非中國居民企業(yè)分配利潤不需繳納企業(yè)所得稅。而向中國居民企業(yè)分配利潤則需根據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法第三條、第二十三條的規(guī)定需要繳納企業(yè)所得稅（個人所得稅規(guī)定類似）。第三條居民企業(yè)應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)、境外的所得繳納企業(yè)所得稅。第二十三條企業(yè)取得的下列所得已在境外繳納的所得

15、稅稅額，可以從其當(dāng)期應(yīng)納稅額中抵免，抵免限額為該項所得依照本法規(guī)定計算的應(yīng)納稅額；超過抵免限額的部分，可以在以后五個年度內(nèi)，用每年度抵免限額抵免當(dāng)年應(yīng)抵稅額后的余額進行抵補：（一）居民企業(yè)來源于中國境外的應(yīng)稅所得；同時，根據(jù)國稅函2006884號國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)內(nèi)地和香港避免雙重征稅安排文本并請做好執(zhí)行準(zhǔn)備的通知第二十一條 消除雙重征稅方法的規(guī)定進行計算。第二十一條 消除雙重征稅方法一、在內(nèi)地，消除雙重征稅如下：內(nèi)地居民從香港特別行政區(qū)取得的所得，按照本安排規(guī)定在香港特別行政區(qū)繳納的稅額，允許在對該居民征收的內(nèi)地稅收中抵免。但是，抵免額不應(yīng)超過對該項所得按照內(nèi)地稅法和規(guī)章計算的內(nèi)地稅收數(shù)額

16、。二、在香港特別行政區(qū)，消除雙重征稅如下：除香港特別行政區(qū)稅法給予香港特別行政區(qū)以外的任何地區(qū)繳納的稅收扣除和抵免的法規(guī)另有規(guī)定外，香港特別行政區(qū)居民從內(nèi)地取得的各項所得，按照本安排規(guī)定在內(nèi)地繳納的稅額，允許在對該居民征收的香港特別行政區(qū)稅收中抵免。但是，抵免額不應(yīng)超過對該項所得按照香港特別行政區(qū)稅法和規(guī)章計算的香港特別行政區(qū)稅收數(shù)額。三、一方居民公司支付給另一方居民公司的股息，而該另一方居民公司直接或間接控制支付股息的公司股份不少于百分之十的，該另一方居民公司可獲得的抵免額，應(yīng)包括該支付股息公司就產(chǎn)生有關(guān)股息的利潤（但不得超過相應(yīng)于產(chǎn)生有關(guān)股息的適當(dāng)部份）而需要繳納的稅款。六、財稅20095

17、9號財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知是否適用于非居民企業(yè)重組？回復(fù)：適用，但有嚴(yán)格的要求。財稅200959號財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知第七條規(guī)定：七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應(yīng)符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應(yīng)同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：（一）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；（

18、二）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；（三）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資；（四）財政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。第五條規(guī)定：五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得

19、轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。第六條規(guī)定：六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：（二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。（三）資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資

20、產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。財稅2014109號財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知一、關(guān)于股權(quán)收購將財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）第六條第（二）項中有關(guān)“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%”規(guī)定調(diào)整為“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%

21、”。二、關(guān)于資產(chǎn)收購將財稅200959號文件第六條第（三）項中有關(guān)“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%”規(guī)定調(diào)整為“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%”。25與重組相關(guān)的稅法規(guī)定文件號類別重要條款關(guān)聯(lián)內(nèi)容中華人民共和國企業(yè)所得稅法股息、股份轉(zhuǎn)讓第三條居民企業(yè)應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)、境外的所得繳納企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的，應(yīng)當(dāng)就其所設(shè)機構(gòu)、場所取得的來源于中國境內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其所設(shè)機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的所得，繳納企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機構(gòu)

22、、場所沒有實際聯(lián)系的，應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅。第四條企業(yè)所得稅的稅率為25%。非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得，適用稅率為20%。第十九條非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得，按照下列方法計算其應(yīng)納稅所得額：（一）股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額；（二）轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額為應(yīng)納稅所得額；（三）其他所得，參照前兩項規(guī)定的方法計算應(yīng)納稅所得額。第二十三條企業(yè)取得的下列所得已在境外繳納的所得稅稅額，可以從其當(dāng)期應(yīng)納稅額中抵免，抵免限額為該項所得依照本法規(guī)定計算的應(yīng)納稅額；超過抵免限額的部分，可

23、以在以后五個年度內(nèi)，用每年度抵免限額抵免當(dāng)年應(yīng)抵稅額后的余額進行抵補：（一）居民企業(yè)來源于中國境外的應(yīng)稅所得；（二）非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所，取得發(fā)生在中國境外但與該機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的應(yīng)稅所得。第二十四條居民企業(yè)從其直接或者間接控制的外國企業(yè)分得的來源于中國境外的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，外國企業(yè)在境外實際繳納的所得稅稅額中屬于該項所得負(fù)擔(dān)的部分，可以作為該居民企業(yè)的可抵免境外所得稅稅額，在本法第二十三條規(guī)定的抵免限額內(nèi)抵免。第二十七條企業(yè)的下列所得，可以免征、減征企業(yè)所得稅：（一）從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項目的所得；（二）從事國家重點扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目投資經(jīng)營的所得；（三）從

24、事符合條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目的所得；（四）符合條件的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得；（五）本法第三條第三款規(guī)定的所得。第三十七條對非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得應(yīng)繳納的所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務(wù)人。稅款由扣繳義務(wù)人在每次支付或者到期應(yīng)支付時，從支付或者到期應(yīng)支付的款項中扣繳。第三十八條對非居民企業(yè)在中國境內(nèi)取得工程作業(yè)和勞務(wù)所得應(yīng)繳納的所得稅，稅務(wù)機關(guān)可以指定工程價款或者勞務(wù)費的支付人為扣繳義務(wù)人。第三十九條依照本法第三十七條、第三十八條規(guī)定應(yīng)當(dāng)扣繳的所得稅，扣繳義務(wù)人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務(wù)的，由納稅人在所得發(fā)生地繳納。納稅人未依法繳納的，稅務(wù)機關(guān)可以從該納稅人在中國境內(nèi)其

25、他收入項目的支付人應(yīng)付的款項中，追繳該納稅人的應(yīng)納稅款。第四十條扣繳義務(wù)人每次代扣的稅款，應(yīng)當(dāng)自代扣之日起七日內(nèi)繳入國庫，并向所在地的稅務(wù)機關(guān)報送扣繳企業(yè)所得稅報告表。中華人民共和國企業(yè)所得稅法股息第二十六條企業(yè)的下列收入為免稅收入：（一）國債利息收入；（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；（三）在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；（四）符合條件的非營利組織的收入。中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例股息、股份轉(zhuǎn)讓第九十一條非居民企業(yè)取得企業(yè)所得稅法第二十七條第(五)項規(guī)定的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得

26、稅。下列所得可以免征企業(yè)所得稅：(一)外國政府向中國政府提供貸款取得的利息所得；(二)國際金融組織向中國政府和居民企業(yè)提供優(yōu)惠貸款取得的利息所得；(三)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的其他所得。中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例股息第八十二條企業(yè)所得稅法第二十六條第(一)項所稱國債利息收入，是指企業(yè)持有國務(wù)院財政部門發(fā)行的國債取得的利息收入。第八十三條企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項和第(三)項所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足

27、12個月取得的投資收益。財稅2008130號關(guān)于非居民企業(yè)征收企業(yè)所得稅有關(guān)問題的通知股息、股份轉(zhuǎn)讓等根據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法第十九條及中華人民共和國企業(yè)所得稅實施條例第一百零三條規(guī)定，在對非居民企業(yè)取得中華人民共和國企業(yè)所得稅法第三條第三款規(guī)定的所得計算征收企業(yè)所得稅時，不得扣除上述條款規(guī)定以外的其他稅費支出。本規(guī)定自2008年1月1日起執(zhí)行。財稅200959號財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知股份轉(zhuǎn)讓七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應(yīng)符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應(yīng)同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理

28、規(guī)定：（一）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；（二）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；（三）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資；（四）財政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例

29、符合本通知規(guī)定的比例。（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。財稅200959號財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知股份轉(zhuǎn)讓六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：（二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1

30、.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。（三）資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。財稅2014109號財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企

31、業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知股份轉(zhuǎn)讓一、關(guān)于股權(quán)收購將財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）第六條第（二）項中有關(guān)“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%”規(guī)定調(diào)整為“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%”。二、關(guān)于資產(chǎn)收購將財稅200959號文件第六條第（三）項中有關(guān)“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%”規(guī)定調(diào)整為“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%”。國稅函2009698號國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知條款失效股份

32、轉(zhuǎn)讓四、在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，以非居民企業(yè)向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)投資時或向原投資方購買該股權(quán)時的幣種計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本價。如果同一非居民企業(yè)存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)成本價，以加權(quán)平均法計算股權(quán)成本價；多次投資時幣種不一致的，則應(yīng)按照每次投入資本當(dāng)日的匯率換算成首次投資時的幣種。 七、非居民企業(yè)向其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，其轉(zhuǎn)讓價格不符合獨立交易原則而減少應(yīng)納稅所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法進行調(diào)整。八、境外投資方（實際控制方）同時轉(zhuǎn)讓境內(nèi)或境外多個控股公司股權(quán)的,被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)應(yīng)將整體轉(zhuǎn)讓合同和涉及本企業(yè)的分部合同提供給主管稅務(wù)

33、機關(guān)，如果沒有分部合同的，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提供被整體轉(zhuǎn)讓的各個控股公司的詳細(xì)材料，準(zhǔn)確劃分境內(nèi)被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的轉(zhuǎn)讓價格。國家稅務(wù)總局公告2011年第24號國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅管理若干問題的公告條款失效股份轉(zhuǎn)讓六、關(guān)于貫徹國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知（國稅函2009698號，以下稱為通知）有關(guān)問題（一）非居民企業(yè)直接轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)居民企業(yè)股權(quán)，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議約定采取分期付款方式的，應(yīng)于合同或協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入實現(xiàn)。國家稅務(wù)總局公告2013年第72號國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理有關(guān)問

34、題的公告條款修改股份轉(zhuǎn)讓三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、受讓方或其授權(quán)代理人（以下簡稱備案人）辦理備案時應(yīng)填報以下資料：（一）非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理備案表（見附件1）；（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)總體情況說明，應(yīng)包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的、證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合特殊性稅務(wù)處理條件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的公司股權(quán)架構(gòu)圖等資料；（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)合同或協(xié)議（外文文本的同時附送中文譯本）；（四）工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)企業(yè)股權(quán)變更事項證明資料；（五）截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，被轉(zhuǎn)讓企業(yè)歷年的未分配利潤資料；（六）稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。八、非居民企業(yè)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于通知第七條第（一）項情形且選擇特殊性稅務(wù)處理的，轉(zhuǎn)讓方和受讓方不在同一國家或地區(qū)

35、的，若被轉(zhuǎn)讓企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的未分配利潤在轉(zhuǎn)讓后分配給受讓方的，不享受受讓方所在國家（地區(qū)）與中國簽訂的稅收協(xié)定（含稅收安排）的股息減稅優(yōu)惠待遇，并由被轉(zhuǎn)讓企業(yè)按稅法相關(guān)規(guī)定代扣代繳企業(yè)所得稅，到其所在地所得稅主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納國稅函2006884號國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)內(nèi)地和香港避免雙重征稅安排文本并請做好執(zhí)行準(zhǔn)備的通知股息第十條 股息一、一方居民公司支付給另一方居民的股息，可以在該另一方征稅。二、然而，這些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一方，按照該一方法律征稅。但是，如果股息受益所有人是另一方的居民，則所征稅款不應(yīng)超過：（一）如果受益所有人是直接擁有支付股息公司至少25%股份的，為股息

36、總額的5%；（二）在其它情況下，為股息總額的10%.國稅函2008112號國家稅務(wù)總局關(guān)于下發(fā)協(xié)定股息稅率情況一覽表的通知股息稅率5%（直接擁有支付股息公司至少25%股份情況下）：盧森堡、韓國、烏克蘭、亞美尼亞、冰島、立陶宛、拉脫維亞、愛沙尼亞、愛爾蘭、摩爾多瓦、古巴、特多、香港、新加坡（與上述國家（地區(qū)）協(xié)定規(guī)定直接擁有支付股息公司股份低于25%情況下稅率為10%）財稅20081號 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知條款失效股息、分紅四、關(guān)于外國投資者從外商投資企業(yè)取得利潤的優(yōu)惠政策2008年1月1日之前外商投資企業(yè)形成的累積未分配利潤，在2008年以后分配給外國投資者的，

37、免征企業(yè)所得稅；2008年及以后年度外商投資企業(yè)新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業(yè)所得稅。國稅函2006884號國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)內(nèi)地和香港避免雙重征稅安排文本并請做好執(zhí)行準(zhǔn)備的通知股份轉(zhuǎn)讓第十三條 財產(chǎn)收益四、轉(zhuǎn)讓一個公司股份取得的收益，而該公司的財產(chǎn)主要直接或者間接由位于一方的不動產(chǎn)所組成，可以在該一方征稅 。五、轉(zhuǎn)讓第四款所述以外的任何股份取得的收益，而該項股份相當(dāng)于一方居民公司至少25%的股權(quán)，可以在該一方征稅。 六、轉(zhuǎn)讓第一款至第五款所述財產(chǎn)以外的其它財產(chǎn)取得的收益，應(yīng)僅在轉(zhuǎn)讓者為其居民的一方征稅國稅函2007403號 國家稅務(wù)總局關(guān)于內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征

38、稅和防止偷漏稅的安排有關(guān)條文解釋和執(zhí)行問題的通知條款失效股份轉(zhuǎn)讓七、 關(guān)于第十三條財產(chǎn)收益（一）轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)為不動產(chǎn)所組成的公司股份取得的收益第十三條第四款及議定書第二條，關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司股份取得的收益，如該公司的財產(chǎn)主要由不動產(chǎn)所組成，則該不動產(chǎn)所在方擁有征稅權(quán)的規(guī)定中“主要”一詞，根據(jù)議定書的規(guī)定為50%以上。對該規(guī)定暫按該股份持有人持有公司股份期間公司帳面資產(chǎn)曾經(jīng)達到50%以上為不動產(chǎn)理解及執(zhí)行。（二）轉(zhuǎn)讓其他公司股份取得的收益第十三條第五款，關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司股份取得的收益，該項股份又相當(dāng)于一方居民公司至少25%的股權(quán)時，可以在該一方征稅的規(guī)定，執(zhí)行時暫按以下原則掌握：即如香港居民曾經(jīng)擁有內(nèi)地公

39、司25%以上的股份，當(dāng)其將該項股份全部或部分轉(zhuǎn)讓并取得收益時，內(nèi)地?fù)碛姓鞫悪?quán)。國稅函2008685號 國家稅務(wù)總局關(guān)于執(zhí)行內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排第二議定書有關(guān)問題的通知股份轉(zhuǎn)讓三、關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司股份或其他權(quán)益的稅收處理問題根據(jù)第二議定書第五條規(guī)定，執(zhí)行安排第十三條第五款規(guī)定時，凡香港居民轉(zhuǎn)讓其在內(nèi)地居民公司中的股份或其他權(quán)益取得的收益，如果該收益人在轉(zhuǎn)讓行為前的十二個月內(nèi)，曾經(jīng)直接或間接擁有上述內(nèi)地公司25%以上的股份，內(nèi)地有權(quán)按相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定予以征稅。國稅函2006884號國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)內(nèi)地和香港避免雙重征稅安排文本并請做好執(zhí)行準(zhǔn)備的通知消除

40、雙重征稅第二十一條 消除雙重征稅方法一、在內(nèi)地，消除雙重征稅如下：內(nèi)地居民從香港特別行政區(qū)取得的所得，按照本安排規(guī)定在香港特別行政區(qū)繳納的稅額，允許在對該居民征收的內(nèi)地稅收中抵免。但是，抵免額不應(yīng)超過對該項所得按照內(nèi)地稅法和規(guī)章計算的內(nèi)地稅收數(shù)額。二、在香港特別行政區(qū)，消除雙重征稅如下：除香港特別行政區(qū)稅法給予香港特別行政區(qū)以外的任何地區(qū)繳納的稅收扣除和抵免的法規(guī)另有規(guī)定外，香港特別行政區(qū)居民從內(nèi)地取得的各項所得，按照本安排規(guī)定在內(nèi)地繳納的稅額，允許在對該居民征收的香港特別行政區(qū)稅收中抵免。但是，抵免額不應(yīng)超過對該項所得按照香港特別行政區(qū)稅法和規(guī)章計算的香港特別行政區(qū)稅收數(shù)額。三、一方居民公司

41、支付給另一方居民公司的股息，而該另一方居民公司直接或間接控制支付股息的公司股份不少于百分之十的，該另一方居民公司可獲得的抵免額，應(yīng)包括該支付股息公司就產(chǎn)生有關(guān)股息的利潤（但不得超過相應(yīng)于產(chǎn)生有關(guān)股息的適當(dāng)部份）而需要繳納的稅款。國稅函2009698號國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知條款失效股份轉(zhuǎn)讓二、扣繳義務(wù)人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務(wù)的，非居民企業(yè)應(yīng)自合同、協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日（如果轉(zhuǎn)讓方提前取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的，應(yīng)自實際取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之日）起7日內(nèi)，到被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)（負(fù)責(zé)該居民企業(yè)所得稅征管的機關(guān)）申報繳納企業(yè)所得稅，非居民企

42、業(yè)未按期如實申報的，依照稅收征管法的有關(guān)規(guī)定處理。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)成本價后的差額。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣性資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額。如被投資企業(yè)有未能分配的利潤或稅后提存的各項基金等，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額，不得從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價中扣除。股權(quán)成本價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。四、在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，以非居民企業(yè)向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)投資時或向原投資方購買該股權(quán)時的幣種計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本價。如果同一非居民企業(yè)存在多次

43、投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)成本價，以加權(quán)平均法計算股權(quán)成本價；多次投資時幣種不一致的，則應(yīng)按照每次投入資本當(dāng)日的匯率換算成首次投資時的幣種。國家稅務(wù)總局公告2013年第72號國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理有關(guān)問題的公告條款修改股息、股份轉(zhuǎn)讓一、本公告所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指非居民企業(yè)發(fā)生通知第七條第（一）、（二）項規(guī)定的情形；其中通知第七條第（一）項規(guī)定的情形包括因境外企業(yè)分立、合并導(dǎo)致中國居民企業(yè)股權(quán)被轉(zhuǎn)讓的情形。二、非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議生效且完成工商變更登記手續(xù)30日內(nèi)進行備案。屬于通知第七條第（一）項情形的，

44、由轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓企業(yè)所在地所得稅主管稅務(wù)機關(guān)備案；屬于通知第七條第（二）項情形的，由受讓方向其所在地所得稅主管稅務(wù)機關(guān)備案。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方或受讓方可以委托代理人辦理備案事項；代理人在代為辦理備案事項時，應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)出具備案人的書面授權(quán)委托書。八、非居民企業(yè)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于通知第七條第（一）項情形且選擇特殊性稅務(wù)處理的，轉(zhuǎn)讓方和受讓方不在同一國家或地區(qū)的，若被轉(zhuǎn)讓企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的未分配利潤在轉(zhuǎn)讓后分配給受讓方的，不享受受讓方所在國家（地區(qū)）與中國簽訂的稅收協(xié)定（含稅收安排）的股息減稅優(yōu)惠待遇，并由被轉(zhuǎn)讓企業(yè)按稅法相關(guān)規(guī)定代扣代繳企業(yè)所得稅，到其所在地所得稅主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納國家稅務(wù)總局公告20

45、15年第7號國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告股份轉(zhuǎn)讓二、適用本公告第一條規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方取得的轉(zhuǎn)讓境外企業(yè)股權(quán)所得歸屬于中國應(yīng)稅財產(chǎn)的數(shù)額（以下稱間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)所得），應(yīng)按以下順序進行稅務(wù)處理：（一）對歸屬于境外企業(yè)及直接或間接持有中國應(yīng)稅財產(chǎn)的下屬企業(yè)在中國境內(nèi)所設(shè)機構(gòu)、場所財產(chǎn)的數(shù)額（以下稱間接轉(zhuǎn)讓機構(gòu)、場所財產(chǎn)所得），應(yīng)作為與所設(shè)機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的所得，按照企業(yè)所得稅法第三條第二款規(guī)定征稅；（二）除適用本條第（一）項規(guī)定情形外，對歸屬于中國境內(nèi)不動產(chǎn)的數(shù)額（以下稱間接轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所得），應(yīng)作為來源于中國境內(nèi)的不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照企業(yè)所得稅法第三條第三

46、款規(guī)定征稅；（三）除適用本條第（一）項或第（二）項規(guī)定情形外，對歸屬于在中國居民企業(yè)的權(quán)益性投資資產(chǎn)的數(shù)額（以下稱間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得），應(yīng)作為來源于中國境內(nèi)的權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照企業(yè)所得稅法第三條第三款規(guī)定征稅。一、非居民企業(yè)通過實施不具有合理商業(yè)目的的安排，間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法第四十七條的規(guī)定，重新定性該間接轉(zhuǎn)讓交易，確認(rèn)為直接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)。本公告所稱中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)，是指非居民企業(yè)直接持有，且轉(zhuǎn)讓取得的所得按照中國稅法規(guī)定，應(yīng)在中國繳納企業(yè)所得稅的中國境內(nèi)機構(gòu)、場所財產(chǎn)，中國境內(nèi)不動產(chǎn)，在中國居民企業(yè)的權(quán)益性投資資產(chǎn)等（以下稱中國應(yīng)稅財產(chǎn)）。間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)，是指非居民企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓直接或間接持有中國應(yīng)稅財產(chǎn)的境外企業(yè)（不含境外注冊中國居民企業(yè)，以下稱境外企業(yè)）股權(quán)及其他類似權(quán)益（以下稱股權(quán)），產(chǎn)生與直接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)相同或相近實質(zhì)結(jié)果的交易，包括非居民企業(yè)重組引起境外企業(yè)股東發(fā)生變化的情形。間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)的非居民企業(yè)稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。國家稅務(wù)總局公告2015年第7號國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)