股份公司關聯(lián)交易決策制度(范本)

1、n股份有限公司關聯(lián)交易決策制度第一章總則第一條為了規(guī)范【】股份冇限公司（以下簡稱“公司”）的關聯(lián)交易，保證公司與各關聯(lián)人所發(fā)生的關聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公 司各項業(yè)務能夠通過必要的關聯(lián)交易順利地開展，保障股東和公司的合法權益， 依據(jù)公司法、公司章程及其它有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的 規(guī)定，制定本制度。第二條公司在確認和處理冇關關聯(lián)人之間關聯(lián)關系與關聯(lián)交易時，應遵循并貫徹以下原則：（一）盡量避免或減少與關聯(lián)人z間的關聯(lián)交易。（-）確定關聯(lián)交易價格時，應遵循“自愿、平等、誠實信用以及等價有償” 的原則，并以書而i辦議方式予以確定。（三）關聯(lián)董事和關聯(lián)股東冋避表決。（四）

2、必要時聘請獨立財務顧問或專業(yè)評估機構發(fā)表意見和報告。第三條公司在處理與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易時，不得損害其他股東的合法權益。第二章關聯(lián)人第四條關聯(lián)人主要指在公司的財務和經營決策屮，能夠直接或間接控制公司或對公司施加重大影響的企業(yè)或個人。第五條公司應當根據(jù)對公司控制和影響的方式、途徑、程序及可能的結果等方面對關聯(lián)人作出實質性判斷，并作出不損害公司利益的選擇。第七條具冇以下情形之一的法人，為公司的關聯(lián)法人：（-）直接或者間接控制公司的法人；（二）由本條第（一）項法人直接或者間接控制的除公司及公司控股了公司 以外的法人；（三）由本制度第八條所列公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由 關聯(lián)口然人擔任

3、董事、高級管理人員的除公司及公司控股了公司以外 的法人；（四）持冇公司5%以上股份的其他法人或者一致行動人；（五）公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導 致公司利益對其傾斜的法人。第八條具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人：（-）直接或間接持冇公司5%以上股份的自然人；（-）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）本制度第七條（一）所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四）本條笫（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包扌舌 配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、了女配偶的父母；（五）公司根據(jù)實質重于形式的原

4、則認定的其他與公司有特殊關系，可能導 致公司利益對其傾斜的自然人。第九條具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯(lián)人:（-）根據(jù)與公司關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效 后，或在未來i二個月內，將具有本制度第七條或者第八條規(guī)定的情 形之一；（二）過去十二個月內，曾經具有本制度第七條或者第八條規(guī)定的情形之第三章關聯(lián)交易第十條關聯(lián)交易是指公司及公司直接或間接控股了公司與關聯(lián)人z間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，而不論是否收受價款。包括以下交易：（一）購買或者岀售資產；（-）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產；（六）委托

5、或者受托管理資產和業(yè)務；（七）贈與或者受贈資產；（八）債權、債務重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉移；（十）簽訂許可使用協(xié)議；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產品、商品;（十三）提供或者接受勞務；（十四）委托或者受托銷售；（十五）與關聯(lián)人共同投資；（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。關聯(lián)交易的決策第十一條公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1000萬元以上，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易（以金額低者為準），應當經二分z以上獨立螢事同意后捉交螢事會討論，并由螢事會審議通過后將該交易捉交 公司股東大會審議通過，方可實施。在討論該交易時，應當聘請具有執(zhí)行證券、

6、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估。公司與關聯(lián)法人發(fā)生的關聯(lián)交易總額在100萬元以上、不滿1000萬元，或 占公司最近一期經審計凈資產值0.5%以上、不滿5% （以金額低者為準）的關聯(lián) 交易，曲二分之一以上獨立董事發(fā)表同意意見，并經董事會審議通過，方可實施。 關聯(lián)交易金額符合上述總額和凈資產值比例的任何一項標準的，均應提請董事會 審議。公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的關聯(lián)交易總額在30萬元以上、不滿1000萬元，或 占公司最近一期經審計凈資產值0.5%以上、不滿5% （以金額低者為準）的關聯(lián) 交易，由二分之一以上獨立董事發(fā)表同意意見，并經董事會審議通過，方可實施。 關聯(lián)交易金額符合上

7、述總額和凈資產值比例的任何一項標準的，均應捉請螢事會 審議。除前三款以外的關聯(lián)交易，除公司章程另有規(guī)定外，由總經理批準，方 可實施?？偨浝砼鷾实某绦?，本制度未作規(guī)定的，按總經理工作細則的規(guī)定 執(zhí)行。構成關聯(lián)交易的對外擔保，除應當符合本制度之外，還應當符合對外擔保 管理制度的規(guī)定。第十二條 關聯(lián)交易事項屬木制度第十條（一）至（十）項所述事項的, 應當以發(fā)生額作為計算標準，并以交易類別為單位在連續(xù)十二個刀內累計計算， 如經累計計算的發(fā)生額達到本制度第十一條所述標準的，應將該交易捉交公司股 東大會審議。公司在連續(xù)十二個刀內發(fā)生的交易標的相關的同類關聯(lián)交易，應當按照累計 計算的原則，適用本制度第十一條

8、的規(guī)定。公司與關聯(lián)人進行的上述關聯(lián)交易已經按照木制度第i 一條的規(guī)定履行相 關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。第十三條公司與關聯(lián)人在一個年度內首次進行木制度第十條（十一）項 至（十四）項所列與日常經營相關的關聯(lián)交易時，應當按照實際發(fā)生的關聯(lián)交易 金額或者以相關標的為基礎預估的全年累計發(fā)生的同類關聯(lián)交易總金額，適用本 制度第十一條的規(guī)定。在同一年度內，公司與關聯(lián)人之間在前款所述的總金額z外，還需再進行新 的關聯(lián)交易的，應當另行根據(jù)前款及木制度第十一條的規(guī)定履行相關義務，但無 需重復計算已經納入累計計算范圍的總金額。第十四條公司總經理決定關聯(lián)交易事項時，如總經理與該關聯(lián)交易冇關聯(lián)關系，該關聯(lián)交

9、易事項由董事會審議決定。前款所稱“總經理與該關聯(lián)交易有關聯(lián)關系”，是指總經理具有下列情形之"（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或間接控制人；（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（包括配 偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同人（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的 關系密切的家庭成員；（六）公司基于其他理由認定的，總經理獨立商業(yè)判斷可能受到影響。第十五條公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當冋避表

10、決。前款所稱“關聯(lián)董事”，是指具有下列情形之一的董事：（-）為交易對方；（-）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職;（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的 關系密切的家庭成員；（六）公司基于其他理曲認定的，董事獨立商業(yè)判斷可能受到影響。第一款所稱“回避表決”，是指關聯(lián)董事不得對該項決議行使表決權，也不 得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由無關聯(lián)關系董事過半數(shù)出席即可舉 行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。關聯(lián)董事回避表決后 出席董

11、事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應當由全體董事（含關聯(lián)董事）就將該 關聯(lián)交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該關聯(lián)交 易作出決議。第十六條公司股東大會審議關聯(lián)交易事項吋，關聯(lián)股東應當冋避表決。前款所稱“關聯(lián)股東”，是指貝有下列情形z的股東：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）被交易對方直接或者間接控制；（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；（五）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者 其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的股東；（六）公司基于其他理由認定的，可能造成公司利益對其傾斜的股東。第一款所稱“冋避表決”，是指該關聯(lián)股東不參與投票表決，其所代表的有 表決權的股份數(shù)不計入該議案的有效表決總數(shù)。如表決時，全體股東均構成關聯(lián)股東，則本條規(guī)定的回避表決不適用。第五章附則第十七條公司直接或間接控股了公司擬進行關聯(lián)交易，公司應按該直接或間接控股子公司的章程及本制度的規(guī)定執(zhí)行。第十八條 木制度未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范 性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本制度的規(guī)定如與