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文檔簡介

1、n股份有限公司關聯(lián)交易決策制度第一章總則第一條為了規(guī)范【】股份冇限公司(以下簡稱“公司”)的關聯(lián)交易,保證公司與各關聯(lián)人所發(fā)生的關聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性;為了保證公 司各項業(yè)務能夠通過必要的關聯(lián)交易順利地開展,保障股東和公司的合法權益, 依據(jù)公司法、公司章程及其它有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的 規(guī)定,制定本制度。第二條公司在確認和處理冇關關聯(lián)人之間關聯(lián)關系與關聯(lián)交易時,應遵循并貫徹以下原則:(一)盡量避免或減少與關聯(lián)人z間的關聯(lián)交易。(-)確定關聯(lián)交易價格時,應遵循“自愿、平等、誠實信用以及等價有償” 的原則,并以書而i辦議方式予以確定。(三)關聯(lián)董事和關聯(lián)股東冋避表決。(四)

2、必要時聘請獨立財務顧問或專業(yè)評估機構發(fā)表意見和報告。第三條公司在處理與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易時,不得損害其他股東的合法權益。第二章關聯(lián)人第四條關聯(lián)人主要指在公司的財務和經營決策屮,能夠直接或間接控制公司或對公司施加重大影響的企業(yè)或個人。第五條公司應當根據(jù)對公司控制和影響的方式、途徑、程序及可能的結果等方面對關聯(lián)人作出實質性判斷,并作出不損害公司利益的選擇。第七條具冇以下情形之一的法人,為公司的關聯(lián)法人:(-)直接或者間接控制公司的法人;(二)由本條第(一)項法人直接或者間接控制的除公司及公司控股了公司 以外的法人;(三)由本制度第八條所列公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的,或者由 關聯(lián)口然人擔任

3、董事、高級管理人員的除公司及公司控股了公司以外 的法人;(四)持冇公司5%以上股份的其他法人或者一致行動人;(五)公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導 致公司利益對其傾斜的法人。第八條具有以下情形之一的自然人,為公司的關聯(lián)自然人:(-)直接或間接持冇公司5%以上股份的自然人;(-)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員;(三)本制度第七條(一)所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員;(四)本條笫(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包扌舌 配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、了女配偶的父母;(五)公司根據(jù)實質重于形式的原

4、則認定的其他與公司有特殊關系,可能導 致公司利益對其傾斜的自然人。第九條具有以下情形之一的法人或者自然人,視同為公司的關聯(lián)人:(-)根據(jù)與公司關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排,在協(xié)議或者安排生效 后,或在未來i二個月內,將具有本制度第七條或者第八條規(guī)定的情 形之一;(二)過去十二個月內,曾經具有本制度第七條或者第八條規(guī)定的情形之第三章關聯(lián)交易第十條關聯(lián)交易是指公司及公司直接或間接控股了公司與關聯(lián)人z間發(fā)生的轉移資源或義務的事項,而不論是否收受價款。包括以下交易:(一)購買或者岀售資產;(-)對外投資(含委托理財、委托貸款等);(三)提供財務資助;(四)提供擔保;(五)租入或者租出資產;(六)委托

5、或者受托管理資產和業(yè)務;(七)贈與或者受贈資產;(八)債權、債務重組;(九)研究與開發(fā)項目的轉移;(十)簽訂許可使用協(xié)議;(十一)購買原材料、燃料、動力;(十二)銷售產品、商品;(十三)提供或者接受勞務;(十四)委托或者受托銷售;(十五)與關聯(lián)人共同投資;(十六)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。關聯(lián)交易的決策第十一條公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1000萬元以上,或占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易(以金額低者為準),應當經二分z以上獨立螢事同意后捉交螢事會討論,并由螢事會審議通過后將該交易捉交 公司股東大會審議通過,方可實施。在討論該交易時,應當聘請具有執(zhí)行證券、

6、期貨相關業(yè)務資格的中介機構,對交易標的進行審計或者評估。公司與關聯(lián)法人發(fā)生的關聯(lián)交易總額在100萬元以上、不滿1000萬元,或 占公司最近一期經審計凈資產值0.5%以上、不滿5% (以金額低者為準)的關聯(lián) 交易,曲二分之一以上獨立董事發(fā)表同意意見,并經董事會審議通過,方可實施。 關聯(lián)交易金額符合上述總額和凈資產值比例的任何一項標準的,均應提請董事會 審議。公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的關聯(lián)交易總額在30萬元以上、不滿1000萬元,或 占公司最近一期經審計凈資產值0.5%以上、不滿5% (以金額低者為準)的關聯(lián) 交易,由二分之一以上獨立董事發(fā)表同意意見,并經董事會審議通過,方可實施。 關聯(lián)交易金額符合上

7、述總額和凈資產值比例的任何一項標準的,均應捉請螢事會 審議。除前三款以外的關聯(lián)交易,除公司章程另有規(guī)定外,由總經理批準,方 可實施??偨浝砼鷾实某绦?,本制度未作規(guī)定的,按總經理工作細則的規(guī)定 執(zhí)行。構成關聯(lián)交易的對外擔保,除應當符合本制度之外,還應當符合對外擔保 管理制度的規(guī)定。第十二條 關聯(lián)交易事項屬木制度第十條(一)至(十)項所述事項的, 應當以發(fā)生額作為計算標準,并以交易類別為單位在連續(xù)十二個刀內累計計算, 如經累計計算的發(fā)生額達到本制度第十一條所述標準的,應將該交易捉交公司股 東大會審議。公司在連續(xù)十二個刀內發(fā)生的交易標的相關的同類關聯(lián)交易,應當按照累計 計算的原則,適用本制度第十一條

8、的規(guī)定。公司與關聯(lián)人進行的上述關聯(lián)交易已經按照木制度第i 一條的規(guī)定履行相 關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。第十三條公司與關聯(lián)人在一個年度內首次進行木制度第十條(十一)項 至(十四)項所列與日常經營相關的關聯(lián)交易時,應當按照實際發(fā)生的關聯(lián)交易 金額或者以相關標的為基礎預估的全年累計發(fā)生的同類關聯(lián)交易總金額,適用本 制度第十一條的規(guī)定。在同一年度內,公司與關聯(lián)人之間在前款所述的總金額z外,還需再進行新 的關聯(lián)交易的,應當另行根據(jù)前款及木制度第十一條的規(guī)定履行相關義務,但無 需重復計算已經納入累計計算范圍的總金額。第十四條公司總經理決定關聯(lián)交易事項時,如總經理與該關聯(lián)交易冇關聯(lián)關系,該關聯(lián)交

9、易事項由董事會審議決定。前款所稱“總經理與該關聯(lián)交易有關聯(lián)關系”,是指總經理具有下列情形之"(一)為交易對方;(二)為交易對方的直接或間接控制人;(三)在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職;(四)為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(包括配 偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,下同人(五)為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的 關系密切的家庭成員;(六)公司基于其他理由認定的,總經理獨立商業(yè)判斷可能受到影響。第十五條公司董事會審議關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)董事應當冋避表

10、決。前款所稱“關聯(lián)董事”,是指具有下列情形之一的董事:(-)為交易對方;(-)為交易對方的直接或者間接控制人; (三)在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職;(四)為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員;(五)為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的 關系密切的家庭成員;(六)公司基于其他理曲認定的,董事獨立商業(yè)判斷可能受到影響。第一款所稱“回避表決”,是指關聯(lián)董事不得對該項決議行使表決權,也不 得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由無關聯(lián)關系董事過半數(shù)出席即可舉 行,董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。關聯(lián)董事回避表決后 出席董

11、事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的,應當由全體董事(含關聯(lián)董事)就將該 關聯(lián)交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議,由股東大會對該關聯(lián)交 易作出決議。第十六條公司股東大會審議關聯(lián)交易事項吋,關聯(lián)股東應當冋避表決。前款所稱“關聯(lián)股東”,是指貝有下列情形z的股東:(一)為交易對方;(二)為交易對方的直接或者間接控制人;(三)被交易對方直接或者間接控制;(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制;(五)因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者 其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的股東;(六)公司基于其他理由認定的,可能造成公司利益對其傾斜的股東。第一款所稱“冋避表決”,是指該關聯(lián)股東不參與投票表決,其所代表的有 表決權的股份數(shù)不計入該議案的有效表決總數(shù)。如表決時,全體股東均構成關聯(lián)股東,則本條規(guī)定的回避表決不適用。第五章附則第十七條公司直接或間接控股了公司擬進行關聯(lián)交易,公司應按該直接或間接控股子公司的章程及本制度的規(guī)定執(zhí)行。第十八條 木制度未盡事宜,按國家有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范 性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本制度的規(guī)定如與

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