商經(jīng)知講義全部口訣

1、公司法口訣：1、公司的法條條件可以概括為以下五個第一，必須有注冊資本。第二，必須有符合公司法規(guī)定的組織結(jié)構(gòu)形式，即“三會”：股東（大）會、董事會和監(jiān)事會。第三，必須有符合法定人數(shù)的股東。比如說有限責(zé)任公司是50人以下，股份有限公司發(fā)起人為2-200人。第四，必須有主要的經(jīng)營場所，涉及到合同履行地和訴訟管轄地的問題。第五，要簽署章程，這個章程是公司對外的承諾?！居洃浛谠E1公司的法定條件】:資本 組織 股東在 住所簽署 章程2、不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人：上市公司、國有企業(yè)、國有獨(dú)資公司、公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不能投資合伙企業(yè)做普通合伙人（合伙企業(yè)法第三條，這樣規(guī)定是為了保

2、護(hù)公眾股東利益、國家利益和公益目的不被普通合伙人所承擔(dān)的無限責(zé)任傷害）。【記憶口訣2不得成為普通合伙人的主體】：五個不得成為普通合伙人的主體可以概括為“國有國獨(dú)，上市公益”。3、公司擔(dān)保能力包括兩種情況：對外擔(dān)保和對內(nèi)擔(dān)保。第一個是公司為他人擔(dān)保，由董事會或者股東會決議，這個“他人”指的是股東或者是實(shí)際控制人之外的他人，簡稱為對外擔(dān)保。而如果公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的話，則稱之為對內(nèi)擔(dān)保。 對外擔(dān)保掌握一句話一一“董股會決議”，即由董事會或者股東會去決議，而對內(nèi)擔(dān)保有三個要點(diǎn)：第一個要點(diǎn)，必須股東會、股東大會決議，董事會決議是不夠的； 第二個要點(diǎn)，必須經(jīng)過出席會議股東所持表決權(quán)的過半數(shù)

3、通過。這里的所持表決權(quán)的過半數(shù)有兩層含義：首先是簡單多數(shù)。不要求2/3以上的絕對多數(shù)；其次資本多數(shù)決，而不是人頭多數(shù)決。是按照你的所持的表決權(quán)來表決的， 而你的表決權(quán)是和你的出資掛鉤的，所以這里“表決權(quán)過半數(shù)”的含義是“資本多數(shù)決+簡單多數(shù)”；第三個要點(diǎn)，利害關(guān)系人得回避。這個如果是前款規(guī)定的股東，或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，那就是和這件事情有利害關(guān)系的股東,回避。所以大家重點(diǎn)掌握的是對內(nèi)擔(dān)保的三個要點(diǎn)：第一個要點(diǎn)，股東會決議；第二個要點(diǎn),簡單多數(shù)的資本多數(shù)決；第三個要點(diǎn)，利害股東回避?！居洃浛谠E3公司擔(dān)保能力】 對外擔(dān)保：董股會決議； 對內(nèi)擔(dān)保：股東會決議；表決權(quán)過半數(shù)通過；利害股

4、東回避。4、公司法解釋（三）第1條規(guī)定，為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購出資或 者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人， 包括有限責(zé)任公司設(shè)立時的股東。（注意：現(xiàn)行公司法解釋（三）不再區(qū)分有限公司和股份公司設(shè)立時股東的稱呼， 均稱為發(fā)起人）【記憶口訣4發(fā)起人的認(rèn)定】：簽章程，認(rèn)股份，履職責(zé)5、例外口發(fā)起人以個人容文原則上個人承擔(dān)公司追認(rèn)或事實(shí)上承受枚利義務(wù)的'公司同*發(fā)起人以設(shè)立中歸岌起人為自己利益且相對人知惰的關(guān)外公司咤X記憶口訣5:誰名義，誰責(zé)任；有追認(rèn)，公司擔(dān)；雙惡意，個人擔(dān)6、1愷責(zé)任發(fā)起人設(shè)立過程中這成也人按害肌務(wù)彳亍旳公司承把個人行為個人承擔(dān)發(fā)起人設(shè)立過槿

5、 中造成公司損害友起人厚程過錯賈F設(shè)尖敗晏任記乜口訣魚對外崔認(rèn)股款本息全退。（1）公詞木第成立吋，對謖=行為所產(chǎn)主肘債務(wù)和尋用閔連葦畫 任，然后向有過諸的發(fā)起人追償（2）岌起人設(shè)業(yè)過程屮喳成他人厠害，公冋設(shè)豈矢敷發(fā)起人連常 率擔(dān)，遵后冋有過錯的炭起人追償（3）公司不遵咸立時，對認(rèn)般人已繳納的楡翰閔扳還股隸并測 聲竄行同菲存款利見前理帝貴任7、公司資本三原則：（1）資本確定原則。指公司設(shè)立時應(yīng)在章程中載明公司資本總額，并由發(fā)起人認(rèn)足或者募足，但允許分批、分期交付資本1。（ 【記憶口訣7-1】承諾多少，進(jìn)來多少）。（2）資本維持原則。指在公司的存續(xù)過程中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。體現(xiàn)資本

6、維持原則的規(guī)定有：不得抽逃出資。發(fā)起人對實(shí)物出資的價值擔(dān)保和差額填補(bǔ) 的連帶責(zé)任制度（【記憶口訣7-2】進(jìn)來多少，留住多少）。（3） 資本不變原則。指公司資本總額一旦確定，非經(jīng)法定程序，不得任意變動（【記 憶口訣7-3】承諾多少，就是多少）。體現(xiàn)資本不變原則的規(guī)定有： 增資與減資在公司中是特別決議事項(xiàng)：股東會或股東大會2/3以上表決權(quán)通過； 對公司減少注冊資本則實(shí)行嚴(yán)格的限制。什么情況下不能轉(zhuǎn)8、股權(quán)出資的四個要求：第一個，出資人合法持有依法可以轉(zhuǎn)讓。讓呢？比如說公司發(fā)起人持有的股份， 在公司成立后的一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓； 公司高管的持有的 股份，在離職后的半年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。這樣不能轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是不能出

7、資的。 第二個，出資的股權(quán)沒有權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)。權(quán)利瑕疵指的是公司的股東的權(quán)利比如說分紅權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)被限制；權(quán)利負(fù)擔(dān)比如說被質(zhì)押的股權(quán)等，存在這樣的瑕疵或者負(fù)擔(dān)的股權(quán)具有價值上的不確定性，會傷害資本確定原則。 第三個，出資人已經(jīng)履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)。第四個，出資的股權(quán)已經(jīng)依法進(jìn)行了價值評估。【記憶口訣8可出資的股權(quán)的特點(diǎn)】：可轉(zhuǎn)讓+無瑕疵+手續(xù)全+已評估9、抽逃出資 認(rèn)定：公司法解釋（三）第12條規(guī)定的四種情況：通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；制作虛假財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配；利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為?！居洃浛谠E9抽逃出資的四種情況】：直

8、接轉(zhuǎn)、關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)、虛假利潤、虛構(gòu)債務(wù)10、出資責(zé)任（含出資違約和抽逃出資）三步走股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持（公司法解釋（三）第16條）。有限公司的股東未履行出資義務(wù)或抽逃全部出資，經(jīng)公司催告在合理期間內(nèi)無果的，股東會決議可解除該股東的股東資格，公司應(yīng)依法減資或由其他股東或第三人出資（公司法解釋（三）第17條）。【記憶口訣10剝奪股東資格的步驟】有限公司，一毛不拔，催告無效，股東決議11、 "出資責(zé)任三步走”是：第

9、一步先補(bǔ)足返還，這是解決問題的一個最直接的辦法。第二步限制，第三步剝奪。剝奪的時候，一定要注意是誰去剝奪？答：股東會決議。非經(jīng)股東會決議，這個資格是不能解除的。（股份公司在第三步則是可以另行募股）【記憶口訣11出資責(zé)任三步走】：補(bǔ)足返還一一限制股東自益權(quán)一一剝奪股東（有限）資格12、 股東權(quán)利行使：以實(shí)繳出資比例行使（公司法第34條2）要點(diǎn)解說一一股東資格的認(rèn)定，大家注意有實(shí)質(zhì)要件、形式要件和對抗要件之分。實(shí)質(zhì)要件即股東以財(cái)產(chǎn)權(quán)換股權(quán)的法律關(guān)系，通俗的說，就是出資。但是這個出資，根據(jù)公司法解釋三的規(guī)定，是實(shí)際出資或者認(rèn)繳出資都可以，但不得違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)范。在沒有違反強(qiáng)制性規(guī)范的情形下，

10、認(rèn)繳或?qū)嵗U出資都是股東。簡單地說，只要你有一個財(cái)產(chǎn)權(quán)換股權(quán)的承諾，就滿足了實(shí)質(zhì)要件的要求。然后就可以要求公司履行形式要件和對抗要件方 面的義務(wù)（公司法解釋三第 24條）。接下來有兩個 形式要件。第一個叫作是出資證明書， 出資證明書是公司發(fā)給股東的，用以證明股東已經(jīng)履行完畢出資義務(wù)（注意，即使出資有瑕疵， 其仍然為股東，只是要對公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任）。第二個叫股東名冊，這是公司內(nèi)部認(rèn)定股東資格的形式要件。股東名冊對確認(rèn)股東資格具有推定效力，如無相反證據(jù)，記載于股東名冊的股東得享有股東 權(quán)利；但是，這種推定受到實(shí)質(zhì)要件和對抗要件的雙重限制。就前者而言，根據(jù)公司法解 釋三第 24 條的規(guī)定，

11、當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后即可請求公司完 成簽發(fā)出資證明書、 記載于股東名冊并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記等義務(wù)； 就后者而言， 基于交 易安全和對善意第三人保護(hù)的考慮， 如果記載于股東名冊的股東沒有進(jìn)行工商登記， 則不得 對抗第三人（ 公司法第 32 條第 3 款 ）。和股東資格認(rèn)定相比， 股東權(quán)利的行使要求更加嚴(yán)格， 必須按實(shí)繳出資比例來行使。 即 你實(shí)際交了多少錢， 就可以享受多少相應(yīng)的股東權(quán)益，包括分紅比例、 認(rèn)購新股的比例、投 票權(quán)等?！?記憶口訣 12股東資格認(rèn)定及行使】 股東資格看出資，股東權(quán)利看實(shí)繳。名冊記載對公司，工商登記可對抗。13、冒名股東：冒用他人名義出資并進(jìn)

12、行工商登記的，冒名登記行 為人擔(dān)責(zé)?！居洃浛谠E13誰冒名，誰責(zé)任】14 、 15、股親代表出址股菇宜樓氐懂，* rmfl'jH丄捺吿股亦已經(jīng)書面請求監(jiān)事會或董事會（Dtilfl ¥）向人民法險提超訴訟"2.益事會（臣事、或君董事會（執(zhí)行董事）0）葩覽肘東 檸起祈密的刁面詩帝,或者眩到請求之日甩乂內(nèi)不 起訴鼻或音情況異證、不立即抿起訴址將會使公司利 五受列難以彌補(bǔ)的損審的（拒絕、不作為、情況緊急無麗冨程序原口有限責(zé)荘公司的般東、股倚有限公司連綾一百八十日法 上里獨(dú)同渚合計(jì)誓有公司白分之一厲上股份罰曲東（J 自己的名義：重事、高級管理人員監(jiān)事、侵犯螢司合迭利益的第三人.

13、淆耳組戌員（【記乜口訣仇“堇監(jiān)請茍堇辜高紐菅理人員事由祓吉速反建獐行政湛觀或看公司董稈的覿走威者他人達(dá)反法徉行政法劉或者公司帰護(hù)公司言法料益童程的規(guī)定*犧姜腔東昶益口訣【記憶口訣丄時堇宮徨權(quán)攤監(jiān)事f會-監(jiān)事侵枳找堇事E會）代表誦這淘公司，直接訴訟為股東【記憶口訣14 “董監(jiān)清三高”】【記憶口訣15】董高侵權(quán)找監(jiān)事（會），監(jiān)事侵權(quán)找董事（會）代表訴訟為公司，直接訴訟為股東16、任職資格有下列情形之一的，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員：（F146）（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2） 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯

14、罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（破產(chǎn)法擴(kuò)展到所有董監(jiān)高，亦即，所有的董事、監(jiān)事、高級管理人員都受本項(xiàng)的限制）（4） 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人 責(zé)任的，自該公司、企業(yè) 被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。【記憶口訣16公司高管的任職資格：“無能破產(chǎn)吊銷，欠債犯罪奪權(quán)”】17、董事、高管的忠實(shí)勤勉義務(wù)（1）四個 axtgjh（2,二個相對禁1卜（印任何情況下都不得從事的行為1即醫(yī)則上

15、禁止，但公司童程或者股東會、董事 會可臥例外容許的行為挪用瓷亙資金違反公司童程的規(guī)走、未經(jīng)股示會、股樂大會將公司資金以其個人名義或丸者董事會同意，粹公刁資金借貸給咆人或者臥公巳昔臥算他個人名義幵立賬戶存儲財(cái)產(chǎn)為也人提供皚保S點(diǎn)接受他人與公司交易的傭金違反公司壹程的規(guī)定或未經(jīng)股東會、股東大會歸為己有；同音，與本公司訂亶合同成者進(jìn)行SS；性擅目披霧公司楞密$未經(jīng)股東會或者股東大會同意劉托職夯使利【征權(quán)口訣計(jì)】為自己或者他叢謀取履干公司前商業(yè)機(jī)會，自晉或者挪用資金*私占俯金.対他人經(jīng)營與所任理公司同類的業(yè)務(wù)；公款私存、擅自泄密注意一一第一種惰況（連想擔(dān)保）觀不同情況曲 可臥分別由股杰會、華事會同意，

16、但第二種（Qft交 易）和第二種情況（壹業(yè)蔡止）暑須經(jīng)股東（尢）會 同童.董事、高管逹反前款規(guī)罡所得的*比入應(yīng)當(dāng)歸公司所有，并承擔(dān)損害賠償賈任【記憶口訣17】挪用資金、私占傭金、公款私存、擅自泄密18、司法解散之訴原告：為單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十的股東（不分有限或股份公司）被告：被告為公司。由公司法解釋（二）可知，若原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅(jiān)持不予變更的， 法院應(yīng)當(dāng) 駁回原告對其他股東的起訴管轄：向公司住所地人民法院提起強(qiáng)制解散之訴。特別要注意的是， 此訴必須以公司發(fā)生經(jīng)營管理困難作為唯一事由， 并且須通過其 他途徑不能

17、解決的條件【 記憶口訣 18司法解散之訴的要點(diǎn)】 公司僵局 +原告持股限制 +用盡其他救濟(jì)； 公司僵局則可以概括為：兩年不開會、兩年不決議、董事有沖突。19、有下列情形之一的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： 公司連續(xù) 5 年不向股東分配利潤，而公司該 5 年連續(xù)營利，且符合本法規(guī)定的分配 利潤條件的； 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)， 股東會通過決議修改章程使公 司存續(xù)的。 起訴期限： 自股東會會議決議通過之日起 60 日內(nèi) ，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié) 議的，股東可以自 股東會會議決議通過之日起 90 日內(nèi) 向人民法院提起訴訟?！?

18、記憶口訣 19有限公司回購事由】 ：“五年不分紅、合分轉(zhuǎn)財(cái)產(chǎn)、章程續(xù)公司” *注：股份公司中，只有股東對股東大會作出的公司“合并、分立決議”持異議，才可 要求公司收購其股份。20、【記憶口訣 20夫妻離婚時股權(quán)轉(zhuǎn)讓的三種情況】：“轉(zhuǎn)買推” 過半數(shù)股東同意轉(zhuǎn)讓，并且不行使優(yōu)先購買權(quán)的一一轉(zhuǎn)讓成功，配偶成為股東 轉(zhuǎn)； 過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓， 并且行使優(yōu)先購買權(quán)的轉(zhuǎn)讓給其他股東， 轉(zhuǎn)讓款給配偶 買； 過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓， 但不行使優(yōu)先購買權(quán)的視為同意轉(zhuǎn)讓， 配偶成為股東 推定 。21 、股東 特別決議事項(xiàng)（ F43）： a. 修改公司章程； b. 增加或減少注冊資本； c. 合并、分 立或解散；

19、d 變更公司形式的決議必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過。【記憶口訣 21 股東特別決議事項(xiàng) （須 經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過 ）】：增 減資、合分散、 改章程、變形式破產(chǎn)法口訣:1、破產(chǎn)原因企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)（清理的方式包括和解、重整、清算）?！居洃浛谠E1破產(chǎn)原因】到期不還（債權(quán)人因素）+資不抵債（債務(wù)人因素）；到期不還（債權(quán)人因素）+清償乏力（債務(wù)人因素）。2、清償乏力的認(rèn)定一一債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負(fù)債，但存在下列情形之一，法院應(yīng)認(rèn)定“明顯缺乏清償能力”破產(chǎn)法解釋（一）第 4條： 因資金嚴(yán)重不足或

20、者財(cái)產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務(wù)；（財(cái)無） 法定代表人下落不明且無其他人員負(fù)責(zé)管理財(cái)產(chǎn)，無法清償債務(wù)；（人走） 經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，無法清償債務(wù)；（執(zhí)行難） 長期虧損且經(jīng)營扭虧困難，無法清償債務(wù)。（扭虧難）【記憶口訣2清償乏力的認(rèn)定】“人走，財(cái)無，執(zhí)行難，扭虧難”3、到期不還的認(rèn)定一一下列三種情形同時存在的，法院應(yīng)認(rèn)定“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立、債務(wù)履行期限已經(jīng)屆滿、債務(wù)人未完全清償債務(wù)。（破產(chǎn)法解釋（一）第2條）【記憶口訣3到期不還的認(rèn)定】“債成立，已到期，未清償”4、出賣人在途貨物取回權(quán)（F39）根據(jù)破產(chǎn)法第 39條的規(guī)定，受理破產(chǎn)申請時，出賣人可以取回債務(wù)人未付清全部 價

21、款的在運(yùn)途中的標(biāo)的物。但管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標(biāo)的物。根據(jù)此條，出賣人行使取回權(quán)有兩個條件：第一個條件是未付清價款，第二個條件是針對在運(yùn)途中的標(biāo)的物（但管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標(biāo)的物）。，破產(chǎn)法解釋（二）第39條 出賣人依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第 39條的規(guī)定，通過通知承運(yùn)人或者實(shí)際占有人中止運(yùn)輸、返還貨物、變更到達(dá)地，或者將貨物交給其他收貨人等方式,對在運(yùn)途中標(biāo)的物主張了取回權(quán)但未能實(shí)現(xiàn)，或者在貨物未達(dá)管理人前已向管理人主張取回在運(yùn)途中標(biāo)的物，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后，出賣人向管理人主張取回的， 管理人應(yīng)予準(zhǔn)許。出賣人對在運(yùn)途中標(biāo)的物未及時行使取回權(quán)，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理

22、人后向管理人行使在運(yùn)途中標(biāo)的物取回權(quán)的，管理人不應(yīng)準(zhǔn)許?！居洃浛谠E一一追回權(quán)和取回權(quán)的區(qū)別】有違法，必追回；誰所有，誰取回合伙企業(yè)法、三資企業(yè)法、獨(dú)資企業(yè)法口訣:1、2、3、4、合伙人財(cái)產(chǎn)份額的對外轉(zhuǎn)讓公司法F71舎伙企業(yè)（菲噬執(zhí)含伙企業(yè)餐迪）F42離婚案件夫妻互轉(zhuǎn)<甦雄法礬釋（二甘F17全體舍伙人一致同盤便知其隹合伙人就直繪盯轉(zhuǎn)讓M等條蚌手的優(yōu)令.購?fù)刃\(zhòng)蚌下茁就先購浜權(quán)同零條祥下的優(yōu)先購買權(quán)不閆竟可疔性同等乘咋下的優(yōu)先購買權(quán)既不同意也不購買的既不同意T也不嗣買的.既不同意，也不購不購買不同意的r睢定同盤唯持現(xiàn)鐵不號退fk|買打按退伙處測不同意轉(zhuǎn)讓不同倉退優(yōu)也不廳便朮先時丟嘆的視為同煮

23、祐訃記憶口諜將買推記憶口訣樂轉(zhuǎn)買維記£門訣3：轉(zhuǎn)買退記憶口訣吐轉(zhuǎn)買追推記憶口訣1：轉(zhuǎn)買推記憶口訣2：轉(zhuǎn)買維記憶口訣3:轉(zhuǎn)買退記憶口訣4:轉(zhuǎn)買退推5、合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意（沒有注明法條序號的都來自F31）: 修改合伙協(xié)議（F19） 改變合伙企業(yè)的名稱； 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、 改變主要經(jīng)營場所的地點(diǎn) 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；增減出資（F34）； 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；?合伙份額對外轉(zhuǎn)讓 （F22）；?合伙份額對外出質(zhì) （F25）?入伙（F43）?退伙（F45）；

24、? 有人、普人互轉(zhuǎn) （F82）【記憶口訣5須經(jīng)全體合伙人一致同意的事務(wù)】4協(xié)議名稱、場地范圍；財(cái)產(chǎn)處分、出資增減；外保外聘、外轉(zhuǎn)？外質(zhì)？；入伙？退伙？、有普互轉(zhuǎn)？?6、7、8、三類退伙事由之對比車明退伙當(dāng)然退伙（事由翁生日起退伙濮名退伙；箸茗謹(jǐn)知送達(dá)日起退伙）A一含伙協(xié)議釣定九作為合的自然人死匕或者被依A.未龍行由資文的退伙事由甜現(xiàn)；三宣告死亡三務(wù)；乩經(jīng)全撫合仇人B*個人喪失穗啡睦力；B.因扛意或看電大C.作為合詼人的洼人或直性距織依法過失絡(luò)合伙企業(yè)造成損&U發(fā)主合伙人難峻吊希莒衛(wèi)欣蹩、責(zé)令關(guān)閉*撅駁b戎被宣舟以縫冬茅即會伙朋事吿融產(chǎn)；G執(zhí)行合優(yōu)事務(wù)時由；D一法律規(guī)走或者色僅協(xié)議釣走臺

25、此人有不正當(dāng)行為；|IX其柜含伙人理必須具育相關(guān)穽略帀喪失吱蠻南；D發(fā)生含伙協(xié)議對頊違反合代協(xié)t（為齊氐合伙人在合伙金業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份定的事由*的文務(wù)。額被人民法隱強(qiáng)制執(zhí)抒；記憶口訣3；不記憶口訣弘F.合秋人苧戲法認(rèn)定為無民棗廳為幣出廬，有描先"不更當(dāng)1瀏疋挙白一致同理！力人或者垠刮武審廳為碗力化和，經(jīng)瓦性合經(jīng)梵他臺優(yōu)人一致難以秦UL嚴(yán)重趣釣1優(yōu)人一致同意，可以俄注韓為有貞合伙人，同童，可以決議將耳球另有一種通知退古噫臺譏魚業(yè)辰注轉(zhuǎn)為育頭言他主業(yè)其他合伙人耒誌一致刁意的，遠(yuǎn)無民爭庁齒能力除名襄說應(yīng)當(dāng)書面Rpto pv t-J IX 5jB定合伏期垠的，若無不或者限制晁事廳為能力的合伙

26、人退伙匸通左，電接到之E起常利影問，可M掲前30記憶口訣叫人無 QC）財(cái)無（E，能名生效：有異溟的，30日謂如耳世合低人而力無（BF）資格無mH內(nèi)起訴.退憶w（記憶口訣6:約定事由，一致同意，難以參加，嚴(yán)重違約）另有一種通知退伙一一合伙協(xié)議 未約定合伙期限的，若無不利影響，可以提前30日通知 其他合伙人而退伙。）記憶口訣7:人無（AC財(cái)無（E）、能力無（BF）資格無（D）（記憶口訣& 不出資，有損失，不正當(dāng)）9、其他規(guī)定 普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 當(dāng)有限合伙企業(yè)僅剩普

27、通合伙人時，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)，并應(yīng)當(dāng)進(jìn)行相應(yīng)的變更登記；當(dāng)有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時，則該企業(yè)不再是合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)解散。【記憶口訣9： 一日普伙，終身連帶】保險法口訣:1、投保年齡真實(shí)（【圖表總結(jié)4】）年齡瑕疵的后果年齡不真賣且年齡不達(dá)標(biāo)（不符合 合同約走）解除合同，退還現(xiàn)金價倩（三十日除斥期何，兩年晨長保護(hù)保瞼人期青的，浚有解除機(jī)年齡不真實(shí)導(dǎo)致少交保險費(fèi)的辛嚓或者少付保險金年齡不真實(shí)導(dǎo)報(bào)參交保險費(fèi)的【記憶口訣1:違約解約，時間有限；多退少補(bǔ)，或者少給5】2、死亡保險合同的限制及例外限制例外臥死亡為給討保險金條件的合同，耒經(jīng)褲操 陰人書面同意并認(rèn)可保險金頷的，合同無如。父母為其耒成年孑女投保

28、的入身探險，不 曼第一款規(guī)定限制。依照以死亡為給付保險金條件的合同所簽發(fā)的保險單，未經(jīng)被保險人書面冋意，不得轉(zhuǎn) 讓或者質(zhì)押逓0投保人不得為無厭事行？扔人按保臥死亡 為給付保險金條件的人身保臉，保險人也不 得承保。父母為其未成年子女投保的人身保險不 受前款規(guī)定限制，但是死亡給1寸保險金額 總和不得超過國務(wù)院保險監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī) 定的限戟玄 記憶口訣2死亡保臉合同的限制及例外】無人不覷亡阻，年幼子女是冊卜；業(yè)煩皺母來投?！睙o需征得祺同董°【記憶口訣2死亡保險合同的限制及例外】死險合同要生效，死險保單想轉(zhuǎn)讓；被保險人是關(guān)鍵，書面同意認(rèn)金額。無人不能死亡險，年幼子女是例外；必須父母來投保，無需

29、征得被同意。3、受益人：（1）僅人身保險有受益人一一可自然人可法人；可一人可數(shù)人；可有人可無人有行為能力人或者無行為能力人。;可近親屬可非近親屬；可保險利益人可非保險利益人。特別的一一投保人為與其有勞動關(guān)系的勞動者投保人身保險，不得指定被保險人及其近親屬以外的人為受益人。（2）人身保險的受益人由被保險人或投保人指定，投保人指定受益人時須經(jīng)被保險人 同意， 被保險人或投保人可以變更受益人，但投保人變更受益人應(yīng)取得被保險人的同意。（3）受益人享有保險金的請求權(quán)，但受益人是保險合同的關(guān)系人，并沒有支付保險費(fèi) 的義務(wù)。（4）投保人為與其有勞動關(guān)系的勞動者投保人身險，不得指定被保險人及其近親屬以外的人為

30、受益人。5）被保險人為無民事行為能力人、限制民事行為能力人時，可以由其監(jiān)護(hù)人指定受益人?！?口訣記憶 3人身保險受益人的確定】都可指定，都可變更；最終被保險人決定4、保險費(fèi)的支付以及保險合同的中止與復(fù)效自保險人催告之日起超過 30 日未支付當(dāng)期保險費(fèi)， 或者超過約定的期限 60 日未支付當(dāng) 期保險費(fèi)的，合同效力中止，或者由保險人按照合同約定的條件減少保險金額。 經(jīng)保險人與投保人協(xié)商并達(dá)成協(xié)議， 在投保人補(bǔ)交保險費(fèi)后， 合同效力恢復(fù)。但是，自合同 效力中止之日起滿 2 年雙方未達(dá)成協(xié)議的，保險人有權(quán)解除合同。【 記憶口訣 4保費(fèi)支付的要點(diǎn)】法定一月，約定兩月；未交中止，兩年解除；達(dá) 成協(xié)議，補(bǔ)交

31、恢復(fù)。5、（ 1）超額退費(fèi)： 保險金額不得超過保險價值。超過保險價值的，超過部分無效，保 險人應(yīng)當(dāng)退還相應(yīng)的保險費(fèi)。 （保險法 55 條第 3 款）（ 2）不足比例： 保險金額低于保險價值的，除合同另有約定外，保險人按照保險金額 與保險價值的比例承擔(dān)賠償保險金的責(zé)任。 （保險法 55 條第 4 款）（3）就算重復(fù)，也不多得 （保險法 56 條第 2、3、4款） 重復(fù)保險的各保險人賠償保險金的總和不得超過保險價值。除合同另有約定外，各保 險人按照其保險金額與保險金額總和的比例承擔(dān)賠償保險金的責(zé)任。重復(fù)保險的投保人可以就保險金額總和超過保險價值的部分， 請求各保險人按比例返還 保險費(fèi)。重復(fù)保險是指

32、投保人對同一保險標(biāo)的、 同一保險利益、 同一保險事故分別與兩個以上保 險人訂立保險合同，且保險金額總和超過保險價值的保險。【 記憶口訣 5財(cái)產(chǎn)保險的特點(diǎn)】超額退費(fèi)，不足比例，就算重復(fù)，也不多得6 、 對保險人的保護(hù)保險事故發(fā)生后， 在保險人未賠償保險金之前， 被保險人放棄對第三人賠償請求權(quán)的， 保險人不承擔(dān)賠償保險金的責(zé)任。保險人向被保險人賠償保險金后， 若被保險人未經(jīng)保險人同意放棄對第三人的賠償請求權(quán)的，該放棄行為無效。 由于被保險人的過錯致使保險人不能行使代位請求賠償?shù)臋?quán)利的，保險人可以相應(yīng)扣減保險賠償金。）【記憶口訣6代位求償中對保險人的保護(hù)】賠付之前放棄免責(zé)；賠付之后放棄無效；過錯失權(quán)

33、相應(yīng)扣減（之前免責(zé)，之后無效，過錯相抵）7、幾種特殊情況中的代位求償事由民事議壬保險公司責(zé)任代位追償?shù)诙嗽斐杀ｋU事故正柿況有賠求償被保險曲前放莽賠償請求叔消滅無被保險人在獲得付后放穽賠償請求權(quán)被探險人有過錯諷保臉公司無有賠并扣廊【記吃口訣】之前放笄免鬲之后放笄無如過可臥柚氐自家人造成 保險事故被保險人自己?«員無E不求償被保險人自己過失致?lián)p無不求償家虞成員故慧致?lián)p有贏JS腿員有賠不求僖【特別注青】僅豕庭成員的故竜致?lián)p可嘆行使代位求償權(quán)【記憶口訣】之前放棄免責(zé)，之后放棄無效，過錯可以相抵票據(jù)法口訣：1、2、具體要式證券是指票據(jù)的格式、 記載內(nèi)容以及票據(jù)行為的程序和方式是由法律規(guī)定的，

34、 包括以下要點(diǎn)：（ 1）必要記載事項(xiàng)不全，票據(jù)無效（關(guān)于必要記載事項(xiàng)的介紹詳見后文）。（2）背書必須連續(xù)，否則不能證明票據(jù)權(quán)利。第三十一條 以背書轉(zhuǎn)讓的匯票，背書應(yīng)當(dāng)連續(xù)。持票人以背書的連續(xù)，證明其匯票 權(quán)利；非經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓，而以其他合法方式取得匯票的，依法舉證，證明其匯票權(quán)利。前款所 稱背書連續(xù)， 是指在票據(jù)轉(zhuǎn)讓中， 轉(zhuǎn)讓匯票的背書人與受讓匯票的被背書人在匯票上的簽章 依次前后銜接。（3）票據(jù)金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效。【 記憶口訣 1今日收（今金額；日日期；收收款人名稱）】（4）票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時記載，二者必須一致，二者不一致的，票據(jù)無效?！?記憶口訣 2要式證

35、券的要點(diǎn)】事項(xiàng)齊全、背書連續(xù)、金額一致、不得更改3、三種票據(jù)之對比本票支票«6念匯累：杲出票人簽發(fā)的J 委托何*t人在見票時咸1 階在指定日期無條件支 討確定的金額結(jié)收款人 或持票人的就。（即期 匯票丿遠(yuǎn)期匯票）本票：是出票人簽發(fā) 的，承譜自己在見新 無條件支付確定的金 額給收款人或者持票 人的票據(jù)。票據(jù)法所稱 本票，是扌辭附亍本票。支票：是出累人簽發(fā)的委 扌功鰹支票存款業(yè)務(wù)的銀行 或其他金融機(jī)構(gòu)在忸票時憂 條1牛支f寸確定的金額結(jié)收款 人或持票人的票據(jù)。（恵出S艮 彳TW特點(diǎn)也出E忖；可近可遠(yuǎn)A出A付，見票即付A出E付，見票出票人銀行匯票' 商業(yè)匯票只能是銀行沒有島份的限制付款人誰受托j誰付款（即刪誰承孤詢攢（遠(yuǎn)期）淮岀票，誰付款出票人的開