合作成立公司協(xié)議書

1、合作成立公司協(xié)議書第一章 總 則甲、乙 丙三方根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和法規(guī)， 本著平等互利的原則,經(jīng)友好協(xié)商，同意在共同合作成立有限公司，特訂立本協(xié)議。第二章合作各方第一條合作的各方為：甲方：身份證號(hào)碼:乙方：身份證號(hào)碼:丙方：身份證號(hào)碼:第三章 成立合作經(jīng)營(yíng)公司第二條 甲乙丙三方根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 和其它有關(guān)法規(guī)，同意 共同建立和經(jīng)營(yíng)有限公司（公司名稱為暫定，并以工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱為新公司）。第三條 新公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)和地方 有關(guān)條例、法規(guī)規(guī)定。新公司的法定地址為： （以工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）。第四條 新公司的組織形式為有限責(zé)任公司。第四章 經(jīng)

2、營(yíng)宗旨、目標(biāo)、范圍第五條 新公司經(jīng)營(yíng)宗旨和目標(biāo)： 第六條新公司的經(jīng)營(yíng)范圍：（以工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）第五章注冊(cè)資金、占股比例、利潤(rùn)分配第七條 新公司注冊(cè)資金為萬(wàn)元人民幣。第八條 各方出資金額、出資方式及占股比例：甲方：以現(xiàn)金人民幣萬(wàn)元出資，占股（公司注冊(cè)資本）比例為 旦 。乙方：以現(xiàn)金人民幣萬(wàn)元出資，占股（公司注冊(cè)資本）比例為 。丙方：以現(xiàn)金人民幣萬(wàn)元出資，占股（公司注冊(cè)資本）比例為 丄第九條 甲、乙、丙三方的現(xiàn)金出資，在公司法與公司章程規(guī)定的時(shí)間 內(nèi)投入到新公司的指定帳戶。第十條甲乙丙三方按所持股權(quán)比例分配公司利潤(rùn)承擔(dān)責(zé)任。第六章合作各方的責(zé)任第十一條甲乙丙三方應(yīng)按約定的出資金額及形式、時(shí)間投入

3、認(rèn)繳出資，并 以認(rèn)繳出資額為限對(duì)新公司承擔(dān)責(zé)任。（有特殊約定除外）第十二條出資人享有下列權(quán)利：（一）、出席股東會(huì)，按出資比例行使表決權(quán)；（二）、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；（三）、可查閱股東會(huì)記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（四）、按出資比例分取紅利；（五）、按出比例分取公司清算后為出資人可分配的資產(chǎn)；（六）、按章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；（七）、法律、法規(guī)規(guī)定的其它權(quán)利。第十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)

4、買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買 權(quán)。第十三條三方應(yīng)遵守新公司章程，保守新公司商業(yè)秘密，不得將新公司的商業(yè)資料泄密給第三方。第七章組織機(jī)構(gòu)第十七條新公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)是新公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定新公司的一切重大事宜。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)， 股東會(huì)會(huì)議作出 修改公司章程、重大投資、重要資產(chǎn)的抵押及轉(zhuǎn)讓、增加或者減少注冊(cè)資本的決 議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二 以上表決權(quán)的股東通過(guò)才有效。第十八條 公司股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合 法權(quán)益的決定。第十九條 股東會(huì)會(huì)議每半年召開

5、一次，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知 全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由方擔(dān)任或委派，對(duì)公 司股東負(fù)責(zé)。第二十一條 新公司設(shè)監(jiān)事一人，由方擔(dān)任或委派，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)。第二十二條 新公司法人代表由執(zhí)行董事?lián)危⒁婪ǖ怯?。第二十三條 新公司設(shè)總經(jīng)理1名，由_方委任或公開招聘，負(fù)責(zé)公司運(yùn) 營(yíng)及日常管理；設(shè)副總經(jīng)理1名，由方擔(dān)任，主要負(fù)責(zé)市場(chǎng)營(yíng)銷及產(chǎn)品研發(fā) 等。（副總經(jīng)理的設(shè)置可隨公司今后發(fā)展而調(diào)整）第二十四條 新公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)，由 方委派或公開招聘；出納人員由 方委派或公開招聘。如果新公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員在

6、兩人以上，方委派人員應(yīng)擔(dān)任新公司的財(cái)務(wù)經(jīng)理（主管）職務(wù)。第八章 稅務(wù)財(cái)務(wù)審計(jì)第二十五條 新公司按中國(guó)的法律和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。第二十六條 新公司根據(jù)國(guó)家會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，設(shè)立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，配備會(huì) 計(jì)人員，制定新公司的會(huì)計(jì)制度第九章 合作期限第二十七條 新公司的經(jīng)營(yíng)期限為年。經(jīng)一方提議,股東會(huì)一致通過(guò),可在期滿六個(gè)月前向當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門申請(qǐng)延長(zhǎng)。第十章特殊約定第二十八條 新公司成立后，在新公司增資擴(kuò)股后，甲方持有新公司的股權(quán) 應(yīng)不低于_%，乙方持有新公司的股權(quán)應(yīng)不低于_%。丙方持有新公司的股權(quán)應(yīng)不 低于_%。第二十玖條新公司成立后，應(yīng)當(dāng)每月向各股東報(bào)送資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量 表等財(cái)務(wù)報(bào)表。并于每

7、個(gè)月向各股東書面報(bào)告公司的日常經(jīng)營(yíng)情況， 重大事 項(xiàng)等。第一章合作期滿財(cái)產(chǎn)處理第三十條合作期滿或提前終止合作，新公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的債 權(quán)債務(wù),根據(jù)合作各方在新公司中的股份比例進(jìn)行分配。第十二章合同的修改、變更和解除第三十一條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)本合同各方簽署才生效。如 須報(bào)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門批準(zhǔn)才能生效。第三十二條 由于不可抗力，致使本合同無(wú)法履行，或是由于新公司連年虧 損、無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)合作各方協(xié)商同意或股東會(huì)一致通過(guò)，可提前終止合同。第十三章違約責(zé)任第三十三條 新公司成立后，由公司承擔(dān)的研發(fā)項(xiàng)目，合作各方不得將項(xiàng)目 的相關(guān)技術(shù)資料泄密給第三方。否則，由泄

8、密方賠償因此造成新公司的損失。第三十四條 甲乙丙三方應(yīng)按本合同與公司章程約定投入注冊(cè)資金，否則視為違約，違約方應(yīng)按本協(xié)議承諾投入新公司注冊(cè)資金的相等金額向守約方支付違 約金。第4頁(yè)共6頁(yè)第十四章 不可抗力第三十五條 由于地震、 臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生 后果不能防止或避免的不可抗力事故 , 致使直接影響合同的履行或者不能按約定 的條件履行時(shí) , 遇有上述不可抗力事故的一方 , 應(yīng)立即將事故情況書面通知各方 并應(yīng)在事發(fā)之日起三十日內(nèi) , 提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的 理由及其有效證明文件 , 此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事 故對(duì)履行合同影響的

9、程度 , 由合作各方協(xié)商決定解除合同 , 或者部分免除履行合 同的責(zé)任 , 或者延期履行合同。第十五章 爭(zhēng)議的解決第三十六條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議 , 各方應(yīng)通 過(guò)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不能解決 , 應(yīng)向公司注冊(cè)地在地法院提起訴訟，由法 院判決, 訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。第三十七條 在訴訟過(guò)程中 , 除有爭(zhēng)議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù) 履行。第十六章 合同生效及其他第三十八條 按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的附屬協(xié)議文件 , 均為本合同的組 成部分。本合同及其附件 , 需當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門批準(zhǔn)的 , 自批準(zhǔn)之日起生效 ,不需報(bào)批 的，簽字蓋章即可生效。第三十玖條 新公司注冊(cè)成立， 組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其權(quán)責(zé)， 股東的具體權(quán)利義 務(wù)以及有關(guān)公司的其他規(guī)定， 由新公司章程規(guī)定。 如公司章程沒(méi)有本合同約定內(nèi) 容，或者與本合同約定內(nèi)容相沖突，以本合同約定為準(zhǔn)。第四十條 任何一方發(fā)生名稱或主體變更，必須依法辦理相關(guān)變更登記手 續(xù)，并由該方變更后的權(quán)利義務(wù)承受人繼