企業(yè)反收購(gòu)的常用策略匯總3

1、以搜狐為例淺析企業(yè)收購(gòu)與反收購(gòu)成一蟲 /(chinabyte)10月 12日青鳥(niǎo)公司宣布將分批拋售所持的全部 672萬(wàn)股搜狐股 票，據(jù)稱要緊緣故是：集團(tuán)內(nèi)部對(duì)互聯(lián)網(wǎng)的看法產(chǎn)生分歧；搜狐 方面的不合作態(tài)度；搜狐內(nèi)部人員持股比例過(guò)高。那個(gè)地點(diǎn)的 “不合作態(tài)度”指的是搜狐在今年 7 月底制定了“現(xiàn)有股東購(gòu) 買優(yōu)先股權(quán)利”的防止惡意收購(gòu)打算。 下面， 我們?cè)囍源税笧?例，講講企業(yè)的收購(gòu)與反收購(gòu)。收購(gòu)的定義、動(dòng)機(jī)和方式收購(gòu)的定義簡(jiǎn)單來(lái)講確實(shí)是獵取企業(yè)的股權(quán)及操縱權(quán)。舉例來(lái)講，青鳥(niǎo)手握 672 萬(wàn)股搜狐股票，僅為搜狐的第三大股東， 因此還談不上收購(gòu)搜狐。 相比來(lái)看， 新浪則成為了陽(yáng)光衛(wèi)視的第 一大股東，

2、盡管沒(méi)有絕對(duì)控股，但通過(guò)與楊瀾合作，卻能夠操縱陽(yáng)光衛(wèi)視董事局。收購(gòu)的常見(jiàn)動(dòng)機(jī)為：（1）追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)，擴(kuò)大產(chǎn)品線以及市場(chǎng)份額。 （ 2）快速進(jìn)入 新的行業(yè)領(lǐng)域。（3）取得先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)和各類人才。 （ 4）轉(zhuǎn)手倒 賣。（5）扼殺競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。（ 6）內(nèi)部操縱人 - 經(jīng)理層擴(kuò)張性沖動(dòng)或 個(gè)人私欲驅(qū)動(dòng)等。 （7）獵取上市公司的殼資源等。顯然，在搜狐那個(gè)案例中，青鳥(niǎo)對(duì)搜狐的收購(gòu)動(dòng)機(jī)最可能是（2）或（ 4）。具體到收購(gòu)方式要緊是通過(guò)收集目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)， 從收購(gòu) 雙方的合作程度來(lái)看， 可分為敵意收購(gòu)與善意收購(gòu)兩種。 青鳥(niǎo)成 為第三大股東后， 可能正式向搜狐提出收購(gòu)意向， 要求與搜狐協(xié) 商此事。 而搜狐董事

3、會(huì)沒(méi)有理會(huì)， 因此差不多能夠判定為非善意 收購(gòu)。裕興舉牌方正科技，也可劃入敵意收購(gòu)行列。新浪經(jīng)與楊 瀾友好協(xié)商，換股進(jìn)入陽(yáng)光衛(wèi)視，則為善意收購(gòu)。另外我們經(jīng)常能夠聽(tīng)到杠桿收購(gòu)方式，要緊是指運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿， 通過(guò)借款籌集資金，以小博大，操縱目標(biāo)企業(yè)。杠桿收購(gòu)與一般 收購(gòu)的區(qū)不在于， 一般收購(gòu)中的負(fù)債要緊由收購(gòu)方的資金或其他 資產(chǎn)償還；而杠桿收購(gòu)中引起的負(fù)債要緊依靠被收購(gòu)企業(yè)今后內(nèi) 部產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)效益，結(jié)合有選擇的出售一些原有資產(chǎn)進(jìn)行償還， 投資者的資金只在其中占專門小的部分，通常為10%-30%左右。美國(guó) 80 年代中后期曾經(jīng)流行“垃圾債券” ( Junkbond )，即信用 評(píng)級(jí)不太高，但利率較高的

4、債券。整個(gè) 80 年代，美國(guó)各公司發(fā) 行的垃圾債券有 1700 多億美元， 其中有一部分即是出于杠桿收 購(gòu)的需要。1988年底，亨利克萊斯收購(gòu)雷諾煙草公司，收購(gòu) 價(jià)高達(dá) 250 億美元，但克萊斯本身動(dòng)用的資金僅 1500 萬(wàn)美元， 其余 99.94%的資金差不多上靠“魔術(shù)師”、“垃圾債券之王” 米爾根(此君后來(lái)也完蛋)發(fā)行的垃圾債券籌得的。利用垃圾債 券進(jìn)行杠桿收購(gòu)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大， 基礎(chǔ)利率高時(shí)不甚適合此法， 假 如收購(gòu)?fù)瓿珊笈龅叫苁谢蚬蔀?zāi)，就難以順利還款。收購(gòu)與反收購(gòu)?fù)ǔＧ闆r下， 惡意收購(gòu)方一開(kāi)始是隱蔽的， 預(yù)備得當(dāng)后才突然發(fā) 難，要求與被收購(gòu)方進(jìn)行協(xié)商收購(gòu)， 遭拒絕后便可能爆發(fā)股權(quán)之 戰(zhàn)，被

5、收購(gòu)企業(yè)也會(huì)進(jìn)行反收購(gòu)行動(dòng)。惡意收購(gòu)要緊有以下手法： （1） 狗熊式擁抱 （bear hug） ，指投 書給目標(biāo)公司的董事會(huì)， 允諾高價(jià)收購(gòu)該公司股票， 要求董事會(huì) 以股東利益為重同意報(bào)價(jià)， 董事會(huì)出于責(zé)任要把信件公布于全體 股東，而分散的股東往往受優(yōu)惠價(jià)格的誘惑迫使董事會(huì)同意報(bào) 價(jià)。（2） 狙擊式公開(kāi)購(gòu)買，先在市場(chǎng)上購(gòu)買目標(biāo)公司的股票， 通常為 5%（有的國(guó)家和地區(qū)，如我國(guó)規(guī)定，那個(gè)地點(diǎn)得公告， 無(wú)法隱藏），然后再視目標(biāo)公司反應(yīng)進(jìn)行下一步行動(dòng)，比如增持 股份；若收購(gòu)不成，還能夠高價(jià)售出股票獲利。 除了收購(gòu)股票 外，還可收購(gòu)目標(biāo)公司中小股東的投票托付書。 假如能夠獲得足 夠多的投票托付書， 使其發(fā)言權(quán)超過(guò)目標(biāo)公司治理當(dāng)局， 就能夠 設(shè)法改組后者的董事會(huì)，最終達(dá)到合并的目的。一般來(lái)講，被狙