新三板信息披露課件

1、新三板信息披露課件一、持續(xù)信息披露概述(一)持續(xù)信息披露義務有哪些？根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則(試行)(以下簡稱信息披露細則)相關規(guī)定，掛牌公司信息披露包括掛牌前的信息披露及掛牌后持續(xù)信息披露，其中掛牌后持續(xù)信息披露包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告、半年度報告（強制披露），季度報告（鼓勵但不強制披露）；臨時報告是指除定期報告以外的公告，例如股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告以及對外投資公告等。(二)信息披露義務人包括哪些主體？信息披露義務人包括申請掛牌公司、掛牌公司及其董事(會)、監(jiān)事(會)、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人及其他相關信息披

2、露義務人。掛牌公司及相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息，并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。(三)企業(yè)、大股東與董、監(jiān)、高的職責分別有哪些？根據(jù)公司法、證券法、非公辦法、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)(以下簡稱業(yè)務規(guī)則)、信息披露細則等相關規(guī)定：掛牌公司應當按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、全國股份轉讓系統(tǒng)相關業(yè)務規(guī)定完善公司治理，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，充分行使合法權利；應當依據(jù)公司法及有關非上市公眾公司章程必備條款的規(guī)定制定公司章程并披露，依照公司章程的規(guī)定，規(guī)范重

3、大事項的內部決策程序。掛牌公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)應實行人員、資產、財務分開，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)應切實保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權利或者實際控制能力，通過關聯(lián)交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產，損害掛牌公司及其他股東的利益。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。掛牌公司、控股股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員作為信息披露義務人，應當按照法律、行

4、政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，并應向所有投資者同時公開披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。(四)信息披露負責人的主要職責有哪些？根據(jù)全國股份轉讓系統(tǒng)信息披露細則、業(yè)務規(guī)則等相關規(guī)定，掛牌公司設有董事會秘書的，由董事會秘書負責信息披露管理事務；未設董事會秘書的，掛牌公司應指定一名具有相關專業(yè)知識的人員負責信息披露管理事務，并向全國股份轉讓系統(tǒng)報備。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應當及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務并披露。掛牌公司董事會秘書或信息披露事務負責人應按照全國股份轉讓系統(tǒng)相關規(guī)定編寫公告文稿，并準備備查文件。負責信

5、息披露管理事務的人員應列席公司的董事會和股東大會。(五)主辦券商等中介機構的職責有哪些?根據(jù)非公辦法、業(yè)務規(guī)則的相關規(guī)定，主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證監(jiān)會的監(jiān)管。主辦券商應對掛牌公司擬披露的信息披露文件進行審查，履行持續(xù)督導職責。(六)信息披露的操作流程？根據(jù)2014年12月31日發(fā)布的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務指南(試行)相關規(guī)定，掛牌公司董事會秘書或者信息披露事務負責人應當通過編制端

6、編制披露文件，編制工具里沒有明確給出模板的臨時公告，由掛牌公司根據(jù)有關規(guī)定自行編制。掛牌公司準備好披露文件后, 應將包括加蓋董事會章的公告紙質文件及相應電子文檔，其中電子文檔包括定期報告或臨時公告正文及相應XBRL文件(自行編制的除外)送達主辦券商。主辦券商對擬披露文件進行事前審查，使用“全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)數(shù)字證書”通過報送端報送披露文件，披露文件包括文件正文(PDF格式)及XBRL文件(自行編制的除外)；信息披露系統(tǒng)在規(guī)定的時間段中將披露文件的正文自動發(fā)送至全國股份轉讓系統(tǒng)指定信息披露平臺。具體操作流程示意圖如下：(七)全國股份轉讓系統(tǒng)如何對信息披露進行監(jiān)管？全國股份轉讓系統(tǒng)對掛牌公司

7、的日常監(jiān)管主要是以信息披露為核心、依托主辦券商持續(xù)督導的自律監(jiān)管。具體方式為：主辦券商進行事前審查和把關，全國股份轉讓系統(tǒng)進行事后審查和監(jiān)管。在監(jiān)管實踐中，全國股份轉讓系統(tǒng)探索出了由監(jiān)管員對掛牌公司進行日常監(jiān)管的方法。日常監(jiān)管主要包括四個方面：一是以主辦券商來劃分監(jiān)管員對掛牌公司的監(jiān)管分工。每個監(jiān)管員負責幾家主辦券商推薦并持續(xù)督導的掛牌公司日常監(jiān)管工作，以利于保持監(jiān)管的連續(xù)性和穩(wěn)定性，提高監(jiān)管和溝通的效率。二是通過監(jiān)管員對掛牌公司信息披露文件事后審查的方式，對信息披露文件中涉及重大事項以及風險外溢程度高的掛牌公司進行監(jiān)管。三是主要通過引導、培訓、督促的方式，對掛牌公司進行規(guī)范和監(jiān)管。四是通過內

8、部晨會及日志的形式及時將監(jiān)管情況進行匯總，并傳遞到每個監(jiān)管員；在對重點監(jiān)管事項及重點公司處理后，及時形成監(jiān)管案例，并建立標準化的處理程序。二、定期報告披露實務(一)需要披露的定期報告種類有哪些？掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告。全國股份轉讓系統(tǒng)鼓勵但不強制要求掛牌公司披露季度報告。(二)定期報告的披露時限要求是什么？掛牌公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告；披露季度報告的，公司應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內披露，且第一季度報告的披露時間不得早于上一年的年度報告。(三)年度報告的主

9、要內容及審計要求有哪些？掛牌公司的年度報告須參照全國股份轉讓系統(tǒng)發(fā)布的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內容與格式指引(試行)(以下簡稱年報內容與格式指引)的要求進行披露，主要內容包括重要提示、目錄和釋義，公司簡介，會計數(shù)據(jù)和財務指標摘要，管理層討論與分析，重要事項，股本變動及股東情況，董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工情況，公司治理及內部控制，財務報告，備查文件目錄等十個章節(jié)。掛牌公司年度報告中的財務報告必須經具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。(四)半年度報告的主要內容及審計要求有哪些？掛牌公司的半年度報告須參照全國股份轉讓系統(tǒng)發(fā)布的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報告

10、內容與格式指引(試行)(以下簡稱半年報內容與格式指引)要求進行披露，主要內容包括公司半年大事記，聲明與提示，目錄，正文及備查文件目錄等。正文包括基本信息，財務信息和非財務信息。掛牌公司半年度報告中的財務報告無須經審計，若掛牌公司自愿進行審計，需聘請具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。(五)全國股份轉讓系統(tǒng)對定期報告的審查標準和流程是什么？全國股份轉讓系統(tǒng)對定期報告的審查標準是按照信息披露細則、年報內容與格式指引以及半年報內容與格式指引等規(guī)則中對定期報告的要求制定。全國股份轉讓系統(tǒng)對定期報告進行事后審查，對在信息披露平臺已經披露的定期報告進行審查。掛牌公司及相關信息披露義務人應該確保定期

11、報告中所包含內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。具體流程如下：(1)監(jiān)管員按照全國股份轉讓系統(tǒng)對年報及半年報的相關要求對已披露的年報及半年報進行內容與格式審查；(2)對需要調查、了解情況或問題的公司，通過指定郵箱發(fā)給主辦券商，請主辦券商和掛牌公司進行說明；(3)對主辦券商和掛牌公司關于反饋意見定期報告可能存在反饋意見。的回復進行核查及討論，必要情況下，可要求主辦券商和掛牌公司進行進一步說明；(4)得出關于年報審查的結論性意見，需要更正的，提請主辦券商督導掛牌公司及時更正年報。(六)全國股份轉讓系統(tǒng)對定期報告不規(guī)范行為如何處理？全國股份轉讓系統(tǒng)對定期報告進行事后審查，確保

12、定期報告的真實、準確、完整。對于審查中發(fā)現(xiàn)的定期報告披露不規(guī)范行為，情節(jié)較輕者，我們將會與主辦券商和掛牌公司進行溝通，要求其對定期報告進行更正，并更新相應的定期報告；情節(jié)較為嚴重者，除要求其對定期報告進行更正外，我們還將會針對掛牌公司及相關主體在信息披露過程中和券商持續(xù)督導過程中的違規(guī)行為，根據(jù)業(yè)務規(guī)則中的相關規(guī)定，對相應的責任人采取自律監(jiān)管措施或紀律處分措施，違規(guī)行為達到中國證監(jiān)會稽查標準的，將及時移交中國證監(jiān)會處理。(七)如何對定期報告進行修改和補充？定期報告在全國股份轉讓系統(tǒng)網站披露后，掛牌公司或主辦券商如發(fā)現(xiàn)有重大錯誤或遺漏需要更正或補充的，掛牌公司應依照全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公

13、司持續(xù)信息披露業(yè)務指南(試行)的規(guī)定發(fā)布更正或補充公告，并重新披露相關公告。原已披露的公告不做撤銷。三、臨時報告披露實務(一)哪些屬于應當披露的重大信息？應當披露的重大信息是指對掛牌公司股票及相關產品轉讓價格可能產生較大影響的事項。董事會認為對股票及相關產品價格可能產生較大影響的信息，公司也應作為重大信息進行披露。掛牌公司控股子公司發(fā)生的對掛牌公司股票及相關產品轉讓價格可能產生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。(二)需要披露臨時報告的情形有哪些？(1)掛牌公司召開董事會會議，會議內容涉及應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應當提交經股東大會審議的

14、收購與出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)等事項，公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。(2)掛牌公司召開監(jiān)事會會議，涉及應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式披露。(3)掛牌公司召開股東大會，應當在會議結束后兩個轉讓日內將相關決議以臨時公告的形式披露。(4)除日常關聯(lián)交易之外的其他關聯(lián)交易，掛牌公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。(5)掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項以臨時公告的形式披露。(6)掛牌公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后，以臨時公告的形式披露方案具體內容，并于實施方案

15、的股權登記日前披露方案實施公告。(7)股票轉讓被全國股份轉讓系統(tǒng)認定為異常波動的，掛牌公司應當于次一股份轉讓日披露異常波動公告。(8)公共媒體傳播的消息可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的，掛牌公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。(9)實行股權激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股份轉讓系統(tǒng)有關規(guī)定，并履行披露義務。(10)限售股份在解除轉讓限制前，掛牌公司應披露相關公告。(11)在掛牌公司中擁有的權益份額達到該公司總股本5%及以上的股東，其擁有權益份額變動達到全國股份轉讓系統(tǒng)規(guī)定標準的，該股東應當按照要求及時通知掛牌公司并披露權益變動公告。(1

16、2)掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格披露承諾事項。(13)全國股份轉讓系統(tǒng)對掛牌公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后，公司應當及時披露。(14)掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應當自事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內以臨時公告的形式披露：控股股東或實際控制人發(fā)生變更；控股股東、實際控制人或者其關聯(lián)方占用資金；法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動，董事長或者總經理無法履行職責；公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關

17、閉；董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；變更會計師事務所、會計政策、會計估計；對外提供擔保(掛牌公司對控股子公司擔保除外)；公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰；11因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；12主辦券商或全國股份轉讓系統(tǒng)認定的其他情形。(三

18、)公司三會決議是否必須披露？董事會決議涉及應當披露的重大信息的，應當以臨時公告形式及時披露；決議涉及根據(jù)公司章程應提交股東大會審議的收購與出售資產、對外投資等事項，公司應在決議后及時以臨時公告形式披露。監(jiān)事會決議涉及應當披露的重大信息的，應當以臨時公告形式及時披露。掛牌公司的股東大會決議應在會議結束后兩個轉讓日內進行披露。(四)披露臨時報告的時間要求是什么？掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：(1)董事會或者監(jiān)事會作出決議時。(2)簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或者期限)時。(3)公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事

19、件發(fā)生時。對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及上述時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應履行首次披露義務：(1)該事件難以保密。(2)該事件已經泄漏或者市場出現(xiàn)有關該事件的傳聞。(3)公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。掛牌公司應該及時履行信息披露義務，所謂“及時”是指自起算日或觸及信息披露細則規(guī)定的披露時點起兩個轉讓日內，另有規(guī)定的除外。(五)全國股份轉讓系統(tǒng)對臨時報告的審查標準和流程是什么？目前，臨時報告的審查標準是按照業(yè)務規(guī)則及信息披露細則等有關規(guī)定制定。全國股份轉讓系統(tǒng)對掛牌公司及其他信息披露義務人已披露的臨時公告信息進行審查，具體流程及審查重點如下：(1)信息披露審查人員按照業(yè)務規(guī)則、信息披露細則以及臨時公告模板的要求審查臨時公告的合規(guī)性，信息披露的及時性、真實性、準確性及完整性。(2)對需要調查、了解情況或問題的公司，要求主辦券商和掛牌公司進行說明。(3)對確實不符合信息