600213亞星客車收購報告書摘要

1、住揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要上市公司名稱 ： 揚州亞星客車股份有限公司股票上市地點 ： 上海證券交易所股 票 簡 稱 ： 亞星客車股 票 代 碼 ： 600213收 購 人 名 稱 ： 濰柴（揚州）亞星汽車有限公司所 ： 揚州市邗江區(qū)北山工業(yè)園槐甘路 1 號通 訊 地 址 ： 揚州市邗江區(qū)北山工業(yè)園槐甘路 1 號簽署日期：二 o 一一年三月、揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要收購人聲明一、收購人依據中華人民共和國證券法上市公司收購管理辦法公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號上市公司收購報告書及相關的法律法規(guī)編寫本報告書。二、依據中華人民共和國證券法上市公司收購管

2、理辦法的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的揚州亞星客車股份有限公司的股份。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在揚州亞星客車股份有限公司擁有權益。三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人公司章程或者內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。四、本次收購尚需取得國務院國有資產監(jiān)督管理委員會的批準，并需中國證券監(jiān)督管理委員會對收購報告書審核無異議，并核準豁免收購人對揚州亞星客車股份有限公司履行要約收購義務。五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的中介機構外

3、，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。1-2-2釋第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要目錄義 . 5 第一節(jié) 收購人介紹 . 7 一、收購人基本情況. 7 二、收購人控股股東及實際控制人及其控制的核心企業(yè)情況. 7 三、收購人及控股股東從事的主要業(yè)務及最近三年財務狀況的簡要說明. 12 四、收購人最近五年內是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況. 13 五、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況. 13 六、收購人及控股股東、實際控制人擁有其他上市公司、金融機構 5%以上權益的情況. 14 收購目的及收購決定 . 16 一、

4、本次收購目的. 16 二、收購人在未來 12 個月內繼續(xù)增持上市公司股份或者處置已擁有權益的股份計劃. 16 三、本次收購決定. 16 收購方式 . 18 一、收購人持有上市公司股份的情況. 18 二、收購方式. 18 三、股份變更協(xié)議的主要內容. 19 四、收購人擁有上市公司股份的權利限制情況. 21 后續(xù)計劃 . 22 一、對上市公司主營業(yè)務變更的計劃. 22 二、對上市公司重組的計劃. 22 三、對上市公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員的調整計劃. 22 四、對上市公司章程的修改計劃. 22 五、對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃. 22 六、對上市公司分紅政策調整的計劃. 22

5、七、其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃. 23 對上市公司的影響分析 . 24 一、本次收購對亞星客車獨立性的影響. 24 1-2-3第六節(jié)揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要二、本次收購完成后，收購人與上市公司的同業(yè)競爭情況. 24 三、本次收購完成后，收購人與上市公司的關聯交易情況. 25 其他重大事項 . 28 收購人聲明 . 30 財務顧問聲明 . 31 法律顧問聲明 . 32 1-2-4指指指指指指指指指指指指指指揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要釋義除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定含義：本報告、本報告書本公司、濰柴揚州、收購人揚州亞星客車股份有限公司收購

6、報告書摘要濰柴（揚州）亞星汽車有限公司山東重工濰柴集團濰柴進出口亞星集團亞星客車、上市公司股份變更協(xié)議本次收購、本次股份變更、無償劃轉變更國務院國資委山東省國資委江蘇省國資委揚州市國資委中國證監(jiān)會上交所公司法證券法收購辦法指指指指山東重工集團有限公司濰柴控股集團有限公司山東濰柴進出口有限公司江蘇亞星汽車集團有限公司揚州亞星客車股份有限公司亞星集團與濰柴揚州于 2011 年 3 月 3 日簽訂的關于揚州亞星客車股份有限公司 51%國有股份變更協(xié)議按照股份變更協(xié)議約定，亞星集團將其持有的亞星客車 11,220 萬股國有股份（占亞星客車總股本的 51%）變更給濰柴揚州持有。此次股份變更系亞星集團依法

7、將該 51%的國有股份無償劃轉給濰柴揚州持有，并納入濰柴揚州管理國務院國有資產監(jiān)督管理委員會山東省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會江蘇省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會揚州市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會中國證券監(jiān)督管理委員會上海證券交易所中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法上市公司收購管理辦法1-2-5指指指揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要16 號準則上市規(guī)則元、萬元、億元公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16號上市公司收購報告書上海證券交易所股票上市規(guī)則人民幣元、萬元、億元1-2-6名名揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要第一節(jié) 收購人介紹一、收購人基本情況稱：濰柴（揚州

8、）亞星汽車有限公司注冊地址：揚州市邗江區(qū)北山工業(yè)園槐甘路 1 號法定代表人：孫承平注冊資本：1,000,000,000 元企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：321027000137440企業(yè)類型：有限公司經營范圍：汽車零部件研究開發(fā)、制造、銷售及服務；汽車（不含小轎車）研究開發(fā)、銷售及服務；汽車及汽車零部件產業(yè)實業(yè)投資。經營期限：2011 年 1 月 12 日至 2041 年 1 月 11 日稅務登記證號碼：32102756780558x股東情況：濰柴控股集團有限公司（持有其 99%股權）、山東濰柴進出口有限公司（持有其 1%股權）通訊地址：揚州市邗江區(qū)北山工業(yè)園槐甘路 1 號聯系電話：05148782

9、8730二、收購人控股股東及實際控制人及其控制的核心企業(yè)情況（一）收購人控股股東及實際控制人情況1、收購人控股股東、收購人控股股東收購人的控股股東為濰柴集團。濰柴集團直接持有濰柴揚州 99%股權，并通過其全資子公司濰柴進出口持有收購人 1%股權。濰柴集團基本情況如下：稱：濰柴控股集團有限公司注冊資本：12 億元1-2-7名揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要注冊地址：濰坊市奎文區(qū)民生東街 26 號成立日期：1989 年 12 月 11 日法定代表人：譚旭光經營范圍：前置許可經營項目：職工食堂：含涼菜；不含生食海產品、裱花蛋糕（有效期至 2013 年 4 月 1 日）。一般經營項目：省政府授權

10、范圍內的國有資產經營；對外投資；企業(yè)經濟擔保；投資咨詢；房地產開發(fā)經營；企業(yè)管理咨詢服務；規(guī)劃組織、協(xié)調管理集團所屬企業(yè)的生產經營活動（以上范圍不含國家法律法規(guī)禁止或限制性項目，需資質許可的憑資質許可證開展經營）。2、收購人實際控制人、收購人實際控制人山東重工持有濰柴集團 100%股權，為濰柴集團的控股股東，為本公司的實際控制人。山東重工基本情況如下：稱：山東重工集團有限公司注冊資本：30 億元注冊地址：濟南市燕子山西路 40-1 號成立日期：2009 年 6 月 16 日法定代表人：譚旭光經營范圍：省政府授權范圍內的國有資產經營；投資和企業(yè)管理；規(guī)劃組織、協(xié)調管理所屬企業(yè)的生產經營活動；內燃

11、機及其配套產品、工程機械及其他機械設備、零部件的研發(fā)、生產、銷售。3、收購人最終控制人、收購人最終控制人山東省國資委持有山東重工 100%股權，為本公司最終控制人。4、收購人股權控制關系、收購人股權控制關系截至本報告書簽署日，收購人及其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系如下圖所示：1-2-8濰柴（揚州）亞星汽車有限公司香港）投資公司濰柴控股集團（）有限公司山重建機（濟寧山推工程機械股份有限公司、揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要（二）收購人控股股東、實際控制人控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務截至 2010 年 12 月 31 日，濰柴集團、山東重工及其控制的核心企業(yè)的持股情況如下圖所示：山東省

12、人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會100%山東重工集團有限公司100%100%濰柴控股集團有限公司100%山東宇泰汽車零部件有限公司100%山東山推機械有限公司100%山重建機有限公司100%山東工程機械集團有限公司21.74%山重融資租賃有限公司99%100%16.83% 30.59%100%100%100%50%51%100%100%85%50%51%100%21.10%山東濰柴進出口有限公司濰柴動力股份有限公司濰柴重機股份有限公司重慶濰柴發(fā)動機廠濰坊同心房地產開發(fā)有限公濰坊濰柴道依茨柴油機公司山東濰柴地產置業(yè)有限公司濟寧山推科苑工程機械有限濟寧山推富居物業(yè)有限公司濟寧山推機械實業(yè)有限公司山東

13、山推勝方工程機械有限山東山盛置業(yè)有限公司司公司公司1%注：濰柴動力股份有限公司為上市公司（股票代碼“000338.sz”“2338.hk”，證券簡稱1-2-9）揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要“濰柴動力”；濰柴重機股份有限公司為上市公司（股票代碼“000880”，證券簡稱“濰柴重機” ；山推工程機械股份有限公司為上市公司（股票代碼“000680”，證券簡稱“山推股份” 。根據關于組建山東重工集團有限公司的通知（魯國資企改200911 號）完成國有資產劃轉后，山東工程機械集團有限公司將被注銷，山東重工將直接持有山推股份 21.10%股份。根據 2009 年 6 月 15 日印發(fā)的關于組建山

14、東重工集團有限公司的通知（魯國資企改200911 號），山東省國資委擬通過整體劃轉濰柴控股集團有限公司、山東工程機械集團有限公司和山東省汽車工業(yè)集團有限公司全部國有資產的方式組建山東重工。目前，涉及上述劃轉事項的部分國有資產產權登記、劃轉、工商登記等事宜尚在實施過程中。根據該文件要求，在完成全部國有資產劃轉工作后，山東重工將直接持有山東山推機械股份有限公司（股票代碼“000680”，證券簡稱“山推股份”）21.10%的股權以及山東省汽車工業(yè)集團有限公司 100%股權。1、濰柴集團控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務情況、濰柴集團控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務情況截至本報告書簽署日，除濰柴揚州外，濰柴集團所控制的

15、核心企業(yè)具體情況如下：（1）濰柴動力股份有限公司濰柴動力成立于 2002 年 12 月 23 日，注冊資本 1,666,091,366 萬元，濰柴集團持有其 16.83%股權。經營范圍：柴油機及配套產品的設計、開發(fā)、生產、銷售、維修；進出口。（2）濰柴重機股份有限公司濰柴重機成立于 1993 年 6 月 28 日，注冊資本 27,610.05 萬元，濰柴集團持有其 30.59%股權。經營范圍：內燃機及配件生產、銷售，發(fā)電機及發(fā)電機組的生產、銷售；工程機械生產、銷售，機械零件加工及設備修理，備案范圍進出口業(yè)務。（3）重慶濰柴發(fā)動機廠重慶濰柴發(fā)動機廠成立于 1999 年 12 月 8 日，注冊資本

16、 8462 萬元，濰柴集團持有其 100%股權。經營范圍：制造、銷售：柴油機（船用、汽車用），柴油發(fā)電機組，柴油機配、附件，自行車零配件、電冰箱零件、鑄鍛件。本企業(yè)自產柴油機、發(fā)電機及配件的出口業(yè)務，本企業(yè)生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進口業(yè)務；金屬加工。（4）濰柴控股集團（香港）投資有限公司1-2-10揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要濰柴控股集團（香港）投資有限公司成立于 2008 年 10 月 14 日，濰柴集團持有其 100%股權。主營業(yè)務為發(fā)動機等汽車核心零部件及汽車工程相關產品的研發(fā)和技術合作、貿易業(yè)務。（5）濰坊濰柴道依茨柴油機公司濰坊濰柴道依茨柴油機

17、公司成立于 1998 年 1 月 15 日，注冊資本 2000 萬德國馬克，濰柴集團持有其 50%股權。經營范圍：開發(fā)、生產、銷售 226b 系列柴油機及其零部件并提供售后服務。（6）山東濰柴進出口有限公司山東濰柴進出口有限公司成立于 1996 年 12 月 27 日，注冊資本 2000 萬元，濰柴集團持有其 100%股權。經營范圍：前置許可經營項目：承包與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應的國外工程項目；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員（憑有效對外承包工程資格證書經營）。一般經營項目：自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外（不另附進出口商品目錄）；經

18、營進料加工和“三來一補”業(yè)務；經營轉口貿易和對銷貿易。（7）濰坊同心房地產開發(fā)有限公司濰坊同心房地產開發(fā)有限公司成立于 2001 年 6 月 4 日，注冊資本 600 萬元，濰柴集團持有其 100%股權。經營范圍：房地產經營、租賃。（8）山東濰柴地產置業(yè)有限公司山東濰柴地產置業(yè)有限公司成立于 2007 年 2 月 2 日，注冊資本 2000 萬元，濰柴集團持有其 51%股權。經營范圍：房地產開發(fā)、銷售、租賃。2、山東重工所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務情況、山東重工所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務情況截至本報告書簽署日，除濰柴集團及其下屬企業(yè)外，山東重工所控制的核心企業(yè)具體情況如下：（1）山東工程機械集團

19、有限公司山東工程機械集團有限公司成立于 1996 年 11 月 18 日，注冊資本 52,980 萬元，山東重工持有其 100%股權。經營范圍：研制、生產、銷售工程機械、汽車起重機及其他機械設備、零部件；對外投資；技術服務、房屋租賃。（2）山推工程機械股份有限公司1-2-11揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要山推工程機械股份有限公司成立于 1993 年 12 月 14 日，注冊資本 759,164,530元, 山東工程機械集團有限公司持有其 21.10%股份。經營范圍：建筑工程機械、起重運輸機械（憑許可證經營）、礦山機械、農田基本建設機械、收獲機械及配件的研究、開發(fā)、制造、銷售、租賃、維修

20、及技術咨詢服務。（3）山東山推機械有限公司山東山推機械有限公司成立于 2000 年 5 月 24 日，注冊資本 1000 萬元，山東重工持有其 100%股權。經營范圍：工程機械主機及配件的開發(fā)、生產、銷售；工程機械用電子、電氣產品的開發(fā)、生產、銷售；農用機械主機及配件；工程機械租賃服務；工程機械原料；鋼絲增強橡膠液壓橡膠管組合件的開發(fā)、生產、銷售；房屋租賃；其他印刷品印刷（僅限分公司經營）。（4）山重建機有限公司山重建機有限公司成立于 1999 年 3 月 2 日，注冊資本 58,171.44 萬元，山東重工持有其 100%股權。經營范圍：許可經營：制造獵槍（出口獵槍根據需求定型）（許可證有效

21、期至 2011 年 1 月 31 日）。一般經營許可項目：生產、銷售、租賃工程機械、農業(yè)機械；工程機械、農業(yè)機械的進出口業(yè)務（憑資質證經營）；銷售：潤滑油（限分支機構經營）。（5）山東宇泰汽車零部件有限公司山東宇泰汽車零部件有限公司成立于 2010 年 7 月，注冊資本 500 萬元，山東重工持有其 100%股權。經營范圍：汽車零部件生產制造機銷售。（6）山重融資租賃有限公司山重融資租賃有限公司成立于 2009 年 3 月 27 日，注冊資本 92,000 萬元，山東重工持有其 21.74%股權。經營范圍：融資租賃；機械設備租賃業(yè)務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；技術服務；經

22、濟信息咨詢；銷售通用設備、專用設備、交通運輸設備、建筑材料；項目投資。三、收購人及控股股東從事的主要業(yè)務及最近三年財務狀況的簡要說明（一）收購人的主要業(yè)務濰柴揚州系濰柴集團為本次收購目的于 2011 年 1 月 12 日設立的公司，自成立1-2-12揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要以來，尚未發(fā)生實際的生產經營活動。截至本報告書簽署日，尚未產生業(yè)務經營收入。（二）收購人控股股東的主要業(yè)務及最近三年財務狀況濰柴集團是中國最早一批生產柴油機的廠商之一，是國家重點支持的內燃機研發(fā)、制造、銷售骨干企業(yè)，目前其業(yè)務包括整車、動力總成以及其他汽車零部件三個板塊。濰柴集團最近三年經審計的主要財務數據（合

23、并口徑）如下：單位：元財務指標總資產負債總額凈資產歸屬于母公司股東權益資產負債率（%）營業(yè)收入凈利潤歸屬于母公司股東的凈利潤凈資產收益率（%）2009 年 12 月 31 日41,496,204,313.5624,308,637,930.9417,187,566,382.622,710,542,908.0558.58%2009 年度37,819,835,041.084,190,218,557.07609,645,033.9524.38%2008 年 12 月 31 日32,016,535,736.3619,389,616,777.5212,626,918,958.842,065,658,438

24、.9460.56%2008 年度34,758,719,388.452,544,234,743.39356,895,886.5020.15%2007 年 12 月 31 日24,893,306,458.8714,357,493,871.0010,535,812,587.871,709,619,053.8057.68%2007 年度30,539,681,947.312,892,447,102.56217,941,195.6427.45%四、收購人最近五年內是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況收購人自成立至今未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟

25、或仲裁。濰柴集團在最近 5 年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。山東重工自成立至今未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。五、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況姓名孫承平徐新玉曾用名無無職務董事長董事國籍中國中國長期居住地濰坊濰坊境外居留權無無1-2-13揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要姓名張伏生倫學廷曾用名無無職務董事、總經理監(jiān)事國籍中國中國長期居住地濰坊濰坊境外居留權無無上述人員在最近五年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，亦未涉及

26、與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。六、收購人及控股股東、實際控制人擁有其他上市公司、金融機構 5%以上權益的情況（一）擁有其他上市公司 5%以上權益情況1、截至本報告書簽署日，收購人不存在擁有其他上市公司 5%以上權益的情況。2、截至本報告書簽署日，收購人控股股東濰柴集團擁有其他上市公司 5%以上權益的情況如下：（1）持有濰柴動力股份有限公司（股票代碼：000338）16.83%股份。（2）持有濰柴重機股份有限公司（股票代碼：000880）30.59%股份。3、截至本報告書簽署日，本公司實際控制人山東重工除通過控股濰柴集團控制濰柴動力股份有限公司、濰柴重機股份有限公司股份外，還通過其全資子公

27、司山東工程機械集團有限公司持有山推工程機械股份有限公司（股票代碼：000680）21.1%股份。除上述情形外，收購人及控股股東、實際控制人不涉及擁有其他境內外上市公司5%以上權益的情形。（二）擁有金融機構 5%以上權益情況1、截至本報告書簽署日，收購人不存在擁有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等金融機構 5%以上權益的情形。2、截至本報告書簽署日，收購人控股股東濰柴集團控股的上市公司擁有 5%以上權益的金融機構包括：（1）濰柴集團控股的上市公司濰柴動力股份有限公司持有東方人壽保險股份有限公司 7.5%股份、持有新世紀金融租賃有限責任公司 11.22%股權。1-2-14揚州亞星客車股份有限公司

28、收購報告書摘要（2）濰柴集團控股的上市公司濰柴重機股份有限公司持有山重融資租賃有限公司 19.565%股權，濰柴動力股份有限公司持有山重融資租賃有限公司 19.565%股權，濰柴動力股份有限公司的控股子公司陜西重型汽車有限公司持有山重融資租賃有限公司 19.565%股權。3、截至本報告書簽署日，本公司實際控制人山東重工除直接持有山重融資租賃有限公司 21.739%股權外，還通過控股濰柴集團和山東工程機械集團有限公司（其控股子公司山推工程機械股份有限公司持有山重融資租賃有限公司 19.565%股權）間接持有山重融資租賃有限公司股權。除上述情形外，收購人控股股東、實際控制人不存在擁有銀行、信托公司

29、、證券公司、保險公司等金融機構 5%以上權益的情形。1-2-15揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要第二節(jié)收購目的及收購決定一、本次收購目的近年來，國務院發(fā)布了一系列政策，鼓勵汽車產業(yè)積極進行整合，支持優(yōu)勢企業(yè)實施跨地區(qū)兼并重組，以推動產業(yè)結構優(yōu)化升級，加快國有經濟布局和結構的戰(zhàn)略性調整。本次亞星客車國有股份變更符合國家汽車產業(yè)調整和國資整合發(fā)展趨勢。濰柴集團是山東省國資委直屬企業(yè)山東重工集團的核心企業(yè)，是中國綜合實力最強的汽車及裝備制造業(yè)集團之一。通過重組亞星客車，濰柴集團將進一步拓展產業(yè)鏈布局，增強企業(yè)的資源配置能力和綜合競爭優(yōu)勢；亞星客車通過發(fā)揮與濰柴集團產業(yè)鏈合協(xié)同效應，不斷提升技術

30、、研發(fā)、管理等方面的水平和效能，從而進一步提高上市公司盈利能力和核心競爭力，惠及全體股東和社會。二、收購人在未來 12 個月內繼續(xù)增持上市公司股份或者處置已擁有權益的股份計劃截至本報告書簽署日，收購人除本報告書披露的擬收購亞星客車 51%股份外，暫時沒有在未來 12 個月內繼續(xù)增持上市公司股份或處置已擁有權益的股份的計劃。并且收購人承諾，在本次該 51%股份完成交割后五年內，不向實際控制人山東重工集團有限公司下屬各關聯方之外的其他主體轉讓該股份。三、本次收購決定（一）本次收購已經履行的相關法律程序1、山東重工于 2011 年 1 月 11 日召開董事會，同意亞星集團所持有的亞星客車11,220

31、 萬股股份（占總股本的 51%）無償劃轉變更給擬組建成立的濰柴揚州持有。2、濰柴集團于 2011 年 2 月 28 日召開董事會，同意亞星集團所持有的亞星客車1-2-16揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要11,220 萬股股份（占總股本的 51%）無償劃轉變更給濰柴揚州持有。3、濰柴揚州于 2011 年 3 月 2 日召開股東會會議，同意亞星集團所持有的亞星客車 11,220 萬股股份（占總股本的 51%）無償劃轉變更給濰柴揚州持有。4、2011 年 3 月 2 日，亞星集團召開董事會會議，同意將其持有的亞星客車 51%的股份無償劃轉變更給濰柴揚州持有。5、2011 年 3 月 3 日，濰

32、柴揚州與亞星集團簽署關于揚州亞星客車股份有限公司 51%國有股份變更協(xié)議。（二）本次收購完成尚需履行的相關法律程序1、國務院國資委對本次股份變更事宜的批復；2、中國證監(jiān)會對本報告書審核無異議，以及同意豁免濰柴揚州要約收購亞星客車股份的義務。1-2-17揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要第三節(jié)收購方式一、收購人持有上市公司股份的情況截至本報告書簽署日，本公司未持有亞星客車的股份；本次股份變更完成后，本公司將持有亞星客車公司股份 11,220 萬股股份，占亞星客車總股本的 51%，本公司將成為亞星客車的控股股東。二、收購方式濰柴集團與其全資子公司濰柴進出口出資成立濰柴揚州，亞星集團將持有的亞星

33、客車 51%的股份無償劃轉變更給濰柴揚州持有。通過此次國有股份變更，亞星客車的最終控制人將由揚州市國資委變更為山東省國資委。本次股份變更前后，亞星客車的股權控制關系及控制人變化情況如下圖所示：變更前1-2-18變更后揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要三、股份變更協(xié)議的主要內容2011 年 3 月 3 日，亞星集團與濰柴揚州簽署了關于揚州亞星客車股份有限公司 51%國有股份變更協(xié)議，合同主體為亞星集團（股份轉出方，“甲方”）與濰柴揚州（股份轉入方，“乙方”），主要內容如下：（一）標的股份和股份變更方式1、本協(xié)議項下標的股份為甲方合法持有的亞星客車 11,220 萬股國有股份，占亞星客車總股份

34、 51%的比例。甲方同意按照本協(xié)議約定的方式和條件將標的股份變更給乙方持有。2、本協(xié)議項下標的股份變更系依法經過國家有關國有產權和上市公司監(jiān)管、審批/核準程序，將甲方擁有的前條所述的國有股份無償劃轉給乙方持有，并依法納入乙方管理。（二）標的公司及轉出方的債權債務（含或有負債）處理1、甲方所持有的亞星客車 51%國有股份變更給乙方持有后，亞星客車的獨立法人地位不變。亞星客車所涉及的債權債務以及或有負債均由本次標的股份變更后的亞星客車依法繼續(xù)享有或承擔。本協(xié)議另有約定的，從其約定。2、關于本次標的股份變更事宜，甲方已就自身債務及或有負債作出妥善的處置方案。甲方負責妥善處理自身債務及或有負債，乙方不

35、承擔任何法律責任。（三）標的公司的職工安置及人事安排1、2011 年 1 月 17 日，亞星客車第二屆三次會員（職工）代表大會已作出合法有效決議，通過本次標的股份變更事宜所涉及的職工安置方案。2、在本次標的股份交割日（即中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成本次標的股份過戶變更登記之日，下同）后，乙方有權根據實際經營需要，依據相關法律、法規(guī)和亞星客車章程規(guī)定的條件和程序，提名部分亞星客車董事、監(jiān)事候選人，提交股東大會進行審議批準。3、在亞星客車董事會和監(jiān)事會按前條約定完成改組后，亞星客車可根據公司實際經營的需要對高級管理人員進行調整。1-2-19揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要（四）

36、過渡期安排甲、乙雙方一致同意，自本協(xié)議簽署至本協(xié)議約定交割日為本次交易的過渡期，在本次交易的過渡期，甲方應保證：1、亞星客車正常經營，維持各重要合同的繼續(xù)有效及履行；2、維護亞星客車設備和設施的完整性，保證亞星客車現有凈資產不發(fā)生重大減損；3、非經乙方事先書面同意，在過渡期不提議亞星客車進行以下行為：（1）通過任何決定或決議，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利潤分配；（2）變更注冊資本，或變更股權結構；（3）達成任何限制亞星客車經營其現時業(yè)務的合同或協(xié)議；（4）參與任何協(xié)議或安排，使本協(xié)議書項下交易和安排受到任何限制或不利影響；（5）超出公司章程規(guī)定的董事會權限外的且非亞星客車日常經營所必

37、須的對外擔保或對外借貸，包括向股東及賣方擔保或借貸；（6）轉讓或出售其重大資產或業(yè)務；（7）簽署純義務性或非正常的合同；（8）就其經營活動進行任何重大變更。（五）審批與交割1、本協(xié)議簽訂后，甲、乙雙方即就本次標的股份變更事宜向有關國有資產管理部門、地方人民政府、證券監(jiān)管機構等部門遞交申報文件，辦理相關的行政審批/核準手續(xù)。2、本次標的股份變更事宜獲得國務院國有資產監(jiān)督管理委員會批準及中國證券監(jiān)督管理委員會對收購報告書審核無異議并核準豁免要約收購后 10 日內，甲、乙雙方應組織亞星客車的交接工作，制作交接清單和文書，并向亞星客車職工正式宣布。3、本次標的股份變更事宜獲得國務院國有資產監(jiān)督管理委員

38、會批準及中國證券監(jiān)督管理委員會對收購報告書審核無異議并核準豁免要約收購后 10 日內，甲方應會同乙方并責成亞星客車辦理證券登記結算公司股份過戶及工商變更登記手續(xù)。1-2-20揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要（六）協(xié)議生效本協(xié)議經甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字及加蓋雙方公章后成立。本次標的股份變更事宜經國務院國有資產監(jiān)督管理委員會批準，以及中國證券監(jiān)督管理委員會對乙方收購報告書審核無異議并核準豁免乙方對亞星客車履行要約收購義務后，本協(xié)議生效。四、收購人擁有上市公司股份的權利限制情況截至本報告書簽署日，收購人未持有亞星客車股份，收購人此次收購的亞星客車51%股份，不存在被質押、凍結及其他

39、權利限制情況。1-2-21揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要第四節(jié)后續(xù)計劃一、對上市公司主營業(yè)務變更的計劃收購人目前沒有在未來 12 個月內改變亞星客車主營業(yè)務或者對亞星客車主營業(yè)務作出重大調整的計劃。二、對上市公司重組的計劃收購人目前沒有在未來 12 個月內對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，對上市公司沒有購買或置換資產的重組計劃。三、對上市公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員的調整計劃本次收購完成前，收購人沒有對亞星客車的董事會、監(jiān)事會及高級管理人員進行調整的計劃，收購人與亞星客車其他股東之間就董事、監(jiān)事、高級管理人員的任免不存在任何合同或默契。在本次收

40、購完成后，收購人有權根據實際經營需要對董事會、監(jiān)事會及高級管理人員進行一定的調整，屆時收購人將嚴格按照相關法律法規(guī)和亞星客車章程的要求和程序進行表決和實施，并履行披露義務。四、對上市公司章程的修改計劃收購人目前沒有對亞星客車章程進行重大修改的計劃。五、對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃收購人目前沒有對亞星客車現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。六、對上市公司分紅政策調整的計劃收購人目前沒有對亞星客車分紅政策進行調整的計劃。1-2-22揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要七、其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃收購人目前沒有其他對亞星客車業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃。1-2-2

41、3揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要第五節(jié)對上市公司的影響分析一、本次收購對亞星客車獨立性的影響本次收購完成后，實際控制人將發(fā)生變更，但對亞星客車的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。上市公司將繼續(xù)維持其獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面的獨立性不受影響。本公司將繼續(xù)嚴格按照相關的法律法規(guī)及上市公司章程的規(guī)定行使股東的權利并履行相應的義務，繼續(xù)維護亞星客車的獨立經營能力，與亞星客車在資產、財務、人員、業(yè)務、機構方面保持“五分開”。二、本次收購完成后，收購人與上市公司的同業(yè)競爭情況本公司尚未從事具體生產經營活動，濰柴集團、山東重工及其全資子公司、控股子公司亦不存在客車整車業(yè)

42、務。本次收購完成后，本公司及濰柴集團、山東重工與上市公司之間不存在同業(yè)競爭。濰柴揚州承諾：1、本公司目前與上市公司主營業(yè)務不存在同業(yè)競爭的情況。2、本次交易完成后，本公司作為上市公司控股股東期間，將依法采取必要及可能的措施來避免發(fā)生與上市公司主營業(yè)務的同業(yè)競爭及利益沖突的業(yè)務或活動，并促使本公司其他下屬控股企業(yè)（今后如有）避免發(fā)生與上市公司主營業(yè)務的同業(yè)競爭及利益沖突業(yè)務或活動。3、按照本公司整體發(fā)展戰(zhàn)略以及本公司及各下屬控股企業(yè)（包括上市公司）的自身優(yōu)勢情況，如因今后實施的重組或并購等行為導致產生本公司及其他下屬控股企業(yè)從事與上市公司主營業(yè)務的相同或相似的情況，則將對該等下屬控股企業(yè)的經營活

43、動進行協(xié)調，以盡量減少和避免可能出現的同業(yè)競爭以及有違市場商業(yè)原則不公平競爭。4、本公司承諾作為上市公司控股股東期間，不會利用自身的控制地位限制上市公司正常的商業(yè)機會，并將公平對待各下屬控股企業(yè)按其自身形成的核心競爭優(yōu)勢，1-2-24揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要依照市場商業(yè)原則參與公平競爭。濰柴集團及山東重工承諾：1、本公司及本公司下屬控股企業(yè)目前與上市公司主營業(yè)務不存在同業(yè)競爭的情況。2、本次交易完成后，本公司作為上市公司間接控股股東或實際控制人期間，將依法采取必要及可能的措施來避免發(fā)生與上市公司主營業(yè)務的同業(yè)競爭及利益沖突的業(yè)務或活動，并促使本公司其他下屬控股企業(yè)避免發(fā)生與上市公

44、司主營業(yè)務的同業(yè)競爭及利益沖突業(yè)務或活動。3、按照本公司集團內部整體發(fā)展戰(zhàn)略以及本公司及各下屬控股企業(yè)（包括上市公司）的自身優(yōu)勢情況，如因今后實施的重組或并購等行為導致產生本公司或其他下屬控股企業(yè)從事與上市公司主營業(yè)務的相同或相似的情況，則將對該等下屬控股企業(yè)的經營活動進行協(xié)調，以盡量減少和避免可能出現的同業(yè)競爭以及有違市場商業(yè)原則不公平競爭。4、本公司承諾作為上市公司間接控股股東或實際控制人期間，不會利用自身的控制地位限制上市公司正常的商業(yè)機會，并將公平對待各下屬控股企業(yè)按其自身形成的核心競爭優(yōu)勢，依照市場商業(yè)原則參與公平競爭。三、本次收購完成后，收購人與上市公司的關聯交易情況（一）本次收購

45、前收購人及其關聯方與亞星客車的交易情況本次收購完成前，本公司為獨立于亞星客車的非關聯方，與亞星客車之間不存在關聯交易。截至本報告書簽署日，本公司尚未開展具體經營業(yè)務，未與亞星客車發(fā)生任何交易。最近三個會計年度內，本公司控股股東及其關聯方與亞星客車及其控股子公司發(fā)生的交易情況如下表所示：1-2-25序號揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要單位：元供貨方2008 年度年度累計銷售品名額（含稅）2009 年度年度累計銷售品名額（含稅）2010 年度年度累計銷售品名額（含稅）無無柴油機wp10.336n829700柴油機wp10.336n1327520柴油機無無無無wp10.ng280669600e

46、301濰柴動力股份有限公司無無無無無無無無柴油機wp10.336e40柴油機wp7.270e301183002628200柴油機無無無無wp6.ng240e212800030無無無無柴油機wp6.240193200濰柴動力揚發(fā)動機總成2州柴油機有無無無無yz4105zlq708800限責任公司陜西法土特（b09-037）3 齒輪有限責無無齒輪12700齒輪12400任公司濰坊濰柴道4 依茨柴油機有限公司無無無無柴油機wp6.240（dhp06k0061）1932000注：（1）濰柴動力揚州柴油機有限責任公司和陜西法土特齒輪有限責任公司均為上市公司濰柴動力股份有限公司所控制的下屬企業(yè)。（2）20

47、10 年度數據未經審計。上述交易的總額較小，并且合同定價依據所銷售產品的市場價格確定，銷售價格和條款公平、公允。（二）本次收購完成后的關聯交易情況本次收購完成后，不排除今后山東重工、濰柴集團及其關聯方與亞星客車可能發(fā)生類似上述交易或其他方面的少量關聯交易。山東重工、濰柴集團將嚴格按照有關法律法規(guī)和亞星客車章程的規(guī)定辦理，繼續(xù)以公平、公允的價格和條款從事相關交易。（三）規(guī)范關聯交易的措施1-2-26揚州亞星客車股份有限公司收購報告書摘要鑒于山東重工、濰柴集團及其控制的下屬企業(yè)與亞星客車之間的上下游關系，本次收購完成后，山東重工、濰柴集團下屬企業(yè)與亞星客車依然可能發(fā)生類似上述交易或其他方面的關聯交

48、易。收購人及控股股東、實際控制人所控制的下屬全資、控股子公司將遵循市場公開、公平、公正的原則，以公允、合理的市場價格進行，并根據有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關聯交易的決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關審批程序，以確保不損害上市公司及其股東的利益。為避免及規(guī)范本公司、濰柴集團、山東重工及其他關聯方與上市公司發(fā)生關聯交易，本公司已做出承諾：1、在本次交易完成后，本公司及本公司下屬全資、控股子公司將盡量避免與亞星客車及其控股企業(yè)之間發(fā)生關聯交易。2、對于無法避免或有合理原因及正常經營所需而發(fā)生的關聯交易，本公司及本公司下屬全資、控股子公司將遵循市場公開、公平、公正的原則，以公允、合理的市場價格進行，并根據有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和亞星客車章程的規(guī)定履行關聯交易的決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關審批程序。3、在本公司作為亞星客車控股股東期間，不會利用本公司的控股股東地位作出損害亞星客車及其他股東（特別是中小股東）的合法利益的關聯交易行為。濰柴集團、山東重工均已做出承諾：1、本次交易完成后，本公司及本公司下屬全資、控股子公司將盡量避免與亞星客車及其控股企業(yè)之間發(fā)生關聯交易。2、對于無法避免或有合理原因及正常經營所需而發(fā)生的關聯交易，本公司及本公司下屬全資、控股子公司將遵循市場公開、公平、公正