萬科股份有限公司章程(示范文本)

1、 有限公司、八章程 年 月第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)中華人民 共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法） 和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照 深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)國營企業(yè)股份化試點暫行辦法 等有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī) 定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司于 1988 年 11 月，經(jīng)深圳市人民政府“深府 辦（ 1988 ） 1509 號”文批準(zhǔn)，在深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司基礎(chǔ)上改組，以募集方式設(shè)立，已按照 公司法完成了規(guī)范手續(xù)。公司在深圳市工商行政管理局注冊登記， 取得營業(yè)執(zhí)照， 營業(yè)執(zhí)照 號深司字 N

2、24935。第三條 公司于 1988 年經(jīng)深圳市人民銀行批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 2800 萬股，于 1991 年 1 月 29 日在深圳證券交易所上市。經(jīng)深圳市人民銀行批準(zhǔn)，公司于 1993 年向 境外投資人發(fā)行以外幣認(rèn)購、在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為 4500 萬股，于 1993 年 5 月 28 日 在深圳證券交易所上市。第四條 公司注冊名稱：萬科企業(yè)股份有限公司。公司英文名稱為： CHINA VANKE CO., LTD. （縮寫為 VANKE）。第五條 公司住所：中國深圳市福田區(qū)梅林路63 號，郵政編碼： 518049 。第六條 公司注冊資本為人民幣 4,369,897,

3、851 元。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長為公司的法定代表人。第九條 公司全部資本分為等額股份， 股東以其所認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以 其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 本章程自生效之日起， 即成為規(guī)范公司的組織與行為、 公司與股東、 股東與股東之 間權(quán)利義務(wù)關(guān)系，并對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本 章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可 以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條 本章程所稱高級管理人員， 是指公司的總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、 董

4、事會秘書和財務(wù)負(fù) 責(zé)人。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以不斷探索促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展； 用規(guī)范化操作保證在市場競爭中成功，施科學(xué)管理方法和理念使公司得以長足發(fā)展，獲良好經(jīng)濟(jì)效益讓股東滿意。第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國 內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按深經(jīng)發(fā)審證字第 113 號外 貿(mào)企業(yè)審定證書規(guī)定辦理）。第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司股份的發(fā)行， 實行公平、 公正的原則， 同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票， 每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同； 任何

5、單位或者個人所認(rèn)購的股份， 每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十七條 公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中托管。第十八條 公司系由深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司于 1988 年發(fā)起改組設(shè)立的。深圳現(xiàn)代企業(yè)有限 公司的注冊地址為深圳和平路50 號，法定代表人為王石。深圳現(xiàn)代企業(yè)公司以其截至1988 年10 月 31 日止凈資產(chǎn) 13,246,680 元折股 13,246,680 股。第十九條 公司股份總數(shù)為 4,369,898,751 股，其中：人民幣普通股 3,822,000,639 股，境內(nèi)上市外資股 547,898,112 股。第二十條 公司或公司的子

6、公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸 款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出 決議，可以采用下列方式增加股本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本， 應(yīng)當(dāng)按照 公司法 以及其他有 關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，可以收購本公司的股份：（一）減

7、少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給公司員工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第 （ 一）項至第 （三） 項的原因收購本公司股份的， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。 公司依照 前款規(guī)定收購本公司股份后， 屬于第 （一）項情形的， 應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷； 屬于第 （二） 項、第 （ 四） 項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第 （ 三） 項規(guī)定收購的本公司股份， 不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之 五，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工。除上述情形外，公司

8、不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。第二十四條 公司收購本公司股份，可以下列方式之一進(jìn)行：第 3 頁 共 27 頁（一）要約方式；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其它情形。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十五條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的公司股份及其變動 情況， 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五。 上述人員離 職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份百分之五以上的股東，將其所

9、持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出， 或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的， 由此所 得收益歸公司所有， 公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。 但是， 證券公司因包銷購入售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月的限制。公司董事會不按前款規(guī)定執(zhí)行的， 股東有權(quán)以書面形式要求公司董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行； 公 司董事會未能在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院起 訴。公司董事會不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第二十九條 公司股東為依法持有公司股份的自然人、 法人及依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 可以持

10、有上市公司股份的其他組織。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利， 承擔(dān)義務(wù)； 持有同一種類股份的股東， 享有同等權(quán)利， 承擔(dān)同種義務(wù)。第三十條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時， 由董事會或者股東大會召集人確定股權(quán)登記日， 股權(quán)登記日收市后在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的 股東。第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）依法

11、請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（四）維護(hù)公司或股東的合法權(quán)益，依法向人民法院提起訴訟；（五）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（七）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān) 事會會議決議、財務(wù)會計報告；（八）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（九）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，有權(quán)要求公司收購其股份； （十）單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，有向股東大會行使提案權(quán)的權(quán)利； （十一）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的

12、其他權(quán)利。第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持 有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十五條 股東有權(quán)按照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 通過民事訴訟或其他法律手 段保護(hù)其合法權(quán)利。（一）股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無 效。（二）股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或 者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。（三）對于執(zhí)行職務(wù)時違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定， 并給公司造成損

13、失的董事、 高級管理人員， 連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東， 可以書面 請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟； 對于執(zhí)行職務(wù)時違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定， 并給公司造成損失的監(jiān)事， 前述股東可以書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會或董事會收到股東書面請求后拒絕提起訴訟， 或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟， 或者情況 緊急、 不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的， 前述股東有權(quán)為了公司的利益以 自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（四）他人侵犯公司合法權(quán)益， 給公司造成損失的， 本條第三款規(guī)定的股東可以依照該款的 規(guī)定向人民法院提起訴

14、訟。（五）董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股 東可以向人民法院提起訴訟。（六）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難， 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失， 通過其他途徑不 能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第三十六條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益； 不得濫用公司法人獨立地位和股東 有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（三）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（四）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 公司股東濫用股東

15、權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的， 應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東， 將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的， 應(yīng) 當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。第三十八條 公司的控股股東、實際控制人、 董事、監(jiān)事、 高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān) 系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十九條 公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán) 格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投

16、資、資金 占用、 借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益， 不得利用其控制地位損害公司和其他股 東的利益?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān) 責(zé)任和風(fēng)險。第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少

17、注冊資本作出決議；（九）對公司發(fā)行債券作出決議； （十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十三）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；（十四）對公司在一年內(nèi)購買、出售、處置重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的事項作出決議；（十五） 審議公司及控股子公司的對外擔(dān)?？傤~超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保，其中公司為購房客戶提供按揭擔(dān)保不包含在本章程所述的對外擔(dān)保范疇之內(nèi)；（十六）審議公司對外擔(dān)保中，為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（十七）審議單筆對外擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審

18、計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（十八）對公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；（十九）審議批準(zhǔn)公司股權(quán)激勵計劃；（二十）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。第四十一條 為規(guī)范運作程序，充分發(fā)揮股東大會的作用，董事會制定股東大會議事規(guī)則， 并作為章程的附件， 由股東大會批準(zhǔn)。 該規(guī)則確定股東大會的召開和表決程序， 包括通知、 登記、 提案的審議、 投票、計票、 表決結(jié)果的宣布、 會議決議的形成、 會議記錄及其簽署、 公告等內(nèi)容， 以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，及明確具體的授權(quán)內(nèi)容。第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年至少召開一 次，應(yīng)當(dāng)于上一會

19、計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）二分之一以上獨立董事提議并經(jīng)董事會審議同意的；（七）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東大會通知發(fā)出日計算；但在公司股東大會決議公告前， 前述 第（三）項所述股東單獨或者合計持有的公司股份不得低于公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分

20、之十； 持股數(shù)量不足百分之十時，本次臨時股東大會所做出的決議無效。第四十四條 公司股東大會以現(xiàn)場會議形式在公司所在地召開。公司應(yīng)在保證股東大會合 法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，如網(wǎng)絡(luò)等方式，擴(kuò)大股東參與股東大會的比例。第四十五條 公司召開股東大會時應(yīng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié) 股東大會的召集第四十六條 股東大會會議由董事會召集， 董事長主持； 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職

21、 務(wù)的， 由副董事長主持； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一 名董事主持。第四十七條 二分之一以上的獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。 對獨立董事要 求召開臨時股東大會的提議， 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后十 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通 知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第四十八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會， 并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，

22、 在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨 時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通 知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會， 或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會不能 履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十九條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大 會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到 請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東

23、大會的， 應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通 知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會， 或者在收到請求后五日內(nèi)未作出反饋的， 單獨或者合計持 有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的， 應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知， 通知中對 原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的， 視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會， 連續(xù)九十 日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行

24、召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地 中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時， 向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu) 和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事 會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符 合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十四條

25、 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計持有公司百分之三以上 股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東， 可以在股東大會召開十日前提出臨時提案 并書面提交召集人。 召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知， 公告臨時提案的內(nèi) 容。除前款規(guī)定的情形外， 召集人在發(fā)出股東大會通知公告后， 不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案， 股東大會不得進(jìn)行表決并作 出決議。第五十五條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東。臨時股東大 會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以公告方式通知

26、各股東。第五十六條 股東大會會議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和議案；（三）以明顯的文字說明： 全體股東均有權(quán)出席股東大會， 并可以委托代理人出席會議和參 加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；（六）投票代理委托書的送達(dá)時間和地點。股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、 完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 擬討論的事項需 要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時應(yīng)同時披露獨立董事的意見及理由。公司在為股東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)時，須在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)投票的

27、時 間、投票程序以及審議的事項。第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān) 事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。第五十八條 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個工作日。 股權(quán)登記日一旦確 認(rèn)，不得變更。第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知 中列明的提案不應(yīng)取消。 一旦出現(xiàn)延期或取消的情形， 召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開

28、日前至少兩個工作 日公告并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第六十條 公司董事會和其他召集人應(yīng)采取必要措施， 保證股東大會的正常秩序。 對于干擾 股東大會、 尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為， 將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人， 均有權(quán)出席股東大會。 并依照有 關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十二條 個人股東親自出席會議的， 應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證 件或證明、 股票賬戶卡； 委托代理他人出席會議的， 應(yīng)出示本人有效身份證件、 股東授權(quán)委托書。第 9 頁

29、共 27 頁法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的， 應(yīng)出示本人身份證、 能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的， 代理人 應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名 （或蓋章 ） 。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以

30、按自己的意思表決。第六十四條 委托書由委托人授權(quán)他人簽署的， 授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng) 過公證。 經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件， 和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會 議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的， 由其法定代表人或者董事會、 其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公 司的股東大會。第六十五條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名 （ 或單 位名稱 ） 、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、 被代理人姓名 （ 或單位名 稱） 等事項。第六十六條 召集人和公司聘請的律師應(yīng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股 東資

31、格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。 在會議主持 人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十七條 股東大會要求董事、監(jiān)事及高級管理人員列席股東大會的，董事、監(jiān)事、高 級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、 監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第六十八條 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時， 會議主持人違

32、反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的， 經(jīng)現(xiàn)場出席股東大 會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作 出報告。獨立董事也應(yīng)當(dāng)向年度股東大會做述職報告。第七十條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決 權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第六節(jié) 股東大會的表決及決議第七十一條 股東 （包括股東代理人） 以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)， 每一 股份享有一票表決權(quán)。 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，

33、均有權(quán)出席股東大會， 并依 第 10 頁 共 27 頁照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總 數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第七十二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議， 必須經(jīng)出席股東大會的股東 （包括股東代理人） 所持表決權(quán)的 過半數(shù)通過。股東大會作出特別決議， 必須經(jīng)出席股東大會的股東 （包括股東代理人） 所持表決權(quán)的三分 之二以上通過。第七十三條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案

34、；（三）選舉董事、 選舉和罷免非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事， 決定董事會和監(jiān)事會成員的報酬和支 付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第七十四條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的；（三）公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）罷免任期未屆滿的公司董事；（六）股權(quán)激勵計劃；（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、 需要以特別決議 通過的其他

35、事項。第七十五條 公司保障股東選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利。股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，實行 累積投票制。累積投票制是指上市公司股東大會選舉董事或監(jiān)事時， 有表決權(quán)的每一普通股股份擁有與所 選出的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第七十六條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外， 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)， 公司不得與董 事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合 同。第七十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續(xù)一百八十個交易日單獨或合計持有公司發(fā)行在 外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股

36、東提出。監(jiān)事候選人中的股東代表由上屆監(jiān)事會或單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù) 百分之三以上的股東提出。獨立董事的選舉根據(jù)有關(guān)法規(guī)執(zhí)行。董事會應(yīng)在股東大會召開前披露董事、 監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。 董事候選人應(yīng)在股東大會召 開之前作出書面承諾， 同意接受提名， 承諾公開披露的董事候選人的資料真實、 完整并保證當(dāng)選 后切實履行董事職責(zé)。第七十八條 除累積投票制外，股東大會應(yīng)對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同 提案的， 將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。 除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能 作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第七十九條 股東大會審議提案時， 不

37、得對提案進(jìn)行修改， 否則， 有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個 新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。第八十條 股東大會采取記名方式投票表決。 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、 網(wǎng)絡(luò)或其他表決方 式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第八十一條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議 事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、 監(jiān)票， 并當(dāng) 場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人， 有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票 結(jié)果。第八

38、十二條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式， 會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提 案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前， 股東大會現(xiàn)場、 網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的計票人、 監(jiān)票人、 主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第八十三條 出席股東大會的股東， 應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一： 同意、 反對 或棄權(quán)。未填、錯填、 字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利， 其所持股 份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第八十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點 算；如果會議主持人未進(jìn)行點票，

39、出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議 的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。第八十五條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時， 關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決， 其所代表 的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)； 股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決 情況。第八十六條 股東大會應(yīng)有會議記錄。 股東大會會議記錄由召集人指定專人負(fù)責(zé)， 會議記錄 應(yīng)記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人 員姓名；（三）出席股東大會的內(nèi)資股股東（包括股東代理人）和境內(nèi)上市外資

40、股股東（包括股東代 理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)、各占公司總股份的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點；（五）分別記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對每一決議事項的表決情況；（六）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（七）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（八）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第八十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。 出席會議的董事、監(jiān)事、 董 事會秘書、 召集人或其代表、 會議主持人和會議記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 會議記錄應(yīng)當(dāng)與 出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限十年。第八十八條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，股東大會提案未獲通過，

41、或者本次股東大會變 更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第八十九條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因特殊原因?qū)е鹿?東大會中止或不能做出決議的，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告， 采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第九十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治

42、權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人 責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任 的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、 委派董事的， 該選舉、 委派或聘任無效。 董事在任期間出現(xiàn)本條情形的， 公司解除其職務(wù)。第九十二條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通

43、過之日起計 算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會 不得無故解除其職務(wù)。第九十三條 董事因故離職， 補選董事任期從股東大會通過之日起計算， 至本屆董事會任期 屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前， 原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政 法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第九十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時， 應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則， 董事 不得有下列行為：（一）利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，侵占公司的財產(chǎn)；（二）挪用公

44、司資金；（三）將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（四）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意， 將公司資金借貸給他人或者以 公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或 者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（七）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（八）擅自披露公司秘密；（九）利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)

45、承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、 行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求， 商業(yè)活動 不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱； 非經(jīng)法律、 行政法規(guī)允許 或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）應(yīng)股東大會要求，列席股東大會會議并接受股東的質(zhì)詢；（六）如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。第九十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)

46、定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公 司或者董事會行事。 董事以其個人名義行事時， 在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董 事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第九十七條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的 合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會 批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露， 并且董事會在不將其計入法 定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、 交易或者安排， 但 在對方是善

47、意第三人的情況下除外。第九十八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知 董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通 知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條款所規(guī)定的披露。第九十九條 董事連續(xù)二次未能親自出席， 也不委托其他董事出席董事會會議， 視為不能履 行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時， 在改選出的董事就任前， 原董事應(yīng)當(dāng) 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，

48、履行董事職務(wù)。除前款規(guī)定的情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會， 選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 在股東大會 未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第一百零一條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)， 以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除， 其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效， 直至該秘密成為公開信息。 其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，結(jié)束而定。視事件發(fā)生與離任之間時間的長短， 以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下第一百零二條

49、責(zé)任。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償?shù)谝话倭闳龡l董事應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。董事應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。第一百零四條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第一百零五條獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié) 董事會第一百零六條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第一百零七條董事會由十一名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一至二人。第一百零八條董事會行使下列職權(quán)：一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；二）執(zhí)行股東大會的決議；三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案

50、、決算方案；五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案；（八）在本章程規(guī)定的范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事 項、委托理財?shù)仁马棥?應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保， 必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事審 議同意并做出決議；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副總 經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二

51、）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；（十六） 制定績效評估獎勵計劃， 其中涉及股權(quán)的獎勵計劃由董事會提交股東大會審議， 不 涉及股權(quán)的由董事會決定；（十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第一百零九條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股 東大會作出說明。第一百一十條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 董事會議事規(guī)則由董事會擬定，作為公司章程的附件，報股東大會以特別決議的方式通過。 第一百

52、一十一條 董事會確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托 理財?shù)臋?quán)限， 建立嚴(yán)格的審查和決策程序； 重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、 專業(yè)人員進(jìn)行評審， 并報股東大會批準(zhǔn)。按照公司法及有關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司擬投資項目金額占公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上的，應(yīng)當(dāng)由董事會批準(zhǔn)；公司擬投資項目金額占公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上的，該次交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)。第一百一十二條 董事會可按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定制訂股票期權(quán)激勵計劃，提 交股東大會審議， 并根據(jù)股東大會審議批準(zhǔn)的股票期權(quán)計劃， 決定一次性授出或分次授出股票期 權(quán)，但累計授出的股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票總額不得超過股票期權(quán)

53、計劃所涉及的標(biāo)的股票總額。第一百一十三條 于公司受薪的董事離任審計結(jié)束后十個工作日內(nèi)，董事會應(yīng)對離任審計 報告進(jìn)行審核并發(fā)表意見。 董事會應(yīng)將離任審計結(jié)果和董事會意見在十個工作日內(nèi)報證券監(jiān)管部 門和交易所，并在最近一期股東大會上報告。第一百一十四條 董事長和副董事長由董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第一百一十五條 董事長行使下列職權(quán)：（ 一 ） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；（ 二 ） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其它有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；五）行使法定代表人的職權(quán)；對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和

54、公司六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下， 利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）提名或推薦總經(jīng)理、董事會顧問及專業(yè)顧問、 董事會秘書人選， 供董事會會議討論和 表決；（八）董事會授予的其他職權(quán)。第一百一十六條董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，原則上應(yīng)針對具體事件或有具體金額限制， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、 具體。 凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董 事會集體決策。第一百一十七條公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)； 董事履行職務(wù)。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名第一百一十八

55、條面通知全體董事。董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書第一百一十九條下列情形之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)召集臨時董事會會議；一）董事長認(rèn)為必要時；二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；三）監(jiān)事會提議時；四）持有十分之一以上有表決權(quán)股份的股東提議時；五）二分之一以上獨立董事提議時。第一百二十條工作日。董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知；通知時限為：三個若出現(xiàn)特殊情況， 需要董事會即刻作出決議的， 為公司利益之目的， 董事長召開臨時董事會 會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制。第一百二十一條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事

56、由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百二十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決 權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)， 也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行， 董事 會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人 的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。第一百二十三條 董事會決議表決方式為：可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下， 可以用傳真或電子郵

57、件方式進(jìn)行并作出 決議，并由參會董事簽字。第一百二十四條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其 他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事未出席董事會會議， 亦未委托 代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百二十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應(yīng)當(dāng) 在會議記錄上簽名。 出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 董 事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限十年。第一百二十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）