廣西關于成立耐火材料公司可行性報告（參考范文）

1、泓域咨詢 /廣西關于成立耐火材料公司可行性報告廣西關于成立耐火材料公司可行性報告xx（集團）有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司籌建方案16一、 公司經營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 行業(yè)發(fā)展分析27一、 行業(yè)的周期性、季節(jié)性和區(qū)域性特征27

2、二、 行業(yè)的周期性、季節(jié)性和區(qū)域性特征28第四章 項目建設背景、必要性30一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素30二、 行業(yè)競爭格局33第五章 法人治理36一、 股東權利及義務36二、 董事40三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃分析51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施52第七章 項目環(huán)保分析55一、 編制依據(jù)55二、 環(huán)境影響合理性分析56三、 建設期大氣環(huán)境影響分析58四、 建設期水環(huán)境影響分析59五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析60六、 建設期聲環(huán)境影響分析60七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析62八、 營運期環(huán)境影響62九、 清潔生產63十、 環(huán)境管理分析65十一、 環(huán)境

3、影響結論66十二、 環(huán)境影響建議66第八章 項目風險評估67一、 項目風險分析67二、 項目風險對策69第九章 選址分析71一、 項目選址原則71二、 建設區(qū)基本情況71三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展74四、 社會經濟發(fā)展目標77五、 產業(yè)發(fā)展方向78六、 項目選址綜合評價83第十章 經濟效益評價84一、 基本假設及基礎參數(shù)選取84二、 經濟評價財務測算84營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表84綜合總成本費用估算表86利潤及利潤分配表88三、 項目盈利能力分析88項目投資現(xiàn)金流量表90四、 財務生存能力分析91五、 償債能力分析91借款還本付息計劃表93六、 經濟評價結論93第十一章 投資方案94一、 投

4、資估算的依據(jù)和說明94二、 建設投資估算95建設投資估算表97三、 建設期利息97建設期利息估算表97四、 流動資金98流動資金估算表99五、 總投資100總投資及構成一覽表100六、 資金籌措與投資計劃101項目投資計劃與資金籌措一覽表101第十二章 進度規(guī)劃方案103一、 項目進度安排103項目實施進度計劃一覽表103二、 項目實施保障措施104第十三章 項目總結分析105第十四章 附表107主要經濟指標一覽表107建設投資估算表108建設期利息估算表109固定資產投資估算表110流動資金估算表110總投資及構成一覽表111項目投資計劃與資金籌措一覽表112營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算

5、表113綜合總成本費用估算表114固定資產折舊費估算表115無形資產和其他資產攤銷估算表115利潤及利潤分配表116項目投資現(xiàn)金流量表117借款還本付息計劃表118建筑工程投資一覽表119項目實施進度計劃一覽表120主要設備購置一覽表121能耗分析一覽表121報告說明鋼鐵、水泥、玻璃等主要下游行業(yè)并購重組的推進和環(huán)保標準的提升，對于耐火材料的質量和品種提出了更高的要求。目前耐火材料行業(yè)品種、質量不能完全有效地滿足高溫工業(yè)迅速發(fā)展的需要。新型綠色耐火材料產品比重偏低，耐火材料總量結構性過剩較為嚴重。調整結構，淘汰落后，大力開發(fā)推廣使用新型長壽、節(jié)能、環(huán)保、優(yōu)質的綠色耐火材料產品成為耐火材料行業(yè)的

6、發(fā)展趨勢。這對于重視產品技術升級、有一定技術儲備的企業(yè)將會是一個迅速擴大市場份額的機遇，并可能帶來一次行業(yè)內的洗牌。xx（集團）有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資283.50萬元，占xx（集團）有限公司45%股份；xxx有限公司出資347萬元，占xx（集團）有限公司55%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資15096.39萬元，其中：建設投資11624.42萬元，占項目總投資的77.00%；建設期利息298.00萬元，占項目總投資的1.97%；流動資金3173.97萬元，占項目總投資的21.02%。項目正常運營每年營業(yè)收入30500

7、.00萬元，綜合總成本費用25346.85萬元，凈利潤3766.46萬元，財務內部收益率17.56%，財務凈現(xiàn)值3249.09萬元，全部投資回收期6.39年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目生產所需的原輔材料來源廣泛，產品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產品生產技術先進，產品質量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環(huán)境經考察適合本項目建設；項目產品暢銷，經濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產業(yè)政策。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本630萬元三

8、、 注冊地址廣西xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事耐火材料相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質產品及服務。企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)

9、企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內在需求；既是企業(yè)轉變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月201

10、8年12月資產總額5283.674226.943962.75負債總額2181.461745.171636.10股東權益合計3102.212481.772326.66公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入12910.8110328.659683.11營業(yè)利潤1953.451562.761465.09利潤總額1701.551361.241276.16凈利潤1276.16995.40918.84歸屬于母公司所有者的凈利潤1276.16995.40918.84（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為

11、中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優(yōu)質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。公司秉承“以人為本、品質為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質營造未來，細節(jié)決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質品質謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產品領跑的發(fā)展目標。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額5283.674226.943962.75負債總額2181.461745.171636.10股東權益合計3102.212481.772326.66公司合并利潤表主

12、要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入12910.8110328.659683.11營業(yè)利潤1953.451562.761465.09利潤總額1701.551361.241276.16凈利潤1276.16995.40918.84歸屬于母公司所有者的凈利潤1276.16995.40918.84六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關于成立耐火材料公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由國內耐火材料行業(yè)是一個完全競爭的市場，據(jù)統(tǒng)計，截至2011年底全國規(guī)模以上列入統(tǒng)計報表的耐火材料企業(yè)已達1917家。因此耐火材料行業(yè)面臨著較為激烈的市場競爭。同時，當今世界耐

13、火材料大集團如奧地利的奧鎂公司和比利時的維蘇威公司等紛紛進入中國市場，這些跨國公司在技術、管理等方面具有一定的競爭力。因此，耐火材料公司不僅面臨開拓國際市場的風險，同時也面臨與這些國際先進同行爭搶國內市場份額的風險?！笆濉睍r期最大的挑戰(zhàn)是實現(xiàn)經濟持續(xù)較快發(fā)展，最強的制約是創(chuàng)新能力不足和人才緊缺，最突出的短板是脫貧攻堅和民生改善，最硬的任務是實現(xiàn)“兩個建成”尤其是全面建成小康社會目標。必須增強憂患意識、責任意識和擔當精神，主動適應新常態(tài)，全面把握機遇，沉著應對挑戰(zhàn)，著力在優(yōu)結構、增動力，揚優(yōu)勢、補短板上下功夫，努力走出一條新常態(tài)下具有廣西特色的發(fā)展之路。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占

14、地面積約39.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xxx噸耐火材料的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積44534.42，其中：生產工程27743.04，倉儲工程9902.72，行政辦公及生活服務設施3497.84，公共工程3390.82。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資15096.39萬元，其中：建設投資11624.42萬元，占項目總投資的77.00%；建設期利息298.00萬元，占項目總投資的1.97%；流動資金3173.97萬元，占項目總投資的21.02%。（七）經濟效

15、益（正常經營年份）1、營業(yè)收入（SP）：30500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：25346.85萬元。3、凈利潤（NP）：3766.46萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.39年。5、財務內部收益率：17.56%。6、財務凈現(xiàn)值：3249.09萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨以市場需求為導向；以科研創(chuàng)新求發(fā)展；以質量服務樹品牌；致力于產業(yè)技術進步和行業(yè)發(fā)展，創(chuàng)建國

16、際知名企業(yè)。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據(jù)

17、國家和地方產業(yè)政策、耐火材料行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資283.50萬元，占xx

18、（集團）有限公司45%股份；xxx有限公司出資347萬元，占xx（集團）有限公司55%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有

19、效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參

20、與識別并確定為實現(xiàn)產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記

21、賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬

22、定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、

23、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責

24、對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、韋xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。2、熊xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、吳xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011

25、年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、高xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、沈xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、

26、總經理。6、鄧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。7、張xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。8、宋xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度

27、財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除

28、外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況

29、下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定

30、前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)的周期性、季節(jié)性和區(qū)域性特征1、周期性耐火材料行業(yè)具有一定周期性特征。行業(yè)的發(fā)展與下游的鋼鐵冶金等制造工業(yè)息息相關。當經濟處于上升期時，下游鋼鐵、冶金行業(yè)有業(yè)務擴張的需求，耐火材料的業(yè)務量會

31、顯著增加；當經濟處于衰退期時，下游鋼鐵、冶金行業(yè)可能會采取較為保守的發(fā)展戰(zhàn)略，耐火材料的業(yè)務量會適當縮減。2、季節(jié)性耐火材料的主要下游行業(yè)為鋼鐵、冶金行業(yè)，伴隨國民經濟水平的不斷提高，及在國家拉動內需政策的推動下，電力、石油、化工、交通、建筑等多行業(yè)領域對鋼鐵的需求不斷增長，鋼鐵在終端消費市場作為生活消費品的需求量越來越大。總體來看，鋼鐵行業(yè)領域鋼材需求季節(jié)性波動的影響較小，相應的耐火材料生產供應的季節(jié)性波動也相應較小。3、區(qū)域性從產業(yè)區(qū)域分布看，耐火材料主要集中在河南、遼寧和山東三省，三省耐材制品產量占全國耐材總產量的80%左右。河南、山東為鋁硅系耐火材料的主產區(qū)，遼寧為鎂質耐火材料的生產基

32、地，耐火材料行業(yè)具有一定的區(qū)域性。二、 行業(yè)的周期性、季節(jié)性和區(qū)域性特征1、周期性耐火材料行業(yè)具有一定周期性特征。行業(yè)的發(fā)展與下游的鋼鐵冶金等制造工業(yè)息息相關。當經濟處于上升期時，下游鋼鐵、冶金行業(yè)有業(yè)務擴張的需求，耐火材料的業(yè)務量會顯著增加；當經濟處于衰退期時，下游鋼鐵、冶金行業(yè)可能會采取較為保守的發(fā)展戰(zhàn)略，耐火材料的業(yè)務量會適當縮減。2、季節(jié)性耐火材料的主要下游行業(yè)為鋼鐵、冶金行業(yè)，伴隨國民經濟水平的不斷提高，及在國家拉動內需政策的推動下，電力、石油、化工、交通、建筑等多行業(yè)領域對鋼鐵的需求不斷增長，鋼鐵在終端消費市場作為生活消費品的需求量越來越大?？傮w來看，鋼鐵行業(yè)領域鋼材需求季節(jié)性波動

33、的影響較小，相應的耐火材料生產供應的季節(jié)性波動也相應較小。3、區(qū)域性從產業(yè)區(qū)域分布看，耐火材料主要集中在河南、遼寧和山東三省，三省耐材制品產量占全國耐材總產量的80%左右。河南、山東為鋁硅系耐火材料的主產區(qū)，遼寧為鎂質耐火材料的生產基地，耐火材料行業(yè)具有一定的區(qū)域性。第四章 項目建設背景、必要性一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素（1）國家政策的支持“十三五”期間，國家、地方和行業(yè)層面的政策進一步完善，為耐火材料行業(yè)向健康可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造了條件?！笆濉睍r期的減量發(fā)展，將給行業(yè)帶來規(guī)范市場秩序、聯(lián)合重組、提高生產集中度的良好機遇。央行下發(fā)了銀辦發(fā)201748號中國人民銀行辦公廳關于做

34、好2017年信貸政策工作的意見，該文顯示，對鋼鐵、煤炭等產能過剩產業(yè)中有市場、有競爭力但暫遇困難的優(yōu)質骨干企業(yè)，繼續(xù)給予信貸支持，滿足企業(yè)合理資金需求。此政策的出臺使得耐火材料企業(yè)回款情況有望進一步改善，減少應收賬款，促進資金回籠。后續(xù)隨著耐材行業(yè)景氣度上行趨勢的延續(xù)，企業(yè)盈利彈性空間將更充分地釋放。2013年，工信部印發(fā)了工業(yè)和信息化部關于促進耐火材料產業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的若干意見。這是中國耐火材料工業(yè)64年發(fā)展史上第一次由政府主管部門制發(fā)有關行業(yè)發(fā)展意見的專門文件。耐火材料作為國民經濟和高溫工業(yè)不可或缺的基礎材料的重要地位得到了確認，耐火材料工業(yè)作為一個獨立的產業(yè)，對其進行管理和調控，納入了

35、政府主管部門的管理程序。2014年底，耐火材料行業(yè)規(guī)范條件（2014年本）出臺，意在引導合理投資，遏制低水平重復建設，加快結構調整，促進耐火材料產業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。相關政策分別從國家政策和行業(yè)發(fā)展兩個層面為耐火材料產業(yè)加快聯(lián)合重組進程、提高生產集中度、推進節(jié)能環(huán)保和安全生產奠定了良好的政策基礎。（2）資源優(yōu)勢我國擁有較為豐富的耐火原料資源，耐火原料資源主要是高鋁礬土、菱鎂礦、石墨等，這些資源儲量大、品位高、易開采。我國菱鎂礦儲量達32.0億噸，占世界總儲量的26.29%，居世界首位，主要分布在陜西、遼寧、吉林、河南、云南等地；我國鋁土礦分布廣泛，總資源儲量達20億噸以上；我國晶質石墨主要產地是

36、黑龍江、山東、內蒙、河南等地，石墨儲量居世界第一。我國耐火原料在精選、提純、均化、合成、改性、高溫煅燒、擴展品種以及提高質量等方面取得了顯著成效。因此中國生產耐火材料有得天獨厚的資源優(yōu)勢。2、不利因素（1）行業(yè)集中度偏低、整體競爭力較弱營口青花、浙江自立、北京利爾、濮陽濮耐和山東魯陽位居國內耐火材料制品產量前五位，2015年我國耐火材料行業(yè)集中度CR10僅為8.95%。根據(jù)中國耐火材料行業(yè)協(xié)會發(fā)表的2014年我國耐火材料行業(yè)競爭格局及市場前景展望，分的優(yōu)勝劣汰和兼并收購。目前幾家大的耐火材料集團控制著全球除中國外的大部分耐火材料市場，市場集中度CR10達60%左右。目前我國耐火材料企業(yè)的裝備水

37、平參差不齊，自動化水平有待提高，勞動生產率偏低，產品質量穩(wěn)定性不夠，技術資源較為分散等方面都不同程度的制約著行業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展，與國外相比整體競爭力偏弱?！笆濉逼陂g，中國經濟由規(guī)模效益型向創(chuàng)新效益型、質量效益型轉型，高溫工業(yè)正經歷升級轉型的階段，耐材主要下游鋼鐵行業(yè)的產品結構調整和產品升級必將對耐火材料需求結構和要求帶來新的變化。隨著耐火材料品種結構的更新，技術的進步，產品質量的穩(wěn)定提高，我國耐材企業(yè)整體競爭力有望提高。（2）產能過剩、行業(yè)競爭激烈耐火材料行業(yè)是最早進入市場的行業(yè)之一，存在著進入門檻偏低，投資額度可大可小，部分產品的制作工藝相對簡單，導致技術附加值低的普通耐材制品供大于求，

38、技術含量高、附加值高的高端耐火材料制品產能也趨于飽和。受產能過剩的影響，耐材市場價格競爭激烈，給生產企業(yè)造成產品價格低迷及經營質量下降的壓力。（3）科研創(chuàng)新能力有待提高耐火材料行業(yè)的研發(fā)投入增長較慢，研發(fā)資源配置不合理，基礎研究相對薄弱，缺乏公益性的研究機構，研發(fā)平臺建設落后；研發(fā)項目前瞻性不強，成果轉換或者應用過程中的問題解決不夠及時精確，難以很好地引領和支撐耐火材料行業(yè)的發(fā)展。國際上先進的跨國公司在產品研發(fā)方面能夠持續(xù)投入，具有強大的技術儲備和研發(fā)能力，而國內耐材生產企業(yè)往往不愿過多地進行研發(fā)投入，無法研制出可與跨國公司媲美的優(yōu)質產品，科研創(chuàng)新力有待提高?！笆濉逼陂g，中央制定的“創(chuàng)新、

39、協(xié)調、綠色、開放、共享”五大發(fā)展理念和“去產能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板”五大重點任務，將推動耐火材料綠色制造和節(jié)能降耗技術的應用與創(chuàng)新，促進耐火材料產業(yè)鏈協(xié)同創(chuàng)新發(fā)展，耐火材料工業(yè)自身技術創(chuàng)新能量有望進一步提高。二、 行業(yè)競爭格局根據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，我國耐火材料企業(yè)有2萬余家，其中主營業(yè)務收入500萬元以上的規(guī)模企業(yè)約2,000家，平均年產量不足2.5萬噸。年銷售收入過億元的耐火原料及制品生產企業(yè)僅100余家。前60家耐火制品生產企業(yè)銷售收入只占全國耐火制品年銷售收入的30%左右。前10家耐火制品生產企業(yè)也僅占15%左右。耐火材料企業(yè)初始投資相對較小，門檻偏低導致生產企業(yè)規(guī)模小、數(shù)量多

40、，造成行業(yè)生產集中度偏低。國內耐火材料企業(yè)主要分為三種類型：第一、以原料為基礎，逐步擴大為原料及耐火材料制品生產企業(yè)。該類企業(yè)以營口青花集團有限公司、海城后英集團有限公司、山西西小坪耐火材料有限公司等為代表。由于擁有巨大的礦山資源，規(guī)模相對較大，國內銷售收入最高的耐火材料企業(yè)均為遼寧省開采菱鎂礦并生產耐火材料制品的企業(yè)。第二、以技術為先導，以高技術含量和高附加值產品深加工為主的企業(yè)。該類企業(yè)以北京利爾、中鋼耐火、魯陽股份、濮耐股份、瑞泰科技等為代表。這類企業(yè)技術實力雄厚，產品品種多樣化，成長性良好，是耐火材料行業(yè)發(fā)展的中堅力量。第三、大型鋼鐵企業(yè)附屬耐火材料企業(yè)。原大型國有鋼鐵企業(yè)大多擁有自己

41、的耐火材料廠，這些企業(yè)基本上附屬于其母公司。近幾年，隨著國有企業(yè)體制改革的不斷深入，目前這些耐火材料廠大部分已經與其母公司分離，成為獨立的耐火材料制品生產企業(yè)。2013年工業(yè)和信息化部發(fā)布的關于促進耐火材料產業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的若干意見提出，到2015年，我國耐火材料行業(yè)要形成23家具有國際競爭力的企業(yè)，前10家企業(yè)產業(yè)集中度達到25%；到2020年，用后耐火材料回收再利用率高于75%，前10家企業(yè)產業(yè)集中度提高到45%。而根據(jù)中國耐火材料行業(yè)協(xié)會發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2015年我國耐火材料行業(yè)集中度CR10僅為8.95%，遠低于25%的發(fā)展目標。因此未來我國耐火材料行業(yè)將通過產業(yè)升級、并購重組等方式

42、不斷提升行業(yè)集中度。第五章 法人治理一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并

43、行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決

44、議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移

45、公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司

46、董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還

47、債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助

48、公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股

49、東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等

50、事項；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6

51、、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據(jù)公司生產經營的實際情況，決定一年內公司最近一期經審計總資產30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外擔保）。決定一年內未達到本章程規(guī)定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經審計凈資產1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯(lián)交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。8、董事長行使下列職

52、權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事

53、。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關

54、聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。審議涉及關聯(lián)交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數(shù)相等時，應將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的

55、權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。三、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司設副總裁若干名、財務總監(jiān)一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務負

56、責人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權?？偛昧邢聲h。6、總裁應制訂總裁工作細則，報