投資協(xié)議補充協(xié)議條款(苛刻)

1、投資協(xié)議補充協(xié)議條款（苛刻）作者:日期:7投資協(xié)議之補充協(xié)議書二零一五年月 日第1條業(yè)績承諾與補償措施第2條甲方的特別權(quán)利第3條乙方、丙方陳述與保證第4條本次交易完成后的承諾第5條 其他第6條 附則投資協(xié)議之補充協(xié)議書本補充協(xié)議由下列各方于2015年 某某某 月日在北京市簽署:甲方：科技有限公司(以下簡稱 投資方”)執(zhí)照注冊號：法定代表人：地址：乙方：某某某有限公司(以下簡稱 目標公司”)執(zhí)照注冊號：法定代表人：地址：丙方：(1) ，中國公民，身份證號碼:住址：(2) ，中國公民，身份證號碼:住址：某某某(3) ，中國公民，身份證號碼:住址：鑒于本補充協(xié)議簽署之日：有限公司的投資協(xié)1. 甲方、

2、乙方、丙方各方已于2015 年一月=日簽署了關(guān)于某某某議書(以下簡稱“投資協(xié)議書”)。2. 為保障甲方投資乙方后的合法權(quán)益，經(jīng)甲、乙、丙三方平等友好協(xié)商，就投資協(xié)議書未盡事宜，簽 訂如本補充協(xié)議。3. 除另有說明外，本補充協(xié)議所用簡稱、定義與投資協(xié)議書所使用簡稱、定義相一致。第1條 業(yè)績承諾與補償措施、及創(chuàng)始人股權(quán)鎖定期1.1 業(yè)績承諾丙方及目標公司承諾，應(yīng)于年 月日之前，完成如下經(jīng)營指標：（1 ）某某某；（2）；（3 ） 年 月日之前，目標公司完成下輪融資，且整體估值不得低于億元人民幣；如果實際業(yè)績承諾未能全部完成，則丙方應(yīng)按本補充協(xié)議第1.2條規(guī)定的標準向甲方進行補償。1.2 補償措施本次

3、交易完成后，甲方有權(quán)在第1.1條約定業(yè)績承諾完成日后對目標公司實際經(jīng)營情況進行審核。如目標公司在承諾時間未能完成全部承諾經(jīng)營指標， 則甲方有權(quán)選擇以股權(quán)補償或現(xiàn)金補償同時或之一的形式要求丙方進 行補償：股權(quán)補償方式：丙方（1 ）應(yīng)將5%的目標公司股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給甲方。1.3 創(chuàng)始人股權(quán)鎖定期各創(chuàng)始人丙方（1 ）、丙方（2 ）的股權(quán)將于本次增資完成工商變更登記日后 4年內(nèi)進行鎖定，并于鎖定期內(nèi) 按年等額分期解鎖，即每年末可解鎖其各自所持有公司股權(quán)的25%的股權(quán)，未解鎖股權(quán)不得對外轉(zhuǎn)讓。如任一方在鎖定期內(nèi)從目標公司離職，則其未解鎖股權(quán)應(yīng)以1元價格按照其他股東登記持股情況按比例轉(zhuǎn)讓給其他股東。第2條

4、甲方的特別權(quán)利2.1 優(yōu)先分紅權(quán)（1 ） 未經(jīng)甲方書面同意，丙方和目標公司不得對任何股東進行股息、紅利分配。（2 ）根據(jù)本補充協(xié)議約定，丙方及目標公司觸發(fā)回購義務(wù)但尚未履行時，目標公司應(yīng)進行分紅，且應(yīng)優(yōu)先向甲方進行分紅直 至甲方獲得相當于投資額每年復(fù)利【12】的內(nèi)部收益回報率的分紅金額；如有余額再根據(jù)全體股東持股比例進行分配。2.2 新股優(yōu)先認購權(quán)本次交易完成后，如目標公司再融資，甲方根據(jù)其持有目標公司股權(quán)比例有權(quán)優(yōu)先認繳出資。目標公司其他股 東如放棄對新增注冊資本按其比例的認購，甲方對該放棄部分享有第一序位的優(yōu)先認購權(quán)。2.3 優(yōu)先購買權(quán)本次交易完成后，丙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，同等條件下，甲方擁有較

5、其他股東第一順位的優(yōu)先購買權(quán)。甲方?jīng)Q定受讓 股權(quán)部分以外部分，其他股東可以主張優(yōu)先購買權(quán)。2.4 領(lǐng)售權(quán)在本輪融資交割結(jié)束年后，且在目標公司整體估值不低于 億元人民幣的情況下，如甲方提議將目標公司在資本市場整體出售，丙方應(yīng)予以同意。如有任何一方不愿意出售，那么該等股東應(yīng)該以不低于第三方的價格 和條款購買甲方股權(quán)。2.5 隨同出售權(quán)丙方承諾并保證：在目標公司合格的IPO之前，如果丙方計劃出售目標公司的股權(quán)（股份）給第三方，丙方 首先需保證該第三方以同等條件按照甲方持股比例購買甲方所持目標公司的股權(quán)（股份）。在丙方有出售其所 擁有目標公司股權(quán)（股份）計劃、意圖時，應(yīng)提前 15個工作日向甲方發(fā)出書面

6、通知，通知內(nèi)容包括并不限于 第三方的名稱、聯(lián)系方式、出售股權(quán)（股份）的數(shù)量、價格、時間、支付方式等內(nèi)容，同時，丙方應(yīng)取得該第 三方愿意以同等條件按照其購買丙方股權(quán)（股份）的比例購買甲方所持目標公司股權(quán)（股份）的書面承諾。2.6 優(yōu)先清算權(quán)（1 ）目標公司在合格的IPO之前發(fā)生清算事件的，在目標公司依法支付了清算費用、職工工資和勞 動保險費用，繳納所欠稅款，清償目標公司債務(wù)后，甲方有權(quán)優(yōu)先于目標公司的其他股東取得相當于其 投資款120%的金額，以及持股比例對應(yīng)的未分配利潤（簡稱 “青算優(yōu)先額”）。（2）在清算優(yōu)先額得到足額支付之后，任何剩余的可供股東分配的目標公司資金和資產(chǎn)將按持股比例 在所有股

7、東（包括但不限于投資人）之間進行分配。若目標公司的資產(chǎn)不足以全額支付甲方的清算優(yōu)先 額，則應(yīng)以目標公司的所有可分配資產(chǎn)償付甲方。（3） 如果甲方依據(jù)前述條款所享有的清算優(yōu)先權(quán)因為法律的限制或其他原因而不能得到保障，則丙方同意以無償贈與其所應(yīng)享有的目標公司清算財產(chǎn)、向甲方無償提供現(xiàn)金/股權(quán)補償，或法律許可的其他方式盡力實現(xiàn)甲方在本補充協(xié)議中享有的清算優(yōu)先權(quán)。（4）為了本補充協(xié)議的目的，除法律規(guī)定的法定清算事由外，除非甲方以書面形式作出相反確認，否 則以下事由應(yīng)視為目標公司的“清算事件”：1）出售、轉(zhuǎn)讓目標公司全部或?qū)嵸|(zhì)上全部的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M行任何其 他形式的處置；2）將目標公司的知識產(chǎn)權(quán)全部

8、或?qū)嵸|(zhì)上排他地且不可撤銷地授予任何第三 方；3）導(dǎo)致目標公司控制權(quán)發(fā)生變化的任何形式的交易。2.7 反稀釋權(quán)本次交易完成后，如目標公司再融資價格或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格（指每股或每元注冊資本價格）低于甲方對目標公司 的投資成本，則丙方應(yīng)以現(xiàn)金（或無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)）方式補償甲方，使甲方投資成本不高于目標公司再融資價格 或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。2.8 優(yōu)先投資權(quán)如目標公司發(fā)展不及預(yù)期，丙方在本次交易完成后再次創(chuàng)業(yè)時，則甲方：（1） 享有優(yōu)先投資權(quán)，且丙方（1 ）或丙方（2 ）給予甲方的投資額度應(yīng)不低于 20%。（2）本次向目標公司進行增資的現(xiàn)金金額應(yīng)根據(jù)屆時丙方（1 ）或丙方（2 ）再次創(chuàng)業(yè)項目的估值計算，換算成甲方應(yīng)

9、無償享有的該項目股權(quán)比例。前述約定，由各方采取合法合規(guī)路徑實現(xiàn)。如丙方（1 ）或丙方（2 ）再次創(chuàng)業(yè)項目仍未實現(xiàn)甲方合理退出，則其后續(xù)創(chuàng)業(yè)項目應(yīng)遵守本協(xié)議第2.8條約疋。2.9 優(yōu)先出售權(quán)目標公司后續(xù)融資時，如甲方同意出售所持目標公司股權(quán)的部分或全部，丙方應(yīng)要求后續(xù)投資人同意以購買甲 方所同意出售股權(quán)的方式進入目標公司。2.10 股權(quán)轉(zhuǎn)讓豁免權(quán)各方同意，本次交易完成后，甲方有權(quán)將持有目標公司的部分或者全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方指定的第三方。丙方應(yīng) 對于該部分轉(zhuǎn)讓股權(quán)，放棄優(yōu)先購買權(quán)，并應(yīng)配合簽署相關(guān)文件完成該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2.11 同等待遇本交易完成后，目標公司進行任何形式的后續(xù)融資（無論是股權(quán)融資或債

10、權(quán)融資）并且目標公司給予任一后續(xù) 投資人享有的權(quán)利優(yōu)于甲方享有的權(quán)利，除非經(jīng)甲方書面同意，否則甲方將自動享有該等權(quán)利。各方應(yīng)促使目 標公司通過相關(guān)決議或其他任何文件使甲方享有該等權(quán)利。2.12回購權(quán)（1）在發(fā)生本條第（2）項所述的回購觸發(fā)事件時，根據(jù)甲方的要求，甲方應(yīng)當有權(quán)（但非義務(wù)）要求丙方按照回 購價格（定義見下文）購買甲方持有的全部或部分公司股權(quán)（“回購股權(quán)”）（“回購權(quán)”）。（2）在下述任意一項事件（“回購觸發(fā)事件”）發(fā)生時，甲方有權(quán)行使其回購權(quán)：乙方或丙方實質(zhì)性地違反本補 充協(xié)議、投資協(xié)議書、章程或者與本補充協(xié)議或投資協(xié)議書或者其他生效協(xié)議項下的增資認購或股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各項規(guī) 疋。（

11、3）如果甲方?jīng)Q定行使其回購權(quán)，其應(yīng)向丙方發(fā)出記載要求丙方回購相關(guān)回購股權(quán)的數(shù)量與日期的書面通知（“回購?fù)ㄖ保?，丙方?yīng)當在收到回購?fù)ㄖ罅?0）天內(nèi)（回購期限”），以下述價格中較高者（回購價格”）購 買相關(guān)回購股權(quán)：1）就回購股權(quán)支付的認購價，加上按照其認購價以年回報率百分之十二（12 %）計算的利潤，并減去已分配的利潤；或2）回購股權(quán)支付的認購價，加上以下兩者的乘積：（i）自支付認購價之日至收到全部回購價格之日之間實現(xiàn)的公司凈利潤；與（ii）在上述期間內(nèi)持有公司股權(quán)比例的加權(quán)平均值，并減去已分配的利潤。為本條款之目的， 此處的年回報率以復(fù)利計算，“年”為自支付認購價之日至回購?fù)瓿芍罩g

12、的天數(shù)除以365天的數(shù)額。（4）各方同意，對于任何按照本協(xié)議第 2.1條規(guī)定確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和回購，各方應(yīng)按照中國法律的規(guī)定簽署必要的法 律文件以及采取所有必要的行動予以實現(xiàn)，包括但不限于通過必要的股東會決議，并促使其委派或推薦的董事投票支持 該項交易。如果因法律規(guī)定或者各方以外的其他原因致使第2.1條約定的回購條款無法執(zhí)行，各方應(yīng)各盡最大努力采取法律允許的其他手段以達到相同效果。2.13 猶豫期各方同意，各方簽訂的投資協(xié)議及本補充協(xié)議生效后，各方同意設(shè)立一個猶豫期，猶豫期的期限以投資協(xié)議所約定的第 一筆增資款支付日期為屆滿期，在該猶豫期屆滿前，甲方有權(quán)單方面解除投資協(xié)議及本補充協(xié)議且不履行增資

13、款支付義 務(wù)；丙方（1）亦有權(quán)在該猶豫期屆滿前單方面解除投資協(xié)議及本補充協(xié)議且不履行股權(quán)出讓及工商變更義務(wù)。但各方 在行使該單方協(xié)議解除權(quán)時應(yīng)以明確的方式及時通知協(xié)議各方。2.14股東會（1 ）股東會為目標公司的權(quán)力機構(gòu)，每年至少召開一次會議，股東會行使下列職權(quán)：1 ）審議批準公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2 ）審議批準公司的年度報告、年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；3 ）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；4 ）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；5 ）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；6 ）修改公司章程；7 ）審議公司在一年內(nèi)購買、出售資產(chǎn)或單筆經(jīng)營支出超過公司最近一期經(jīng)

14、審計總資產(chǎn)10%以上的事項；8 ）任何擔保、抵押或設(shè)定其他負擔；9 ）任何對外投資（包括子公司的對外投資）、合資、合作等；10 ）審議股權(quán)激勵計劃；11 ） 與公司股東、董事、高管及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的一年累計超過 50萬元的關(guān) 聯(lián)交易；12 ）公司章程約定的其它事項。（2 ）股東會決議事項，須經(jīng)包括甲方在內(nèi)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，方可作出有效決議。（3 ）代表十分之一以上（不含本數(shù)）表決權(quán)的股東，三分之一以上（不含本數(shù)）的董事，監(jiān)事提議召 開股東會臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。2.15董事會（1 ）董事會的定期會議應(yīng)至少每半年召開一次，代表十分之一以上（不含本數(shù)）表決權(quán)的股東、三分 之一

15、以上（不含本數(shù)）董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事會會議可以電話或視頻會議 的方式進行，會議應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定召開和主持。（2 ）除另有約定外，下列重大事項應(yīng)經(jīng)目標公司包括甲方提名董事在內(nèi)的董事會過半數(shù)以上董事同意 方可通過：1 ）批準、修改公司的年度計劃和預(yù)算；2）公司年度獎金提取和分配計劃；3）公司業(yè)務(wù)方向發(fā)生重大變化，或開拓新的業(yè)務(wù)方向；4 ）任命公司總經(jīng)理及決定其薪酬，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項，決定主要經(jīng)營團隊成員的報酬事項；5） 審議公司在一年內(nèi)購買、出售資產(chǎn)金額或單筆經(jīng)營支出在100萬元以上且占公司最近一期經(jīng) 審計總資產(chǎn)10

16、%以下的事項；6）審議公司任何對外借款或貸款；7） 與公司股東、董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的一年累計超過10萬元并低于50萬元的 關(guān)聯(lián)交易；8）聘請或更換公司的審計師，變更公司會計政策、資金政策；9）公司章程或股東會約定的其它事項。2.16知情權(quán)（1）本交易完成后，目標公司應(yīng)將以下報表或文件，在規(guī)定時間內(nèi)報送甲方，同時建檔留存?zhèn)洳椋?）每一個會計年度結(jié)束后的90天內(nèi)，送交經(jīng)甲方認可的會計師事務(wù)所所審計的該年度財務(wù)報表；2）每季度結(jié)束30天內(nèi)送交該季度未經(jīng)審計的季度合并財務(wù)報表；3）每一會計年度結(jié)束前45天內(nèi)送交下一年度綜合年度合并預(yù)算；4）甲方要求的主要運營數(shù)據(jù)。（2） 甲方如有任何信息

17、上的疑問，可在給與目標公司及其下屬機構(gòu)合理通知的前提下，查看目標公司 及其下屬機構(gòu)財務(wù)的原始單據(jù)，了解目標公司及其下屬機構(gòu)的財務(wù)運營狀況。目標公司應(yīng)就重大事項或 可能對目標公司及其下屬機構(gòu)造成潛在義務(wù)的事項及時通知甲方。（3）聘任或更換為目標公司及其下屬機構(gòu)進行審計的會計師事務(wù)所應(yīng)當經(jīng)甲方認可。第3條 乙方、丙方陳述與保證3.1 真實信息及披露丙方、目標公司向甲方提供或披露的全部信息、資料、保證或承諾在所有重大方面均為完整的、無遺漏的、真 實的、準確的、可靠的和沒有誤導(dǎo)性的。3.2 目標公司的股權(quán)所有權(quán)（1）丙方為本補充協(xié)議簽署日目標公司的全部公司股東，丙方與目標公司先前股東之間、丙方各方之間

18、就目標公司之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等事宜不存在任何未決或潛在的糾紛或爭議，并均已遵守了與股權(quán) 轉(zhuǎn)讓有關(guān)的中國法律；（2）丙方對其持有的目標公司的股權(quán)具有合法、完整的所有權(quán)，有權(quán)簽署本補充協(xié)議并同意目標公司 增資事項；（3）目標公司的股權(quán)不存在信托、委托持股或者其他任何類似安排，不存在質(zhì)押等任何擔保權(quán)益，不存在凍結(jié)、查封或者其他任何被采取強制保全措施的情形，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓、其他任何權(quán)利 限制的合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導(dǎo)致上述股權(quán)被有關(guān)司法機關(guān)或行政機關(guān)查封、凍結(jié)、征 用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。（4） 丙方特別承諾，本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將

19、根據(jù)股東會決議，盡快將所持目標公司的% 的股權(quán)，設(shè)為期權(quán)池，該部分股權(quán)仍暫由丙方代持。3.3 遵守法律（1）不違反法律目標公司及丙方未曾因違反任何有關(guān)法律法規(guī)，可能造成任何責任或刑事或行政處罰，或以其他方式對 目標公司從事其目前主營業(yè)務(wù)的能力產(chǎn)生嚴重不利影響，包括但不限于出資、知識產(chǎn)權(quán)、員工的各項社 會保險金的繳付、稅收優(yōu)惠政策的享受、環(huán)境保護及安全生產(chǎn)相關(guān)的登記、備案、批準或驗收等。（2）許可目標公司擁有從事其目前主營業(yè)務(wù)所需的所有資質(zhì)、許可、批準、證書、授權(quán)和執(zhí)照，該等資質(zhì)、許可、批準、證書、授權(quán)和執(zhí)照均真實、完整、充分且合法有效。目標公司沒有違反或不履行任何該等許可、 批準、證書、授權(quán)和

20、執(zhí)照。（3）稅務(wù)合規(guī)1 ）所有要求提交的有關(guān)目標公司稅收的納稅證明和報告均已按時提交；2 ）所有要求在該等納稅證明和報告上顯示的或以其他方式到期的稅收均已按時支付；3 ）所有該等納稅證明和報告在所有重要方面均真實、準確和完整；及4 ）任何稅務(wù)部門均未正式或非正式地提議就該等納稅證明作出不利于目標公 司的調(diào)整，且不存在進行任何該等不利調(diào)整的依據(jù)；5 ）不存在任何未決的或（就目標公司所知）潛在的對目標公司提起的有關(guān)評定或收取稅收的訴訟或程序。3.4 資產(chǎn)狀況（1 ）截至評估基準日，目標公司經(jīng)審計的賬目中記載的資產(chǎn)， 均為目標公司依法或依合法有效合約約 定擁有所有權(quán)、直接支配權(quán)或其他排他權(quán)利的資產(chǎn)，

21、上述資產(chǎn)之上均不存在任何產(chǎn)權(quán)負擔或第三方權(quán)利。（2 ）對于正在使用的資產(chǎn)，目標公司擁有所有權(quán)或合法的權(quán)利，有權(quán)在其現(xiàn)有業(yè)務(wù)和/或擬經(jīng)營業(yè)務(wù)的經(jīng)營中使用，并足以憑借上述資產(chǎn)支持其正常業(yè)務(wù)的運轉(zhuǎn)。（3 ）目標公司已經(jīng)向甲方提供有關(guān)目標公司租賃的全部資產(chǎn)的真實和完整的土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證及其租約復(fù)印件，目標公司遵守所有該等租約。（4 ）目標公司不存在任何對外擔保、抵押、質(zhì)押。3.5 知識產(chǎn)權(quán)（1 ）目標公司合法擁有其目前及未來從事生產(chǎn)經(jīng)營所需的知識產(chǎn)權(quán)的全部權(quán)利（詳見附件一）。對于上述知識產(chǎn)權(quán)，目標公司沒有授予也沒有義務(wù)授予任何的許可、分許可或轉(zhuǎn)讓權(quán)；（2 ）目標公司未曾從事任何行為或怠于從事

22、任何行為（包括但不限于未支付申請費、審查費、發(fā)證費、注 冊后續(xù)費用及維持費、年費、復(fù)審費、使用費、轉(zhuǎn)讓對價及類似費用），經(jīng)合理判斷沒有可能造成對其合法 擁有、使用的知識產(chǎn)權(quán)有被放棄、取消、注銷、喪失、失效、終止或不可執(zhí)行的情形；（3 ）目標公司已根據(jù)一般慣例、采取合理措施保護其在知識產(chǎn)權(quán)上的權(quán)利，并始終保持所有商業(yè)秘密的信 息的機密性；（4 ）任何由第三方許可人向目標公司作出的使用許可，均已履行有關(guān)核準、備案手續(xù)，是完全有效的，并 且目標公司均未構(gòu)成任何該等許可項下的違約，而且第三方許可人均未曾對任何該等許可行使終止權(quán)；（5 ）截至目前，1 ）不存在任何第三方針對目標公司提出知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、未經(jīng)

23、許可的使用或侵害索賠，或 就目標公司自有的或被許可使用的知識產(chǎn)權(quán)的效力提出質(zhì)疑的未決法律程序，并且2 ）目標公司未接獲任何質(zhì)疑其（全部或部分）擁有的知識產(chǎn)權(quán)合法性的通知或主張。3 ）目標公司對自有知識產(chǎn)權(quán)享有的專有權(quán)利是合法有效和可強制執(zhí)行的。4）目標公司自有的或取得許可的知識產(chǎn)權(quán)沒有受制于未履行的判決、裁定、 裁決或決定。3.6 財務(wù)制度完備（1 ）目標公司已建立符合中國會計準則要求之完善財務(wù)、會計制度，置備完善之賬簿。（2 ）目標公司提交甲方的財務(wù)報表（包括在每一情況下的附注）在所示期間均符合中國會計準則的要求；并且，目標公司在本次交易完成日前所發(fā)生的歷次稅后利潤的提取和分配均符合中國法律

24、之要求。3.7 經(jīng)營至本補充協(xié)議簽署日前，目標公司不存在下述情況：（1 ）對目標公司使用的資產(chǎn)或經(jīng)營成果、前景或目標公司目前從事的主營業(yè)務(wù)造成嚴重不利影響的任何損壞、破壞或損失；（2 ）目標公司放棄有價值的權(quán)利或應(yīng)向目標公司償還的重要債務(wù)；（3 ）目標公司存在可能對目標公司目前從事主營業(yè)務(wù)的能力產(chǎn)生嚴重不利影響的事實或情形。3.8 雇員15（1）目標公司沒有受到罷工、停工或其他重大勞資糾紛的威脅；目標公司已遵守所有關(guān)于勞動雇用、 社會保險、勞動保護、報酬支付方面的法律規(guī)定；（2）除法律要求以外，目標公司沒有和員工簽訂補償協(xié)議或股權(quán)激勵機制、離職費支付、利潤分成 計劃、退休協(xié)議等其他類似補償安排

25、；（3）除在本補充協(xié)議簽署前已經(jīng)向甲方披露的以外，就雇員個人和目標公司各自應(yīng)向有關(guān)政府機關(guān) 繳納的按有關(guān)政府機關(guān)規(guī)定的計算標準計算出來的各項社會保險、住房公積金、個人所得稅等，目標 公司不存在任何欠繳或未足額繳納的行為；（4）根據(jù)目標公司和丙方所知，目標公司的高級職員、主要員工均未意圖終止受聘于目標公司，而 且目標公司現(xiàn)時也未意圖終止聘用上述雇員。3.9 無訴訟（1）目標公司沒有參與任何訴訟、仲裁或任何政府調(diào)查，也不是訴訟、仲裁或任何政府調(diào)查的當事人。 目標公司的任何股權(quán)持有人或任何董事、高級雇員或代理人均沒有參與任何已對或可能對目標公司造成 不利影響的訴訟、仲裁或任何政府調(diào)查，也不是上述訴訟

26、、仲裁或任何政府調(diào)查的當事人。（2）目標公司不存在任何未決的、或就目標公司所知，可能對目標公司提起的任何訴訟、仲裁、或法 律、行政或其他程序或政府調(diào)查；不存在任何未決的、可能的、可預(yù)見的，針對目標公司的股權(quán)持有人 或任何董事、高級雇員或代理人且可能對目標公司造成不利影響的任何訴訟、仲裁、或法律、行政或其 他程序或政府調(diào)查。3.10 無資不抵債丙方?jīng)]有作出任何結(jié)束目標公司營業(yè)的命令，或就此通過決議，或為目標公司委任臨時的財產(chǎn)清算人，或為結(jié) 束目標公司營業(yè)提交申請或召開會議。沒有為目標公司或其所有或任何資產(chǎn)委任破產(chǎn)管理人。目標公司不存在 資不抵債或無法支付其到期債務(wù)的情況。3.11目標公司在本次交

27、易之前發(fā)生的未付員工社會保險費用（包括住房公積金）導(dǎo)致的清償或給付責任，全 部由丙方承擔，本次交易完成后目標公司因前述事項而遭受的損失、支出的費用，丙方應(yīng)給予目標公司足額補 償。3.12 目標公司在本次交易完成之前發(fā)生的、未向甲方披露的任何性質(zhì)的負債、未付稅款和政府規(guī)費或其他原 因?qū)е碌那鍍敾蚪o付責任，全部由丙方承擔，本次交易完成后目標公司因前述事項而遭受的損失、支出的費用， 丙方應(yīng)給予目標公司足額補償。3.13 上述陳述、保證如實質(zhì)上（不論有無過錯）不真實或有重大遺漏而令目標公司或甲方受到損失，丙方應(yīng)向目標公司及甲方作出充分的賠償，賠償金額應(yīng)不低于甲方增資總額的20%，丙方（1 ）和丙方（2

28、 ）之間承擔連帶賠償責任。3.14 投資協(xié)議書及本補充協(xié)議中任何涉及甲方權(quán)利實現(xiàn)，目標公司及丙方承諾、陳述與保證、義務(wù)履行、 違約責任等事項，均由丙方向甲方承擔連帶責任。第4條本次交易完成后的承諾4.1 對外股權(quán)投資披露丙方承諾，丙方及目標公司的核心管理人員（詳見附件二）將在相關(guān)情形發(fā)生后的第一時間向甲方披露其全部 對外股權(quán)投資信息，包括目前已投資項目和未來投資項目。4.2 合理使用本次增資款丙方承諾，甲方本次向目標公司增資的資金應(yīng)用于目標公司的主營業(yè)務(wù)，并得到最大化效率使用。丙方承諾， 將根據(jù)本補充協(xié)議附件三所列示計劃使用本次增資款，并接受甲方的監(jiān)督。4.3 丙方承諾，丙方將不會通過直接或間接控制的其他經(jīng)營實體或以自然人名義從事與甲方及目標公司相同 或類似的業(yè)務(wù)；不會在與甲方或目標公司存在相同或類似業(yè)務(wù)的任何經(jīng)營實體中任職或擔任任何形式的顧問； 也不會以非甲方或目標公司的名義為甲方及目標公司的原有客戶提供與甲方或目標公司所從事業(yè)務(wù)相同或類 似的商品或服務(wù)；并將會避免任何其它同業(yè)競爭行為。4.4 丙方承諾，將避免一切非法占用甲方及目標公司的