兩公司合并協(xié)議書

1、兗州熙來精細化工有限公司兗州明旭造紙淀粉有限公司合并協(xié)議書2011年 11月 29日外商投資企業(yè)合并協(xié)議甲方： 000000000000000工有限公司法定代表人： 00000000乙方： 00000000000000000有限公司 法定代表人： 000000000 簽約時間： 2011年 11月 29日住所：山東省 000000000000000聯(lián)系方式： 05000000000住所：山東省 000000000000000聯(lián)系方式： 05000000000簽約地點：中華人民共和國 00000000000鑒于：1 甲公司為一家依法有效存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè)。2 乙公司為一家依法有效存續(xù)的中外合

2、資經(jīng)營企業(yè)。甲乙雙方依據(jù) 關(guān)于外商投資公司合并與分立的規(guī)定 、合同法 及其他法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，就甲乙兩公司合并事項達成如協(xié)議：一、定義1、甲公司審計報告是指由山東 00000會計師事務(wù)所有限公司于 2011年 11 月 25 日作出的審計報告。（附件一）2、乙公司審計報告是指由山東 00000會計師事務(wù)所有限公司于 2011年 11 月 14 日作出的審計報告。（附件二）3、過渡期是指本協(xié)議簽訂之日至審批機關(guān)批準公司合并之日。4、重大交易是指交易標的金額大于 100 萬元的行為。5、公司合并之日為審批機關(guān)批準公司合并之日。二、合并方式甲乙雙方采用吸收合并方式，合并后公司為 00000000

3、0000000有限公司，住址： 000000000000000。乙公司解散具體合并方案如下： 000長恒信公審報字（ 2011）第 0087號審計報告，截 止 2011年10月 31日，0000000000有限公司凈資產(chǎn)為 59937686.11元人民幣， 按股權(quán)比例， 00000000000 有限公司擁有凈資產(chǎn)為 11987537.22 元人民幣； 0000000易有限公司擁有凈資產(chǎn)為 47980148.89 元。根據(jù) 2011年11月14日山東 0000000000000有限公司出具的 000000公審 報字（ 2011）第 0000號審計報告，截止 2011年 10月 31日， 0000

4、0000000有 限公司凈資產(chǎn)為 22093540.24 元人民幣，按股權(quán)比例， 0000000000000有限公 司擁有凈資產(chǎn)為 4418708.05 元人民幣； 00000000 有限公司擁有凈資產(chǎn)為 17674832.19元。合并后 0000000000000000有限公司將擁有凈資產(chǎn) 82031226.35 元，其中 000000000000000000有限公司擁有凈資產(chǎn) 11987537.22 元， 00000000000000 有限公司擁有凈資產(chǎn) 4418708.05元， 000000000000000000有限公司擁有凈資 產(chǎn) 65654981.08 元。因此，000000000

5、00000000有限公司占 000000000000000000有限公司凈資 產(chǎn)的 5.39%，00000000000000有限公司占 00000000000000000有限公司凈資產(chǎn) 的 14.61%， 00000000000000000有限公司占 0000000000000000有限公司凈資 產(chǎn)的 80%。三、投資總額及注冊資本合并后公司的投資總額為人民幣 5868000.00元，注冊資本為甲乙兩公司注 冊資本之和，即人民幣 4107600.00 元。四、合并后公司的股東及股權(quán)比例合并后公司各股東的持股比例根據(jù)其在 00 公司中凈資產(chǎn)的比例乘以 00公司的注冊資本，具體數(shù)據(jù)分別為：0000

6、00000000000000000000000有限公司出資 221399.64 元，占注冊資本 的 5.39%；0000000000000000有限公司出資 600120.36 元，占注冊資本的 14.61%；0000000000000000有限公司出資 3286080.00 元，占注冊資本的 80%。五、公司董事會1、合并后公司的董事會由 3 名董事組成。2、董事的委派：兗州市天陽再生資源回收有限公司指派董事1 名。3、董事長由香港熙來國際貿(mào)易有限公司委派，副董事長由兗州市旭東漿紙銷售有限公司委派，董事、董事長、副董事長任期 4 年，經(jīng)委派方繼續(xù) 委派可以連任。4、董事會的職權(quán)由公司章程規(guī)定

7、。六、經(jīng)營管理機構(gòu)1、合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理 機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人， 由香港熙來國際貿(mào)易有限公司推薦； 副總經(jīng)理 1 人，由總 經(jīng)理推薦，任期 4 年。2、總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日 常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。3、經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理 總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責(zé)。4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的 ，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。七、合并協(xié)議各方的陳述與保證甲方的陳述與保證：（1）其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的外商投資企業(yè)；（2）其投資者已按照

8、公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且其 已實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營。（3）其有權(quán)進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權(quán) 簽訂和履行本協(xié)議；（4）甲方保證由山東 00000000000務(wù)所有限公司 000 分所于 2011年 11 月 25 日作出的審計報告的完整性、真實性及合法性。（5）其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機關(guān)批準并完成工商登 記手續(xù)。乙方的陳述與保證：（1）其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的外商投資企業(yè)；（2）其投資者已按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且其 已實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營。（3）其有權(quán)進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權(quán) 簽訂和履行

9、本協(xié)議；（4）乙方保證由山東 000000000計師事務(wù)所有限公司于 2011年 11月 14 日作出的審計報告的完整性、真實性及合法性。（ 5）其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機關(guān)批準并完成工商登記手續(xù)。八、債權(quán)債務(wù)的處理 公司合并后，乙公司的債權(quán)由甲公司取得，債務(wù)由甲公司承擔(dān)。九、職工安置辦法公司合并后，由甲公司對乙公司的職工按原勞動合同條件全部接受。 十、過渡期：1、本合并協(xié)議簽訂之日起至本合并協(xié)議生效期間，合并協(xié)議各方應(yīng)盡善 良管理人義務(wù)，保證各自公司的正常經(jīng)營。2、過渡期，重大交易應(yīng)征得協(xié)議他方的同意，否則協(xié)議他方有權(quán)解除本 協(xié)議。3、乙公司應(yīng)于 2011年 12月31日前向?qū)?/p>

10、批機關(guān)提交解散申請；甲公司應(yīng) 于 2011 年 12 月 31 日前向?qū)徟鷻C關(guān)提交合并申請，乙公司應(yīng)向甲公司 提供審批中必要的資料或文件。4、如乙公司解散未獲批準，乙公司應(yīng)于收到未獲批準通知兩日內(nèi)以傳真 方式通知本協(xié)議甲方。甲方應(yīng)于收到公司合并未獲批準通知兩日內(nèi)以 傳真方式通知本協(xié)議乙方。5、公司合并經(jīng)批準后，協(xié)議各方應(yīng)及時辦理相應(yīng)的公司變更登記、注銷 手續(xù)。十一、費用：因合并事項支出的合理費用由合并后的公司承擔(dān)； 非因本協(xié)議當(dāng)事人原因 公司合并未成功者， 所支出合理費用協(xié)議各方按各公司注冊資本占擬合并公司 注冊資本比例承擔(dān)；非合理費用由費用支出方承擔(dān)。十二、違約責(zé)任協(xié)議各方應(yīng)本著誠實信用原則

11、履行本協(xié)議，一方違反義務(wù)給其他方造成損 失的應(yīng)賠償守約方的損失；協(xié)議各方都違反協(xié)議的，各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 十三、不可抗力由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能 防止或避免的不可抗拒力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的履行 時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即分別電報通知其他方，并應(yīng)在十五天內(nèi)， 提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延履行的理 由的有效證明文件，此項證明文件由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。因不可抗力造成的損失由協(xié)議各方自行承擔(dān)。十四、保密一方對因本次公司合并，而獲知的另一方的商業(yè)機密負有保密義務(wù)，不 得向有關(guān)其他第三方泄露，

12、但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面 同意的除外。十五、法律適用本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法 律。十六、合同效力本協(xié)議自協(xié)議簽訂之日起生效。如公司合并未被批準，則本協(xié)議效力終止， 但本協(xié)議第十七條的規(guī)定仍然有效。十七、解決爭議的方式協(xié)議各方同意因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議由協(xié)議簽署地法院管轄。甲方： 00000000000有限公司乙方： 000000000有限公司2011年 11月 29 日00000000000000有限公司董事會決議2011年10月 31日，0000000000有限公司第一屆董事會第十八次會議在 公司所在地召開， 全體董事參加了會議，

13、就公司與 0000000000000有限公司合 并事宜達成一致意見，現(xiàn)形成決議如下：一、 同意 000000000有限公司和 000000000有限公司合并，授權(quán) 000 同 志簽署合并協(xié)議。二、合并后 00000000000有限公司將取得 000000000000有限公司債權(quán)， 同時也承擔(dān) 0000000000000有限公司債務(wù)，該公司職工按原勞動合同條件全部 由 0000000000 有限公司接受。三、根據(jù)國家相關(guān)法律，委托 000000 同志辦理公司合并事宜。董事長： 副董事長：董事：0000000000有限公司董事會決議2011年 10月 31日，000000000有限公司第一屆董事會第十八次會議在公 司所在地召開， 全體董事參加了會議， 就公司與 000000000有限公司合并事宜 達成一致意見，現(xiàn)形成決議如下：一、 同意兗州 000000000 有限公司和