股權回購協(xié)議(范本)

1、精品資料股權回購協(xié)議（范本）本股權回購協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列雙方于 年一月一日簽署：股權回購方（下稱“回購方”）：地址：股權被回購方（下稱“被回購方”）：地址：以上兩方中的任何一方以下稱為“一方”，統(tǒng)稱為“雙方”。鑒于，1 .回購方系一家在中國成立的企業(yè)（營業(yè)執(zhí)照注冊號： ）,其注 冊地址為： ，其注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元；2 .目前，回購方的股權結構如下： ;3 .回購方有意將被回購方持有的回購方百分之 （%）的股權以協(xié)議的金 額回購；4 .被回購方有意轉讓上述股權。因此，考慮到上述前提以及雙方的互相承諾，雙方達成如下協(xié)議：可編輯第一條定義1.1定義.為本協(xié)議之目的，除非

2、文義另有要求，以下詞語具有如下規(guī)定的含義：“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和節(jié)假日除外?！爸袊毕抵钢腥A人民共和國，僅為本協(xié)議之目的不包括香港特別行政區(qū)、 澳門特別 行政區(qū)和臺灣地區(qū)?！肮蓹嗷刭彙毕抵副换刭彿桨俜种?（一%）的股權根據本協(xié)議的規(guī)定從被回購 方轉讓給回購方?！暗怯洐C關”系指負責回購方登記的 市工商行政管理局?！盎刭彽墓蓹唷毕抵副换刭彿皆诒緟f(xié)議簽署時持有的回購方百分之 （一%）的 股權，包括該百分之（一%）的股權所代表的被回購方對回購方注冊資本、 資 本公積、任意公積、未分配利潤、以及本協(xié)議簽署后成交之前宣布或批準的利潤的 全部的權利、利益及相對應的股東義務?！盎刭弮r”系

3、指協(xié)議約定之轉讓價?！叭嗣駧拧毕抵钢袊姆ǘㄘ泿?。“成交日”具有本協(xié)議第6.保規(guī)定的含義。第二條股權回購2.1 回購根據本協(xié)議條款，股權回購方向股權被回購方支付第3.1條中所規(guī)定之回購價款作為 對價，按照本協(xié)議第4條中規(guī)定的條件回購股權，回購股權為被回購方所持有回購方 百分之(%)的股權。2.2 股權變更在股權回購完成后，回購方持有被回購方原持有的百分之 (%)的股權?；?購方作為內資企業(yè)，應向登記機關申請股權變更登記。2.3 遞交申請文件本協(xié)議經雙方簽署并且完成了股權回購所必要的所有其它公司程序后，被回購方應 促使目標公司向審批機關提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理 機關提交

4、目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續(xù)。第三條轉讓價格及支付3.1 回購價格a雙方確認并同意，被回購方曾以知識產權出資入股成為回購方公司的股東，現以 被回購方出資入股的該知識產權經評估后作價為本協(xié)議股權回購的對價。在本協(xié)議 簽署之日起 個工作日內，回購方應向被回購方支付該等回購價款。回購價指回購股權的購買價，包括回購股權所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于 回購股權的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有 形和無形資產的%所代表之利益。b.雙方確認并同意，該股權回購價格是回購方向被回購方支付的全部價款，回購方 沒有義務就本協(xié)議項下的股權回購向被回購方支付

5、任何額外的款項，回購方亦無權 因任何未披露債務要求被回購方承擔償還責任。3.2稅收回購方和被回購方各自負責繳付有關法律要求該方繳納的與本協(xié)議項下股權回購有 關的稅款和政府收費。第四條股權回購之先決條件4.1 先決條件股權回購以如下全部事件或交易出現或完成為先決條件：a. 回購方股東會通過批準根據本協(xié)議條款進行的股權回購的決議；b. 回購方的其他股東愿意就回購的股權放棄優(yōu)先購買權；和c. 被回購方促成回購方到登記機關完成了股權回購的有關變更登記手續(xù)4.2 合作雙方同意盡最大努力促成本協(xié)議第4.1條規(guī)定的先決條件的滿足。第五條陳述與保證5.1 陳述與保證.本協(xié)議一方現向對方陳述并保證如下：a. 每

6、一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確;b. 每一均方系具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續(xù)，擁有獨立經營及分配和管理其所有資產的充分權利；c. 具有簽訂本協(xié)議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準；d. 其合法授權代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關規(guī)定構成其合法、有效及具有約束力的義務；e. 無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照/商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構或機關的 批準，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；f. 至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其

7、履行在本協(xié)議項下義務的情況；g. 據其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他 法律、行政或其他程序或政府調查；h. 其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳 述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。5.2 被回購方進一步保證和承諾a. 除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權回購方披露者外，并無與股權被回購方所持目標公司股權有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他人威脅進行；b. 除本協(xié)

8、議簽訂日前書面向股權回購方披露者外，股權被回購方所持目標公司股權并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押、保證，且股權出讓方為該股權的合法的、完全的所有權人；c.目標公司于本協(xié)議簽署日及股權回購完成日，均不欠付股權出讓方任何債務、 利潤或其他任何名義之金額。5.3 保證和承諾的效力除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第5.1及5.2條的各項保證和承諾及第6.2及8條在完成股 權回購后仍然有法律效力。倘若在第4條所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾 被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則回購方可在收到前述通知或知道 有關事件后14日內給予被回購方書面通知，撤銷“回購股權”而無須承擔任何法律 責任。

9、被回購方承諾在第4條所述先決條件全部滿足前如出現任何嚴重違反保證或與 保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權受讓方。第六條成交和保密6.1 股權回購完成日期本協(xié)議經簽署即生效，在股權回購所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股 權回購方即取得回購股權的所有權。6.2 保密雙方同意對了解或接觸到的機密資料和信息 （以下簡稱“保密信息”），盡力采取各 種合理的保密措施予以保密；非經另一方的事先書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、給予或轉讓該等保密信息。雙方應當采取必要措施將保密信息僅披露給 有必要知悉的代理人或專業(yè)顧問，并促使該等代理人或專業(yè)顧問遵守本協(xié)議項下的 保密義務。上述限制不適用于

10、：a. 在披露時已成為公眾一般可取得的資料；b. 并非因任何一方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；c. 任何一方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他第三方直接或間接取得的資料；d. 任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門、股票交易機構等披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信雙方同意，不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本第6.2條將持續(xù)有效。第七條 違約與救濟7.1 雙方應嚴格履行本協(xié)議規(guī)定的義務。任何一方（在本條中以下稱為“ 違約方 ”）不履行或不完全或不適當履行其在本協(xié)議項下的義務， 或其在本協(xié)議中的陳述與保證被證明為不真實、 不準確或有重

11、大遺漏或誤導， 即構成違約； 在這種情況下， 本協(xié)議另一方（在本條中以下稱為“ 守約方 ”）有權獨自決定采取以下一種或多種救濟措施：a. 暫時停止履行其在本協(xié)議項下的義務，待違約方將違約情勢消除后恢復履行；b. 如果違約方的違約行為導致股權轉讓無法完成，或嚴重影響了守約方簽署本協(xié)議的商業(yè)目的而且無法彌補，或者雖然可以彌補但違約方未能在合理的時間內予以彌補，則守約方有權向違約方發(fā)出書面通知單方面解除本協(xié)議，該解除通知自發(fā)出之日起生效；c. 要求違約方賠償其所有的損失，包括因本協(xié)議發(fā)生的所有成本和費用。7.2 本協(xié)議規(guī)定的權利和救濟是累積的，且不排斥法律規(guī)定的其它權利或救濟。7.3 本條規(guī)定的守約

12、方的權利和救濟在本協(xié)議或本協(xié)議的任何其它條款因任何原因而無效或終止的情況下仍然有效。第八條法律適用8.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。第九條爭議解決9.1 協(xié)商雙方如就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，首先應努力通過友好協(xié)商解決。9.2 仲裁如果在六十（60）日內雙方經協(xié)商對爭議仍然無法達成一直意見，該爭議應依本協(xié) 議規(guī)定提交仲裁，以作為最終及排他的解決方式。仲裁應提交北京仲裁委員會并按 該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則進行；該規(guī)則內容應被認為以提及方式包括在本條內 申請人一方和被申請人一方各自選定一名仲裁員。任何一方未能在仲裁規(guī)則規(guī)定期 限內選定仲裁員的，

13、由北京仲裁委員會主任指定。第三名仲裁員為首席仲裁員，由 北京仲裁委員會主任指定。仲裁應于北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方都有 約束力。第十條生效和變更10.1 生效日本協(xié)議在雙方簽署本協(xié)議之日起生效。10.2 變更對本協(xié)議的任何變更除非經雙方書面簽署，否則不應生效。第十一條通知11.1本協(xié)議條款之下所允許或被要求發(fā)出的所有通知以航空掛號郵遞、快遞或傳真等書面通知方式發(fā)送至另一方如下地址（或另一方書面通知的其它地址），則應視為通知 發(fā)出方已經適當履行了通知義務。本協(xié)議下收到通知的日期或通訊往來的日期為信 件寄出后的五（5）天（如果以快遞等郵遞方式遞交的信件），或者是發(fā)出后的兩（2）個工作日（如果以傳真方式發(fā)送）。送至： 回購方地址： 郵編：收件人：電話號碼：傳真號碼：送至： 被回購方地址： 郵編：收件人：電話號碼：傳真號碼：第十二條 其它12.1 本協(xié)議構成雙方之間有關本協(xié)議事項的完整協(xié)議， 取代此前與本協(xié)議相關的任何意向或諒解，并且只有經雙方授權代表簽署書面文件方可修改或變更。12.2 本協(xié)議條款可分割，即如果任何條款被認定為不合法或不可執(zhí)行， 該條款應當從本協(xié)議中取消，且不影響本協(xié)議其他條款的效力。12.3 任何一方不行使或遲延行使本協(xié)議項下或與本協(xié)議有關的任何其它合同或協(xié)議項下任何權利、 權力或特權不應視為對該權利