法人人格否認(rèn)分析論文

1、法人人格否認(rèn)分析論文 一、公司法人人格否認(rèn)制度概述 公司人格否認(rèn)，又稱公司法人人格否認(rèn)，是指當(dāng)公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任來逃避債務(wù)而嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益時，債權(quán)人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的法律制度。 公司法人格制度要求公司財務(wù)獨立、責(zé)任獨立、存續(xù)獨立、訴訟主體資格獨立、人事獨立、業(yè)務(wù)獨立，公司法人資格和股東有限責(zé)任制度在提升股東投資熱情、繁榮社會經(jīng)濟等方面有著重要的作用，但是，股東有限責(zé)任又存在被濫用的危險。當(dāng)股東投資于公司的目的不是為了合理化經(jīng)營，部分股東為了追求經(jīng)濟利益，以公司為工具，利用其優(yōu)勢地位，通過一些不當(dāng)行為使公司法人格

2、喪失獨立性，使公司成為它的附屬，致使公司其他股東利益、債權(quán)人利益和社會公共利益遭到損害。公司人格否認(rèn)是法人制度的完善和發(fā)展。公司人格否認(rèn)彌補了單純的公司人格確認(rèn)制度的固有缺陷，“有效地防范了不法分子利用公司法人的合法形式和有限責(zé)任的特性逃避承擔(dān)法定或約定的義務(wù)”，保護了社會公共利益和債權(quán)人的利益，使法律從形式上的公平合理走向了實質(zhì)上的公平合理，極大的豐富了法人理論，使法人制度更加豐富完善。 公司人格否認(rèn)雖然從形式上來看，表現(xiàn)為無視公司的獨立人格，讓公司股東直接對第三人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是，從實質(zhì)上來看，并非是對公司獨立人格和股東有限責(zé)任的根本否定，而是對股東有限責(zé)任原則在特定情況下的修正和補充，

3、其目的是為了使公司人格制度符合公平、正義的價值目標(biāo)。 二、我國公司法人人格否認(rèn)的立法現(xiàn)狀 民法通則對公司法人人格否認(rèn)制度之法理有一定的反映。一方面它們注重規(guī)定公司的有限責(zé)任，強調(diào)其人格獨立；另一方面，它們更強調(diào)公司應(yīng)當(dāng)在權(quán)利能力范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。但是民法通則第49條及國務(wù)院的條例中規(guī)定了在股東出資或公司資本不足情形下，股東的行政或刑事責(zé)任，卻未規(guī)定對債權(quán)人的民事責(zé)任。然而公司法人格否認(rèn)法理一直未得到立法界和司法界的廣泛承認(rèn)，舊公司法的規(guī)定表明，我國法律關(guān)于企業(yè)法人制度的規(guī)定是嚴(yán)守股東有限責(zé)任原則的，所以當(dāng)公司法人人格不斷被股東濫用時卻缺少規(guī)制此類行為的法律依據(jù)。新公司法正式通過，公司法變革和

4、創(chuàng)新是巨大的，“最為突出的修改是對一人公司和法人人格否認(rèn)制度的完全承認(rèn)和采納”，公司法人人格否認(rèn)“這個制度變得非常完整，成為中國公司法在世界公司法制度中一個最獨特的創(chuàng)新”。 三、公司法人人格否認(rèn)對公司債權(quán)人利益的保護 法人人格否認(rèn)作為對債權(quán)人保護的一種制度設(shè)置，在英美國家是一種司法制度，是其法制傳統(tǒng)所決定的；在成文法系國家如日本，適用公司法人人格否認(rèn)原則是以民法規(guī)定的禁止權(quán)力濫用原則來進行類推。 法人人格否認(rèn)制度的產(chǎn)生是與公司股東有限責(zé)任相連接的，但是有限責(zé)任從它產(chǎn)生之日起就必然存在自身的缺陷，如鼓勵股東過度投資或投機、濫用公司法人人格等不良后果，最大的受害者就是債權(quán)人。股東是否恪守公司財產(chǎn)和

5、個人財產(chǎn)分離原則，是否尊重公司的意思自治以及公司是否擁有完全的獨立人格等，外部債權(quán)人難于實施有效監(jiān)督。很大程度上公司股東在享受有限責(zé)任保護的同時仍然支配著公司的財產(chǎn)，違背對公司債權(quán)人的承諾。公司法人人格的本身缺陷必然使股東和債權(quán)人之間本應(yīng)平衡的利益關(guān)系向股東傾斜，使公司法人人格制度的公平、正義目標(biāo)受到挑戰(zhàn)。公司的有限責(zé)任和獨立人格就像一層面紗，形式上把公司與股東分離開以保護股東免受債權(quán)人的追索。 但是，公司法人人格否認(rèn)制度自身存在的缺陷使公司債權(quán)人保護也存在較大的不足。 首先，從我國的公司立法所確定公司法人人格否認(rèn)制度來看，缺乏可操作性。公司法第20條規(guī)定公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，突破了

6、傳統(tǒng)的股東有限責(zé)任，充分保護了公司債權(quán)人的利益。但公司法第20條之規(guī)定比較概括，在適用過程中缺乏可操作性。公司股東要有濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的行為，公司股東才能承擔(dān)公司債務(wù)的連帶責(zé)任。濫用行為的界定影響到能否適用公司法人人格否認(rèn)我國公司法中沒有規(guī)定認(rèn)定濫用行為的標(biāo)準(zhǔn)，給司法適用帶來了一定的難度。 其次，公司法人人格否認(rèn)制度只能適用于個案。由于該制度的適用必須存在股東為逃避債務(wù)而嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的法律事實，所以該制度只能在債權(quán)人作為原告將公司或股東作為被告起訴到人民法院時，在具體審判過程中加以適用。所以，該制度只能適用于特定的法律關(guān)系、特定的案件。該制度的適用結(jié)果僅是濫用公司法人人

7、格的股東不再享受股東的有限責(zé)任的庇護，而將該股東與公司視為一體，該股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。在法人人格否認(rèn)制度下，對公司法人人格的否認(rèn)只是“一時”、“一事”的否認(rèn)，而不是“永久”、“普遍”、“徹底”的否認(rèn)。同時，對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的僅是該股東，其他股東對公司債務(wù)仍承擔(dān)有限責(zé)任。 再者，債權(quán)人只能就因股東濫用法人人格造成損失部分提出訴請，法人股東也只就其濫用行為適用法人人格否認(rèn)而承擔(dān)相關(guān)的民事責(zé)任，在此條件下，法人人格否認(rèn)并非是賦予法人債權(quán)人對所有股東行使追索的權(quán)利，濫用法人人格的股東也并非是對法人所有的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 還有，當(dāng)所有者和經(jīng)營者分離，并且所有者沒有操縱經(jīng)營者的意思自治

8、，否認(rèn)法人人格后的無限責(zé)任，理論上由公司經(jīng)營者承擔(dān)。但如果經(jīng)營者頭頂上懸著承擔(dān)無限責(zé)任之劍，就不可能做出使利潤最大化所需的大膽、果敢的決策。而且，經(jīng)營者作為勞動力所有者投入公司運行的是勞動力資本而不是物化資本，公司失敗本身對經(jīng)營者的打擊已經(jīng)非常大，承擔(dān)經(jīng)營失敗的無限風(fēng)險能力比較弱?！翱梢岳斫饨?jīng)營者不會同意增加其風(fēng)險以及將他的房子、汽車和其他個人財產(chǎn)通過保證遵守與債權(quán)人有關(guān)的額外責(zé)任置于風(fēng)險之中”。由此，通過公司法人人格否認(rèn)繼而否認(rèn)公司有限責(zé)任所適用的情形，只有股東身份與經(jīng)營者身份合一或者股東有效地控制經(jīng)營者的情況，除此之外，法人人格否認(rèn)制度對公司債權(quán)人的保護難以發(fā)揮作用。 綜上，公司法人人格否

9、認(rèn)制度彌補了公司有限責(zé)任制度的缺陷。有限責(zé)任制度為股東濫用公司的法人人格提供了逃避責(zé)任便利條件，使債權(quán)人面臨不公平的道德風(fēng)險，對公司債權(quán)人有失公平，不利于對公司債權(quán)人的保護，而公司法人人格否認(rèn)制度是對有限責(zé)任制度缺陷的彌補和修正。公司法人人格否認(rèn)制度從一定程度上能有效遏制公司法人人格濫用的行為，使公司股東的不法目的無法得以實現(xiàn)，從而在債權(quán)人利益遭受侵害時，能夠通過該項制度得到及時救濟。但是，僅憑公司法人人格否認(rèn)制度來對公司債權(quán)人利益進行保護是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，作為與公司利益最為密切的相關(guān)方之一，其利益的保護還需要其他相關(guān)制度的完善與協(xié)調(diào)。 參考文獻： 1周友蘇.新公司法論M.北京：法律出版社，2006. 摘要：公司法人人格否認(rèn)制度作為對公司債權(quán)人利益保護的制度之一