上常見問題解答

1、常見問題解答一、非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（E板）（一）掛牌1、非上市股份有限公司在上海股交中心掛牌有哪些好處？答：非上市股份有限公司在上海股交中心掛牌后，給企業(yè)帶來的直接變化是：第一， 形成了有序的股份退出機制；第二，企業(yè)法人治理機構(gòu)的規(guī)范運作程度將顯著提高。這些 變化將給企業(yè)帶來如下好處：（1）有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范企業(yè)運作，完善法人治理結(jié)構(gòu)，促進企業(yè)健康發(fā) 展；（2）有利于提高股份的流動性，完善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)自身抗風(fēng)險的能力， 增強企業(yè)的發(fā)展后勁；（3）有利于企業(yè)擴大宣傳，樹立品牌，促進企業(yè)開拓市場；（4）有利于企業(yè)吸收風(fēng)險資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，進行資產(chǎn)并購與重組

2、等資本運 作；（5）通過規(guī)范運作、適度信息披露、相關(guān)部門監(jiān)管等，可以促進企業(yè)盡快達到創(chuàng)業(yè)板、 中小板及主板上市的要求；（6）開展股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，完善了股份退出的機制，使企業(yè)定向增資更容易實現(xiàn)；（7）公司在公共平臺上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款。2、上海股交中心對掛牌公司有無明確的或者內(nèi)部掌握的財務(wù)指標(biāo)要求？答：上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法規(guī)定 的掛牌條件中沒有類似中小板、創(chuàng)業(yè)板或其他資本市場關(guān)于企業(yè)營業(yè)收入、凈利潤、經(jīng)營 活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等財務(wù)指標(biāo)的具體要求。上海股交中心側(cè)重關(guān)注投資者利益的保護，強調(diào)企業(yè)的規(guī)范運作情況、成長性及未來

3、發(fā)展前景，一般通過對企業(yè)所處的行業(yè)、財務(wù)情況、主要股東及管理層等多種因素的考察 來進行判斷，因此公司當(dāng)下的財務(wù)情況也是綜合把握和判斷企業(yè)是否符合掛牌條件的因素 之一。3、公司在上海股交中心掛牌是否影響其在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市?答：不會影響。公司通過在上海股交中心掛牌，完善了公司治理，規(guī)范了公司運行， 提高了公司知名度，促進公司朝著在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市方向發(fā)展。如果已在上海股交中心掛牌的公司發(fā)展到一定階段申請主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市， 一旦申請材料被相關(guān)部門受理，上海股交中心可為掛牌公司辦理停牌手續(xù)。如果申請上市 成功，則為掛牌公司辦理摘牌手續(xù)；如果申請失敗，則將為掛牌公司辦理復(fù)牌手續(xù)

4、，從而 為中小企業(yè)融資提供更多的自由度。4、 申請在上海股交中心掛牌，非上市公司須具備什么條件？答：非上市股份有限公司申請在上海股交中心掛牌，應(yīng)具備以下條件：（1）業(yè)務(wù)基本獨立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（2 ）不存在顯著的同業(yè)競爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損 害投資者利益的行為；（3 ）在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險控制能力；（4）治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；（5）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；（6 ）注冊資本中存在非貨幣出資的，應(yīng)設(shè)立滿一個會計年度；（7）上海股交中心要求的其他條件。對上述第（6）條進行認(rèn)定時，遵循如下原則：對于注冊資本中存在非貨幣出資、申 請在上海股交中心掛牌的非上市公司，如

5、為有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更 為股份有限公司的，公司存續(xù)時間從有限責(zé)任公司設(shè)立時開始計算；有限責(zé)任公司未按原 賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，應(yīng)待股份有限公司成立滿一個會計年度后 方可申請掛牌；全部為貨幣出資的有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有 限公司的，不視為存在非貨幣出資。5、非上市公司到上海股交中心掛牌的業(yè)務(wù)流程是怎樣的？答：非上市公司在上海股交中心掛牌，主要業(yè)務(wù)流程如下：（1 ）非上市公司召開董事會和股東大會就同意在上海股交中心掛牌并進行股份轉(zhuǎn)讓 相關(guān)事宜做出決議；（2 ）非上市公司委托上海股交中心推薦機構(gòu)會員，聘請經(jīng)上海股交中心認(rèn)定的會計 師事務(wù)

6、所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所（必要時）為其掛牌提供專業(yè)服務(wù)；（3）推薦機構(gòu)會員向上海股交中心報送預(yù)審材料；（4 ）會計師事務(wù)所進行獨立審計并出具審計報告、律師事務(wù)所進行獨立調(diào)查并出具 法律意見書、推薦機構(gòu)會員進行盡職調(diào)查并形成相關(guān)盡職調(diào)查文件；（5）推薦機構(gòu)會員向上海股交中心報送申請文件；（6 ）上海股交中心對申請文件進行審核；（7）上海股交中心審核同意的，獲得上海股交中心出具同意掛牌的通知后，擬掛牌 公司向上海股交中心申請股份簡稱和代碼，與上海股交中心簽訂掛牌協(xié)議書，辦理股份的 集中登記；（8 ）擬掛牌公司在上海股交中心辦理掛牌手續(xù)；（9）掛牌前三日，擬掛牌公司在上海股交中心指定網(wǎng)站披露：

7、股份轉(zhuǎn)讓說明書、 公司章程、審計報告、法律意見書；推薦機構(gòu)會員在上海股交中心指定網(wǎng)站 發(fā)布擬掛牌公司掛牌公告。（二）定向增資1掛牌企業(yè)進行定向增資，需要具備哪些條件？答：掛牌公司進行定向增資，應(yīng)具備以下基本條件：（1）規(guī)范履行信息披露義務(wù)；（2）最近一年財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的 審計報告；（3）不存在掛牌公司權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形；（4）掛牌公司及其附屬公司無重大或有負(fù)債；（5）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司勤勉盡責(zé)地履行義務(wù)，不存在尚未消除 的損害掛牌公司利益的情形；（6）掛牌公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在因涉嫌

8、犯罪正被司法機關(guān) 立案偵查，且對掛牌公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的情形；（刀不存在其他尚未消除的嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益和社會公共利益的情形。2、對掛牌公司定向增資的對象有何要求？公司原股東在定向增資過程中有哪些權(quán)利？答：掛牌公司進行定向增資的對象為特定的投資者，其中包括：（1）機構(gòu)投資者，包括法人、合伙企業(yè)等；（2）擁有人民幣50萬元以上金融資產(chǎn)的自然人；（3）公司股東；（4）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；（5）上海股交中心認(rèn)定的其他投資者。掛牌公司定向增資后股東人數(shù)累計不得超過200人。定向增資的對象須掛牌公司股東大會審計通過。若掛牌公司所屬行業(yè)有特殊規(guī)定的，其股東資格應(yīng)經(jīng)相關(guān)部門事先批

9、準(zhǔn)。公司的在冊股東有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購不少于新增股份總數(shù)的30%在冊股東可以選擇放棄優(yōu)先認(rèn)購的權(quán)利，其余股份可向特定機構(gòu)投資者或特定自然人進行定向發(fā)行。3、掛牌公司進行定向增資，其股價如何確定？答：掛牌公司進行定向增資，其股價采取掛牌公司與投資者雙方議價的方式，但價格 的確定應(yīng)合法、合理、公允，不得損害新老股東的利益。二、中小企業(yè)股權(quán)報價系統(tǒng)（Q板）1、上海股權(quán)托管交易中心業(yè)務(wù)架構(gòu)是怎樣的？答：上海股權(quán)托管交易中心現(xiàn)已形成“一市兩板”的新格局：在一個市場一一上海股權(quán)托管交易市場，構(gòu)建非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”或“E板”）、中小企業(yè)股權(quán)報價系統(tǒng)（簡稱“報價系統(tǒng)”或“Q板”）兩個板，

10、為不同類型、不同狀態(tài)、不同階段的企業(yè)提供對接資本市場的機會及相適的資本市場服務(wù)。2、E板及Q板分別代表什么含義？答：E板是非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的別稱，取自Exchange（轉(zhuǎn)讓）的首字母“ E”。Q板是中小企業(yè)股權(quán)報價系統(tǒng)的別稱，取自Quotation （報價）的首字母“ Q。3、為何要開設(shè)中小企業(yè)股權(quán)報價系統(tǒng)？答：上海股交中心非上市股份有限公司轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自2012年2月15日開業(yè)以來，取得了令人矚目的優(yōu)異業(yè)績。但由于中小微企業(yè)數(shù)量眾多，而目前資本市場容量有限，與投資 者廣泛、多元的投資需求不相適應(yīng)。在此背景下，上海股交中心推出中小企業(yè)股權(quán)報價系 統(tǒng)，為更多的企業(yè)提供對接資本市場的機會

11、，成為企業(yè)與金融機構(gòu)、投資者信息互通的橋 梁。4、哪些類型的企業(yè)可以在中小企業(yè)股權(quán)報價系統(tǒng)掛牌？答：中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對掛牌企業(yè)的組織形式、經(jīng)濟成份等不作限制。中外合資企業(yè)、外資企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司以及本中心認(rèn)定的其他組織與機構(gòu)均可至中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。5、企業(yè)申請在中小企業(yè)股權(quán)報價系統(tǒng)掛牌，須具備什么條件？答：企業(yè)不存在下列情況之一的，均可在中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓報價系統(tǒng)掛牌：（1）無固定的辦公場所；（2 ）無滿足企業(yè)正常運作的人員；（3 ）企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；（4 ）存在重大違法違規(guī)行為或被國家相關(guān)部門予以嚴(yán)重處罰；（5）企業(yè)的董事、監(jiān)事及高級管理人員存在公司法第一百四十六條所列屬的情況；（6）本中心認(rèn)定的其他情形。三、私募債業(yè)務(wù)1、 企業(yè)在上海股交中心發(fā)行私募債，是否需要先在上海股交中心E板或Q板掛牌？答：在中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或股份有限公司，都可申請在上海股交中心備案發(fā)行私募債，不要求必須是在上海股交中心E板或Q板掛牌的公司。2、企業(yè)在上海股交中心備案發(fā)行私募債，需要哪些條件？答：企業(yè)在上海股交中心備案發(fā)行私募債，需要具備下列條件：（1）發(fā)行人是注冊在中國境內(nèi)的有限責(zé)任公司或股份有限公司；（2） 發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案；（3）發(fā)行利率符合法律法規(guī)的規(guī)定；（4）上海股交中心規(guī)定