備忘錄第報告披露相關(guān)事項日

1、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 4號：年度報告披露相關(guān)事項2012年2月8日修訂深交所中小板公司管理部為了做好中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）年報編制、報送和 披露工作，提高年報信息披露質(zhì)量，規(guī)范年報編報期間上市公司及其董事、 監(jiān)事、 高級管理人員、控股股東、實際控制人、社會中介機構(gòu)等相關(guān)各方的行為，根據(jù) 有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所相關(guān)規(guī)定，特制定本備忘錄, 請各上市公司遵照執(zhí)行。、非經(jīng)常性損益的披露上市公司應(yīng)根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號一一非經(jīng) 常性損益（2008）（證監(jiān)會公告200843號）的規(guī)定，在年度財務(wù)報表附注中披 露非經(jīng)常性損益的項

2、目和金額，對重大非經(jīng)常性損益項目提供必要說明， 并要求 會計師事務(wù)所對非經(jīng)常性損益及其說明的真實性、準確性、完整性和合理性進行 核實。上市公司在年報全文和摘要中披露最近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標時，最 近三年涉及非經(jīng)常性損益的會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標（如扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬 于上市公司股東的凈利潤、基本每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等）應(yīng)當按照公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一一非經(jīng)常性損益（2008）規(guī) 定的非經(jīng)常性損益最新統(tǒng)一口徑披露。二、每股收益的披露上市公司應(yīng)當根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9號一一凈資 產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）、企業(yè)會計準則

3、第34號 每股收益、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 2號：年度報告的 內(nèi)容與格式等規(guī)定，在年報中按以下原則計算并披露最近三年的每股收益:（一）報告期內(nèi)上市公司股本總額因IPO、增發(fā)、配股、股權(quán)激勵行權(quán)、股 份回購等影響所有者權(quán)益金額的事項發(fā)生變動的，在計算每股收益時應(yīng)根據(jù)股份 變動的時間對股本總額進行加權(quán)平均。在報告期結(jié)束后、年報對外披露前上市公司股本總額發(fā)生上述變動的，利潤 表和年報“主要財務(wù)指標”中列報的最近三年每股收益無需為此調(diào)整，各年度的每股收益仍按各年股本總額的加權(quán)平均數(shù)計算；但是，上市公司應(yīng)在年報“主要 財務(wù)指標”中增加披露報告期（T年）“按最新股本總額計算的每股收益”

4、，按最/最新股本總新股本總額計算的每股收益=當年歸屬于上市公司股東的凈利潤 額。（二）報告期內(nèi)上市公司股本總額因送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、拆股或并股 等不影響所有者權(quán)益金額的事項發(fā)生變動的， 應(yīng)按調(diào)整后的股本總額重新計算各 列報期間的每股收益（即調(diào)整以前年度的每股收益）。例如，上市公司在T年度 內(nèi)實施了每股送轉(zhuǎn)C股的送股轉(zhuǎn)增方案，T-1年度、T-2年度調(diào)整前每股收益分別 為A和B，則在披露T年年報時，T-1年度、T-2年度的每股收益應(yīng)分別按調(diào)整后的 每股收益A/（1+C）和B/（1+C）列報。在報告期結(jié)束后、年報對外披露前上市公司股本總額發(fā)生上述變動的，利潤 表和年報“主要財務(wù)指標”中列報的最近

5、三年每股收益需進行調(diào)整，各年度的每 股收益應(yīng)以調(diào)整后的股本總額重新計算。三、利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本方案的確定和披露上市公司應(yīng)按照中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第33號：利潤分配和資本 公積轉(zhuǎn)增股本的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。四、年度財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營計劃、經(jīng)營目標的披露年度財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營計劃、經(jīng)營目標在較大程度上涉及上市公司對未來經(jīng)營 業(yè)績的預(yù)計，對上市公司股票交易有潛在重大影響， 上市公司在編制時務(wù)必恪守 審慎客觀的原則，立足實際，避免誤導(dǎo)投資者。上市公司在年度報告或董事會決議公告等臨時報告中披露年度財務(wù)預(yù)算、經(jīng) 營計劃、經(jīng)營目標時，應(yīng)對比披露新年度的計劃數(shù)據(jù)、上一年度的實際數(shù)據(jù)和增 減變動百分比，充分提

6、示預(yù)算、計劃、目標無法實現(xiàn)的風(fēng)險（例如：上述財務(wù)預(yù) 算、經(jīng)營計劃、經(jīng)營目標并不代表上市公司對 XX年度的盈利預(yù)測，能否實現(xiàn)取 決于市場狀況變化、經(jīng)營團隊的努力程度等多種因素，存在很大的不確定性，請 投資者特別注意）。上市公司制定的新年度業(yè)績目標與上年相比增減變動幅度超過30%，或大幅 背離以前年度業(yè)績變動趨勢的，還應(yīng)披露確定新年度業(yè)績目標所考慮的主要因 素。五、公司治理事項的披露（一）上市公司應(yīng)在年報全文“公司治理結(jié)構(gòu)”中披露上市公司董事長、獨 立董事及其他董事按照本所 中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 履行職責(zé)的情 況。（二）上市公司應(yīng)在年報全文“公司治理結(jié)構(gòu)”中按照本通知附件一的格式 披露上

7、市公司內(nèi)部審計制度的建立和執(zhí)行情況， 包括制度建立、機構(gòu)設(shè)置、人員 安排、工作職能、工作監(jiān)督以及工作成效等，明確說明與本所中小企業(yè)板上市 公司規(guī)范運作指引中有關(guān)內(nèi)部審計的要求是否存在差異。存在差異的，應(yīng)說明 下一步的改進措施。具體披露要求包括:1、在機構(gòu)設(shè)置方面，應(yīng)說明是否設(shè)立了獨立于財務(wù)部門、直接對審計委員 會負責(zé)的內(nèi)部審計部門。2、在人員安排方面，應(yīng)說明內(nèi)審部門是否有3名或以上專職人員，內(nèi)部審計 部門負責(zé)人是否具有必要專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗，是否獲得董事會的正式任免。3、在工作職能方面，應(yīng)說明內(nèi)審部門的主要職責(zé)和工作要求。4、在工作監(jiān)督方面，應(yīng)說明審計委員會是否在每個會計年度結(jié)束后兩個月 內(nèi)審

8、議內(nèi)審部門提交的年度內(nèi)部審計工作報告和下一年度的內(nèi)部審計工作計劃，是否每個季度召開一次會議審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃、 工作報告，是否 每季度向董事會報告內(nèi)部審計工作進度、工作質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等。5、在工作成效方面，應(yīng)說明內(nèi)審部門是否及時出具內(nèi)部控制評價報告，是否及時對重大公告、重要事項進行審計并出具審計報告，是否及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制 缺陷、重大問題、風(fēng)險隱患并提出改進或處理建議等。（三）上市公司應(yīng)按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范（財會20087號）、企業(yè)內(nèi)部控制配套指引（財會201011號）、中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 等規(guī)定，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況,

9、出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告應(yīng)經(jīng)董事會審議通過, 上市公司監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構(gòu)（如適用）應(yīng)對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā) 表意見。上市公司應(yīng)至少每兩年要求會計師事務(wù)所對上市公司與財務(wù)報告相關(guān)的 內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制審計報告。上市公司應(yīng)在披露年報的同時，在指定網(wǎng)站以單獨報告的形式披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制審計報告（如有）。（四）上市公司應(yīng)在年報全文“公司治理結(jié)構(gòu)”部分披露與財務(wù)報告和信息 披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和運行情況。 上市公司應(yīng)披露本年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的 內(nèi)部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發(fā)生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷 對財務(wù)

10、報告和信息披露事務(wù)的潛在影響， 已實施或擬實施的整改措施、整改時間 表、整改責(zé)任人及整改效果。上市公司聘請會計師事務(wù)所對與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi) 部控制進行審計，但會計師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制審計報告與上市公司的自我評 價意見不一致的，上市公司應(yīng)在年報全文“公司治理結(jié)構(gòu)”部分對此作出解釋, 說明具體情況、影響程度、對該事項的意見、消除該事項及其影響的具體措施等。（五）上市公司應(yīng)在年報全文“公司治理結(jié)構(gòu)”部分披露是否因部分改制等 原因存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題， 如存在，應(yīng)披露相應(yīng)的解決措施、工作進度 及后續(xù)工作計劃。六、募集資金使用的披露上市公司在報告期內(nèi)存在募集資金運用的， 董事會應(yīng)按照本所中小企業(yè)

11、板 上市公司規(guī)范運作指引的要求，對年度募集資金存放與使用情況出具專項報告（格式詳見中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第32號：上市公司信息披露公告格 式一一第21號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式），并聘 請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。上市公司應(yīng)將注冊會計師出具的鑒證報告與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露, 并在年報全文中披露鑒證結(jié)論。七、對外擔(dān)保的披露（一）在年報中披露對外擔(dān)保的注意事項1、關(guān)聯(lián)方按照本所股票上市規(guī)則（2008年修訂）的標準來認定;2、如果擔(dān)保合同僅約定了擔(dān)保額度，在實際發(fā)生擔(dān)保時還需要再次確認的,在披露報告期內(nèi)擔(dān)保發(fā)生額和報告期末擔(dān)保余額時，只需要

12、填寫實際發(fā)生的擔(dān)保 金額和擔(dān)保余額，擔(dān)保額度信息則在年報全文中披露;3、在填寫“上市公司對控股子公司的擔(dān)保”時，只需要計入以上市公司這 一法人實體對其控股的子公司提供的擔(dān)保情況，上市公司控股子公司之間的擔(dān)保 或控股子公司為上市公司提供的擔(dān)保不需要計算在擔(dān)保發(fā)生額和擔(dān)保余額內(nèi);4、在重大擔(dān)保的各項內(nèi)容中，“擔(dān)保發(fā)生額”是指報告期內(nèi)累計計算的提供 擔(dān)保金額，報告期內(nèi)提供擔(dān)保后又解除擔(dān)保的，相關(guān)金額仍需計算在報告期內(nèi)發(fā) 生額之內(nèi)。（二）獨立董事對擔(dān)保事項出具專項說明的注意事項根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的 通知（證監(jiān)發(fā)200356號）的規(guī)定，在上市公司披露年報時，獨

13、立董事應(yīng) 對上市公司累計和當期對外擔(dān)保情況、 執(zhí)行有關(guān)規(guī)定情況出具專項說明和獨立意 見，并在年報全文“重要事項”中予以披露。獨立董事對上市公司對外擔(dān)保情況出具專項說明和獨立意見，可參考以下法 規(guī)、規(guī)則：（1）公司法第十六條；（2）關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來 及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356號）；（3）關(guān)于規(guī)范 上市公司對外擔(dān)保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120號）；（4）上市公司章程指 引（證監(jiān)公司字200638號）第41條和第77條；（5）本所股票上市規(guī)則（2008 年修訂）第九章。獨立董事對上市公司報告期內(nèi)新增對外擔(dān)保及前期發(fā)生但尚未履行完畢的對外擔(dān)保（含上市公司為

14、合并范圍內(nèi)的子公司提供擔(dān)保）情況出具專項說明和獨 立意見，至少應(yīng)包括以下內(nèi)容:1、每筆擔(dān)保的主要情況，包括擔(dān)保提供方、擔(dān)保對象、擔(dān)保類型、擔(dān)保期 限、擔(dān)保合同簽署時間、審議批準的擔(dān)保額度、實際擔(dān)保金額以及擔(dān)保債務(wù)逾期 情況。2、上市公司對外擔(dān)保余額（不含為合并報表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保） 及占上市公司年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。3、上市公司對外擔(dān)保余額（含為合并報表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保）及 占上市公司年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。4、對外擔(dān)保是否按照法律法規(guī)、上市公司章程和其他相關(guān)規(guī)定履行了必要 的審議程序。5、上市公司是否建立了完善的對外擔(dān)保風(fēng)險控制制度。6上市公司是否充分揭示了對外擔(dān)保存在的風(fēng)

15、險。7、是否有明顯跡象表明上市公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。上市公司不存在對外擔(dān)保的，獨立董事也應(yīng)出具專項說明和獨立意見。八、關(guān)聯(lián)方資金占用的披露（一）注冊會計師應(yīng)對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的情況出具專項說明上市公司應(yīng)根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保 若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356號）的規(guī)定，要求注冊會計師對控股股專項說明應(yīng)與年報同時東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的情況出具專項說明。在本所指定網(wǎng)站披露。專項說明應(yīng)包含附件二的內(nèi)容。附件二有關(guān)表格的填報要求如下:1、“控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)”包括以下幾種情形:實際控制人;(2)實際控制人

16、控制的法人;(3)控股股東;(4)控股股東控制的法人;(5)控股股東、實際控制人的其他附屬企業(yè)。2、“關(guān)聯(lián)自然人及其控制的法人”按照本所股票上市規(guī)則（2008年修訂）第10.1.5條和第10.1.3條的標準認定。關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的、除 上市公司控股子公司以外的法人，也應(yīng)作為關(guān)聯(lián)自然人控制的法人。若關(guān)聯(lián)自然 人同時是上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，相關(guān)資金占用情況應(yīng)在“控股股東、 實際控制人及其附屬企業(yè)”占用資金中反映。3、“其他關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)”包括本所股票上市規(guī)則(2008年修訂) 第10.1.6條認定的關(guān)聯(lián)人、持有上市公司5%以上股份的法人和其他關(guān)聯(lián)人，具體 包括:(1)

17、 根據(jù)與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者 安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本所股票上市規(guī)則(2008年修訂) 第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一;(2) 過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本所股票上市規(guī)則(2008年修訂)第10.1.3 條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一;(3) 持有上市公司5%以上股份的法人(非控股股東)及其一致行動人;(4) 其他關(guān)聯(lián)人。4、“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”包括以下幾種情形:(1) 控股子公司及其控制的法人;(2) 參股子公司及其控制的法人;(3) 上市公司的其他附屬企業(yè)。5、會計科目包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款、

18、應(yīng)收票據(jù)和其他會計 科目。如資金占用情況在應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等科目的借方核算，其借方金額 應(yīng)在表格中按正數(shù)填列，并在“上市公司核算的會計科目” 一欄填列為“其他會 計科目”。&資金占用的性質(zhì)包括經(jīng)營性占用和非經(jīng)營性占用。根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔(dān)保問題的通知(證監(jiān)公司字200537 號)，非經(jīng)營性占用資金是指上市公司為實際控制人、控股股東及其附屬企業(yè)墊 付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代實際控制人、控股股東及其 附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或無償直接或間接拆借給實際控制人、控 股股東及其附屬企業(yè)的資金；為實際控制人、控股股東及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)

19、任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給實際控制人、控股股 東及其附屬企業(yè)使用的資金。7、“控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)”、“關(guān)聯(lián)自然人及其控制的法人”、“其他關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)”占用上市公司資金情況，應(yīng)包括占用納入上市公司合并報表范圍的控股子公司資金的情況?！吧鲜泄镜淖庸炯捌涓綄倨髽I(yè)”占 用上市公司資金情況，僅需要填列“非經(jīng)營性占用”的情況。（二）發(fā)生非經(jīng)營性資金占用時的披露上市公司在報告期內(nèi)發(fā)生或在報告期末存在實際控制人、控股股東及其附屬 企業(yè)非經(jīng)營性占用資金情形的，應(yīng)在年報全文“重要事項”中披露非經(jīng)營性資金 占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、清欠進展、責(zé)任人和董事會

20、擬定的解決 措施。九、證券投資專項說明30上市公司在本報告期證券投資達到中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 號：風(fēng)險投資第13條規(guī)定條件的，應(yīng)編制年度證券投資專項說明并提交董事會 審議，獨立董事和保薦機構(gòu)（如有）應(yīng)對證券投資專項說明出具專門意見，并與 年報同時披露。十、會計政策、會計估計變更和會計差錯更正上市公司發(fā)生會計政策變更且需在本會計年度內(nèi)生效的，應(yīng)按照中小企業(yè) 板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號:會計政策及會計估計變更 的規(guī)定，最遲在本次 年報披露前履行完畢有關(guān)審批程序和臨時報告披露義務(wù)。上市公司變更會計估計的，從會計估計變更日起采用未來適用法進行會計處 理。上市公司在本次年報中對前期已披露的財

21、務(wù)報告存在的會計差錯進行更正 的，應(yīng)按照中國證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 19號一一財務(wù) 信息的更正及相關(guān)披露等規(guī)定的要求，在年報披露之前或與年報同時以重大事 項臨時報告的形式披露會計差錯更正有關(guān)事項，并向本所提交董事會、監(jiān)事會和 獨立董事的書面意見和會計師事務(wù)所的專項說明，主要內(nèi)容應(yīng)包括會計差錯更正 的性質(zhì)、原因、合規(guī)性、會計處理方法及對本年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響金 額，涉及追溯調(diào)整的，還應(yīng)說明對以往各年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響金額等。卜一、環(huán)保事項和社會責(zé)任報告的披露上市公司或其子公司被列入環(huán)保部門公布的污染嚴重企業(yè)名單的，應(yīng)按照清潔生產(chǎn)促進法、環(huán)境信息公開辦法（試行）

22、等相關(guān)規(guī)定，在年報“重大 事項”部分披露主要污染物的排放情況、企業(yè)環(huán)保設(shè)施的建設(shè)和運行情況、環(huán)境 污染事故應(yīng)急預(yù)案、環(huán)保達標情況、同行業(yè)環(huán)保參數(shù)比較、環(huán)保問題及整改等環(huán) 保信息。納入“深圳100旨數(shù)”的上市公司應(yīng)按照本所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運 作指引第九章的規(guī)定披露社會責(zé)任報告。本所鼓勵其他上市公司披露社會責(zé)任 報告。社會責(zé)任報告應(yīng)經(jīng)上市公司董事會審議通過， 并以單獨報告的形式在披露 年報的同時在指定網(wǎng)站對外披露。上市公司應(yīng)在社會責(zé)任報告中說明上市公司在股東、債權(quán)人、職工、供應(yīng)商、 客戶、消費者等利益相關(guān)方權(quán)益保護、環(huán)境保護、節(jié)能減排、社會公益等方面建 立社會責(zé)任制度、履行社會責(zé)任的情況，參

23、考格式如下:（一）綜述。簡要說明上市公司履行社會責(zé)任的宗旨和理念；上市公司為保 證社會責(zé)任履行所進行的制度建設(shè)、組織安排等情況以及上市公司在履行社會責(zé) 任方面的思路、規(guī)劃等；報告期內(nèi)上市公司在履行社會責(zé)任方面所進行的重要活 動、工作及成效、上市公司在社會責(zé)任方面被有關(guān)部門獎勵及獲得榮譽稱號等情 況。（二）社會責(zé)任履行情況。對照本所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 的具體要求，分別就股東和債權(quán)人權(quán)益保護、職工權(quán)益保護、供應(yīng)商、客戶和消 費者權(quán)益保護、環(huán)境保護與可持續(xù)發(fā)展、公共關(guān)系和社會公益事業(yè)等方面情況進 行具體說明。至少應(yīng)當包括下列內(nèi)容:1、股東和債權(quán)人權(quán)益保護。應(yīng)重點說明中小股東權(quán)益保護情況，

24、包括股東 大會召開程序的規(guī)范性、網(wǎng)絡(luò)投票情況、是否存在選擇性信息披露、利潤分配情 況以及投資者關(guān)系管理工作情況等。2、職工權(quán)益保護。應(yīng)明確說明在用工制度上是否符合勞動法 、勞動合 同法等法律法規(guī)的要求，在勞動安全衛(wèi)生制度、社會保障等方面是否嚴格執(zhí)行 了國家規(guī)定和標準。未達到有關(guān)要求和標準的，應(yīng)如實說明。應(yīng)說明在員工利益 保障、安全生產(chǎn)、職業(yè)培訓(xùn)以及員工福利等方面采取的具體措施和改進情況。3、供應(yīng)商、客戶和消費者權(quán)益保護。應(yīng)重點說明上市公司反商業(yè)賄賂的具 體措施和辦法。在反商業(yè)賄賂中查出問題的，應(yīng)如實說明。應(yīng)說明上市公司在產(chǎn) 品質(zhì)量和安全控制方面所采取的具體措施，如發(fā)生重大產(chǎn)品質(zhì)量和安全事故應(yīng)如

25、 實說明。4、環(huán)境保護與可持續(xù)發(fā)展。應(yīng)重點說明上市公司在環(huán)保投資及技術(shù)開發(fā)、 環(huán)保設(shè)施的建設(shè)運行以及降低能源消耗、污染物排放、進行廢物回收和綜合利用 等方面采取的具體措施，并與國家標準、行業(yè)水平、以往指標等進行比較，用具 體數(shù)字指標說明目前狀況以及改進的效果。 存在環(huán)保未達標情況的，應(yīng)如實說明。出現(xiàn)重大環(huán)保事故的、被環(huán)保部門處罰或被列入重點污染企業(yè)名單的， 應(yīng)如實說 明原因、目前狀況及對上市公司經(jīng)營和發(fā)展的影響。5、公共關(guān)系和社會公益事業(yè)。應(yīng)重點說明報告期內(nèi)上市公司在災(zāi)害救援、 捐贈、災(zāi)后重建等方面所做的工作，并說明有關(guān)捐贈是否履行了相關(guān)審議程序和 信息披露義務(wù)。（三）上市公司在履行社會責(zé)任方

26、面存在的問題及整改計劃:1、結(jié)合上述未達到國家法律法規(guī)要求和標準、出現(xiàn)重大環(huán)保和安全事故、 被列入環(huán)保部門的污染嚴重企業(yè)名單以及被環(huán)保、 勞動等部門處罰等問題，說明 解決進展情況。2、上市公司在履行社會責(zé)任方面存在的其他主要問題以及對上市公司經(jīng)營 及持續(xù)發(fā)展的影響，提出具體的改進計劃和措施。十二、年報審計相關(guān)事項（一）根據(jù)關(guān)于證券期貨審計業(yè)務(wù)簽字注冊會計師定期輪換的規(guī)定（證 監(jiān)會計字200313號），為首次公開發(fā)行證券的上市公司提供審計服務(wù)的簽字注 冊會計師，在該上市公司上市后連續(xù)提供審計服務(wù)的期限， 不得超過兩個完整會 計年度；簽字注冊會計師連續(xù)為該上市公司提供審計服務(wù)的期限（含上市前與上

27、市后），不得超過五年；上市公司應(yīng)在定期報告中披露有關(guān)輪換簽字注冊會計師 的事項。上市公司應(yīng)按上述規(guī)定，提醒連續(xù)審計年限超期的簽字注冊會計師進行 輪換，并按年報準則第四十八條的規(guī)定披露簽字會計師提供審計服務(wù)的連續(xù) 年限或輪換情況。（二）上市公司原聘請的會計師事務(wù)所發(fā)生合并的，若系原聘會計師事務(wù)所 吸收合并其他事務(wù)所的，上市公司只需公告會計師事務(wù)所更名， 無須作為變更會 計師事務(wù)所提交股東大會審議；若系原聘會計師事務(wù)所被合并不再存續(xù)的，則需 在年報披露前履行變更會計師事務(wù)所的審批程序，提交董事會和股東大會審議。（三）上市公司應(yīng)根據(jù)證監(jiān)會公告200848號中關(guān)于獨立董事和審計委員會 在年報編制、審計

28、、審議、披露過程中工作職責(zé)的規(guī)定，制定、修訂審計委員 會年報工作規(guī)程，經(jīng)董事會審議通過后在本所指定網(wǎng)站披露。上市公司審計委 員會應(yīng)當按照審計委員會年報工作規(guī)程，做好與年審會計師事務(wù)所的溝通和 協(xié)調(diào)工作。十三、暫停上市和終止上市風(fēng)險的披露上市公司在年報披露后面臨暫停上市、終止上市風(fēng)險的，應(yīng)在年報“重大事 項”部分充分披露導(dǎo)致暫停上市或終止上市的原因以及上市公司采取的消除暫停 上市或終止上市情形的措施。上市公司面臨終止上市風(fēng)險的，應(yīng)同時披露終止上 市后投資者關(guān)系管理工作的詳細安排和計劃。十四、董事、高級管理人員對年報簽署書面確認意見根據(jù)證券法第六十八條的規(guī)定，上市公司董事、高級管理人員應(yīng)對上市 公

29、司定期報告簽署書面確認意見，保證上市公司所披露信息的真實、準確、完整。因此，上市公司全體董事、高級管理人員（指披露年報時的現(xiàn)任董事和高級管理 人員，含委托出席或缺席本次審議年報的董事會會議的董事）應(yīng)簽字保證年報信 息真實、準確、完整。上市公司應(yīng)將董事、高級管理人員簽署的書面確認意見收 錄在年報印刷文本中。董事、高級管理人員的書面確認意見最好在同一頁簽署，參考格式如下:XX股份有限公司董事、高級管理人員關(guān)于 XX年年度報告的書面確認意見根據(jù)證券法第六十八條的要求，本人作為 XX股份有限公司的董事、高級管理人員，保證公司 XX年年度報告內(nèi)容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

30、漏。公司董事（高級管理人員）XXX無法保證公司XX年年度報告內(nèi)容真實、準確、完整，理由是，對此已米取等盡職調(diào)查措施，調(diào)查發(fā)。（如適用）董事簽署:XXX簽名 XXX 簽名 XXX 簽名高級管理人員簽署:XXX 簽名 XXX 簽名 XXX 簽名個別董事、高級管理人員如不能保證年報信息真實、準確、完整，應(yīng)在簽署 的書面確認意見中注明所持的反對或保留意見、理由和本人履行勤勉義務(wù)所采取 的盡職調(diào)查措施。因故無法現(xiàn)場簽字的董事、高級管理人員，應(yīng)通過傳真或其他方式對年報簽 署書面確認意見，并及時將原件寄達上市公司。如個別董事、高級管理人員因特殊原因（如暫時失去聯(lián)系）無法在年報披露 前對年報簽署書面確認意見，

31、上市公司應(yīng)在年報全文和摘要中做出提示， 并在年 報披露后要求相關(guān)董事、高級管理人員補充簽署意見，上市公司再根據(jù)補充簽署 的意見對年報相關(guān)內(nèi)容進行更正。十五、監(jiān)事會對年報簽署書面審核意見根據(jù)證券法第六十八條的規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)對年度報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事會的書面審核意見應(yīng)以監(jiān)事會決議的方式提出，并經(jīng)與會監(jiān)事 簽字確認。上市公司應(yīng)將監(jiān)事會簽署的書面審核意見收錄在年報印刷文本中。監(jiān)事會如對年度報告無異議，專項審核意見可采用如下表述:“經(jīng)審核，監(jiān)事會認為董事會編制和審核XX股份有限上市公司XX年年度報 告的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內(nèi)容真實、準確、完整 地反映了上市上市公

32、司的實際情況， 不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大 遺漏”。監(jiān)事會的專項審核意見應(yīng)在監(jiān)事會決議公告中予以披露。十六、獨立董事年度述職每位獨立董事均應(yīng)向上市公司年度股東大會提交年度述職報告，內(nèi)容至少包 括：出席董事會及股東大會的次數(shù)及投票情況； 發(fā)表獨立意見的情況；對上市公 司進行現(xiàn)場調(diào)查的情況；在保護投資者權(quán)益方面所做的其他工作； 上市公司存在 的問題及建議；本人聯(lián)系方式。獨立董事年度述職報告應(yīng)與年報同時在本所指定 網(wǎng)站披露。獨立董事述職應(yīng)作為年度股東大會的一個議程，但不作為議案進行審議。上 市公司在年度股東大會通知中應(yīng)寫明“上市公司獨立董事將在本次年度股東大會 上進行述職”。因為特殊原因

33、不能出席年度股東大會的獨立董事，可以委托其他 獨立董事在年度股東大會上宣讀述職報告。十七、年度報告網(wǎng)上說明會上市公司應(yīng)在年報披露后十個交易日內(nèi)通過互聯(lián)網(wǎng)舉辦年度報告說明會，有 關(guān)通知至少應(yīng)提前兩個交易日以臨時報告的形式發(fā)出。 年度報告說明會時間不少 于2個小時，上市公司董事長（或總經(jīng)理）、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書、獨立董事（至少1名）和保薦代表人（至少1名）應(yīng)出席會議。十八、內(nèi)幕信息知情人員管理（一）披露內(nèi)幕信息知情人員管理情況上市公司應(yīng)在年報“董事會報告”部分披露內(nèi)幕信息知情人員管理制度的執(zhí)行情況，本年度上市公司自查內(nèi)幕信息知情人員在影響或者可能影響上市公司股價的重大敏感信息披露前利用內(nèi)幕信息

34、買賣上市公司股份的情況，以及監(jiān)管部門 的查處和整改情況。（二）報備年報上市公司內(nèi)幕信息知情人員檔案上市公司在申請披露年報時，應(yīng)按中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第24 號：內(nèi)幕信息知情人員登記管理相關(guān)事項 的相關(guān)要求向本所報備 上市公司內(nèi) 幕信息知情人員檔案，提供內(nèi)幕信息知情人員的姓名、單位/部門、職務(wù)/崗位、 身份證號碼、首次獲悉內(nèi)幕信息的時間等信息。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司在年報披露前，不得向無法律法規(guī)依據(jù)的外部單位 提前報送年度統(tǒng)計報表等資料，對無法律依據(jù)的外部單位提出的報送要求應(yīng)當予 以拒絕。上市公司依據(jù)統(tǒng)計、稅收征管等法律法規(guī)向有關(guān)單位提前報送年度統(tǒng)計 報表等資料的，應(yīng)書面提醒相關(guān)單位和個

35、人認真履行證券法所賦予的信息保 密和避免內(nèi)幕交易的義務(wù)，要求對方回函確認。上市公司應(yīng)將董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務(wù)人員、內(nèi)部審計人員、外部 審計人員、信息披露事務(wù)工作人員、依法對外報送統(tǒng)計報表的外部單位相關(guān)人員 等提前知悉年報內(nèi)幕信息的人員，納入年報內(nèi)幕信息知情人員的范圍。十九、使用“制作系統(tǒng)”和“業(yè)務(wù)專區(qū)”的注意事項（一）上市公司應(yīng)使用本所提供的“定期報告制作系統(tǒng)”軟件填制年報摘要, 該軟件可在“中小企業(yè)板網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)”下載件。（二）年報摘要制作完畢后須保證數(shù)據(jù)校驗通過。 數(shù)據(jù)校驗不通過的，上市 公司應(yīng)根據(jù)“定期報告制作系統(tǒng)”提示的錯誤信息進行補充或更正，直至數(shù)據(jù)校驗通過。如數(shù)據(jù)校驗始終無

36、法通過，請及時咨詢本所。（三）上市公司在通過“中小企業(yè)板網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)”上傳年報相關(guān)文件時,“信息披露申請”中的報告類型請選擇“年報”（四）上市公司在通過“中小企業(yè)板網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)”上傳年報相關(guān)文件時,不要忘記上傳在“ 定期報告制作系統(tǒng)”中生成的年報摘要數(shù)據(jù)文件（即“AR200X002*rd ”文件）。（五）年報制作軟件如有其他使用問題，請參閱“中小企業(yè)板業(yè)務(wù)專區(qū)”上的“上市上市公司定期報告制作系統(tǒng)視頻展示”及“上市上市公司定期報告制作 系統(tǒng)使用指引”，也可撥打電話25918264）進行咨詢。二十、編制年報的其他注意事項（一）上市公司在年報中披露董事、監(jiān)事、高級管理人

37、員的年度報酬情況時,應(yīng)披露報告期內(nèi)在上市公司任職的每一位董事、監(jiān)事、高級管理人員（含后來離 職的人員）從上市公司獲得報酬的情況。（二）在審議年報的董事會會議上減少非必備事項的審議。披露年報是上市公司一年中最重要的一項披露工作。審議年報的董事會會議如審議過多的非必備 事項，將大幅增加信息披露工作量，分散上市公司準備年報的精力，影響年報的 順利披露。建議上市公司在不影響正常經(jīng)營的前提下，盡量減少董事會審議非必 備事項的數(shù)量，對于與年報披露相關(guān)度不高又不急迫的事項， 可另行安排董事會 會議進行審議。（三）正確把握年報相關(guān)文件的登報上網(wǎng)要求。在通常情況下，上市公司應(yīng)將主要的或摘要性的信息披露文件應(yīng)選擇“